东方证券股份有限公司
第四届董事会第四次会议（临时会议）决议公告

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2018-047

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第四届董事会第四次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方证券股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时会议）于2018年6月26日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2018年6月21日以电子邮件和专人送达方式发出，2018年6月26日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事12人，实际表决董事12人，有效表决数占董事总数的100%。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。

本次会议审议并通过了《关于与申能（集团）有限公司签署〈关连交易框架协议〉的议案》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，董事刘炜、吴俊豪回避表决。

董事会经审议同意东方证券股份有限公司与申能（集团）有限公司签署《关连交易框架协议》，本次框架协议对东方证券股份有限公司及其附属公司（以下简称“公司”）与申能（集团）有限公司及其联系人（以下简称“申能集团”）在2018年至2020年期间持续关连交易的交易类型及年度上限做出约定，框架协议中2019年度及2020年度预计的部分，尚待公司届时召开董事会及股东大会审议通过2019年度及2020年度公司日常关联交易预计的议案后方可生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等规定，公司已于2018年5月25日召开2017年年度股东大会审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度及至召开2018年度股东大会期间日常关联交易进行预计。

因申能集团为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）规定下的公司关连人士，为便于集中管理与监督公司与申能集团可能持续性发生的关连交易，公司拟与申能集团签署关连交易框架协议，具体说明如下：

（一）协议内容

公司预计与申能集团开展的证券和金融产品的交易、中介服务及其他服务，具体如下：

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（二）定价原则

证券和金融产品服务的定价原则：相关服务费用应按照适用的相关法律、法规的要求，并参考当时市场费率后由双方协商确定。

证券和金融产品交易的定价原则：证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。

采购商品和接受劳务定价原则：按照适用的相关法律、法规的要求，并参考当时市场价格后由双方协商确定。

（三）协议期限

协议期限指2018年1月1日至2020年12月31日的期间。协议应自双方签字盖章后成立，公司根据《上交所上市规则》及《公司章程》的规定履行内部决策程序审议通过日常关联交易预计的议案内容涵盖框架协议所述交易及金额上限，则前述关联交易预计期间内框架协议生效。如公司依据《上交所上市规则》及《公司章程》的规定履行关联交易内部决策程序未能通过涵盖协议所述交易及金额上限的预计日常关联交易议案，则协议提前终止。

（四）年度上限注1

单位：人民币万元

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注1：公司与申能集团未来三年持续关连交易的年度上限制定，已参考历史交易金额，历史交易金额如下：

单位：人民币万元

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鉴于公司服务于申能集团产融结合的发展战略，公司结合业务预估的发展性得出年度上限。

注2：公司向申能集团提供证券和金融产品服务收取的收入总额上限的制定，已参考历史交易金额，并基于如下考虑：

（1）公司向申能集团提供证券承销及财务顾问服务，参与申能集团未来三年潜在的筹资活动（包括股权融资和债务融资），预计公司将通过提供上述服务获得稳定收入；

（2）公司向申能集团提供受托资产管理服务，通过管理申能集团投资的资产管理计划获得固定管理费及业绩报酬，预计上述管理费收入在未来三年内将稳步增长；

（3）公司向申能集团提供行业研究、投资建议、投资顾问等服务，随着公司与申能集团合作的不断增多和业务的扩张，公司预计将获得稳定的佣金及手续费收入。

注3：公司接受申能集团提供的证券和金融产品服务或向申能集团提供证券和金融产品服务支付的支出总额上限的制定，已参考历史交易金额，并基于如下考虑：

（1）申能集团向公司按正常商业条款提供同业拆入，且公司无需就此同业拆入提供任何担保，公司预计将支付相应的利息支出；

（2）公司向申能集团提供证券、期货经纪业务服务，随着申能集团逐步增加的证券、期货投资，公司预计将支付相应的利息支出。

注4：公司与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流入总额上限的制定，已参考历史交易金额，同时公司作为一家经中国证券监督管理委员会批准设立的提供证券、期货、资产管理、理财、投行、投资咨询及证券研究等全方位、一站式专业综合金融服务的上市证券金融控股集团，将进一步服务于申能集团的产融结合发展战略，深化产融结合，规划实施打造能源金融特色优势与品牌、复制推广产融结合模式经验、提升战略客户服务能力的重大方案与重要举措。公司预计与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流入总额将继续增长。公司自上述资金流入中所获得的收入，均已计算在证券和金融产品服务的收入中。

注5：公司与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流出总额上限的制定，已参考历史交易金额，系公司参与认购申能集团在公开市场发行的债券等业务。公司预计与申能集团发生证券和金融产品交易产生的资金流出总额将继续增长。公司自上述资金流出中所支付的支出，均已计算在证券和金融产品服务的支出中。

注6：公司于未来三年将接受申能集团提供的燃气工程服务、燃气销售服务及物业管理服务等，预期开支存在潜在增长。

此外，公司因在履行框架协议过程中需同时遵守联交所和上交所有关证券上市规则和《公司章程》等规定，如联交所、上交所相关规则以及《公司章程》存在差异的，按孰严格者执行。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2018年6月26日