中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-26
中体产业集团股份有限公司
第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会2018年第九次临时会议于2018年6月26日以现场会议加通讯方式召开。出席会议董事应到8名，实到8名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合相关法律法规的各项实质条件。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、薛万河、张荣香回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）（中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证以下合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约50,533.60万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）及其全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
4、交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
■
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
■
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为119,151.72万元，中体彩科技51%股权暂作价60,767.38万元；
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为81,734.62万元，中体彩印务30%股权暂作价24,520.39万元；
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为19,807.77万元，国体认证62%股权暂作价12,280.82万元。
基于上述预评估结果，华安认证100%股权暂作价1,798.61万元。
综上，本次交易标的资产暂作价99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。
上述披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
5、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经上市公司与交易对方协商，并充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述预评估结果，本次交易标的资产作价为99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为47,449,384股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
■
■
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
7、现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后6个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则公司应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管机构批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
②可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。（调价基准日前60个交易日公司股票交易均价=调价基准日前60个交易日公司股票交易总额/调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，公司由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
11、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由上市公司享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在购买资产协议签署日所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割后，由上市公司聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，公司经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，公司可以书面同意不进行上述审计工作。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
12、业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，各方确认将适时签署符合法律法规和监管要求的业绩承诺与补偿协议，具体内容以届时签署的业绩承诺与补偿协议为准。
(下转38版)
