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十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年3月27日，公司本次停牌前一交易日为2018年3月26日，停牌前第21个交易日为2018年2月26日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600158.SH）、上证综指（000001.SH）以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：

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数据来源：wind资讯

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）。

剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未达到20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的原则性同意意见

基金中心已出具原则性意见，具体内容如下：

“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本单位原则上同意本次重组。”

（二）上市公司控股股东的减持计划

上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：

“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在实施股份减持的计划。

2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划

上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：

“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十四、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）本次发行股份锁定期限承诺

1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排

特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

（四）业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方华体集团、装备中心、华体物业初步同意，如因在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，华体集团、装备中心、华体物业应当按约定方式给予上市公司补偿，各方确认将适时签署符合法律规定和监管要求的业绩承诺与补偿协议，具体内容以届时签署的业绩承诺与补偿协议为准。

（五）网络投票

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的安排

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十五、审计、评估工作尚未完成

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。

十六、股票停复牌安排

因筹划本次重组事项，公司股票于2018年3月27日起停牌。2018年6月26日公司召开的第七届董事会2018年第九次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十七、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于尚待标的公司股东会审议通过本次交易方案；标的公司资产评估报告经财政部备案；标的公司审计评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截止本预案摘要签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述相关风险。

（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价。

在本次交易之前，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）拟采用无偿划转方式受让贵州省全民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）。2018年6月20日，贵州省财政厅出具《贵州省财政厅关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）股权转让事项的批复》（黔财教函[2018]48号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩科技发展有限公司1%股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）。截止本预案摘要签署日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。如上述转让前置条件无法如期履行完毕，本次交易方案可能相应进行调，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》（草案）中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异。提请投资者关注上述相关风险。

（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,533.60万元。发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意本次募集配套资金审批、发行及实施风险。

（五）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的控股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。

（六）本次交易可能新增关联交易的风险

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。

本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，基金中心特作出如下承诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

华体集团特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

装备中心特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”提请投资者关注上述相关风险。

二、标的资产相关风险

（一）标的公司客户集中度较高的风险

根据标的公司未经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客户集中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中体彩科技和中体彩印务的产品的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面临盈利增长放缓、下滑的风险。

（二）标的公司房屋权属风险

2005年10月17日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与彩票中心签订《备忘录》，根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止本预案摘要签署日，尚未收到财政部批复。详情请参见《重组预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股权”之“（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。提请投资者关注上述相关风险。

（三）标的公司环境保护相关风险

根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市2018年空气重污染应急制造业企业停限产名单（市级）》，标的公司中体彩印务空气质量橙色预警和红色预警期间需要限产。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准限制生产，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增大等风险。

（四）标的公司可能存在补缴关税的风险

2018年1月10日，中华人民共和国北京经济技术开发区海关（以下简称“海关”）对中体彩印务下发《稽查通知书》，稽查范围为：“税管（广州）稽（核）查（整合）[2017]61号联系单中所列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”详情请参见《重组预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩印务30%股权”之“（六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”。提请投资者关注上述相关风险。

（五）标的公司注册资本未足额缴纳的风险

截止本预案摘要签署日，华安认证注册资本为500万元，实收资本为300万元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，华安认证的公司章程未对缴足出资的期限作出规定。华安认证股东出资情况符合《公司法》和华安认证《公司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。

三、其他风险

（一）股票波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票波动的风险。

（二）政治、经济、自然灾害等其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。

中体产业集团股份有限公司

2018年6月26日