中捷资源投资股份有限公司
关于公司诉讼的公告

证券代码：002021 证券简称：中捷资源公告编号：2018-060

中捷资源投资股份有限公司

关于公司诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、简要介绍本次诉讼事项受理的基本情况

2018年6月25日下午，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到浙江省杭州市中级人民法院送达的（2018）浙01民初682号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《民事案件应诉通知书》、《证据材料》及《管辖权异议申请书》等相关文件。在收到本次裁定书等相关文件之前，公司未收到法院送达与该案相关的民事起诉状、应诉通知书及冻结文书等资料。

原告杭州执力资产管理有限公司（以下简称“杭州执力”）于2018年3月22日向浙江省杭州市中级人民法院提交民事起诉状及相关材料，浙江省杭州市中级人民法院于2018年3月22日立案。

二、有关本案的基本情况

（一）案件当事人

原告：杭州执力资产管理有限公司

被告一：中捷资源投资股份有限公司

被告二：玉环捷冠投资有限公司

被告三：万钢

被告四：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

被告五：杭州凯睿超投资管理有限公司

（二）案件基本情况

公司因拟受让江西金源4.17%股权事项，与杭州凯睿超投资管理有限公司（以下简称“凯睿超”）、杭州执力资产管理有限公司（以下简称“杭州执力”）签署了《股权转让框架协议》、《关于〈股权转让框架协议〉之补充协议》及《权利义务转让协议》，玉环捷冠投资有限公司（以下简称“捷冠投资”）就此事项与相关方签署了相关协议，约定在公司未依约收购杭州执力持有的江西金源4.17%股权的情形时，捷冠投资有义务收购杭州执力持有的江西金源4.17%股权，万钢对此义务承担连带责任，浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“浙江环洲”）出具了《承诺函》，承诺对此义务承担连带担保保证责任。杭州执行认为相关方到期后未履行义务，向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。

（三）诉讼请求

原告杭州执力诉讼请求：一：被告一、被告二、被告三及被告四向原告支付股权转让款人民币68,805,000元（大写：陆仟捌佰捌拾万伍仟圆整）。二：被告五对被告一向原告支付股权转让款人民币68,805,000元（大写：陆仟捌佰捌拾万伍仟圆整）承担连带责任。三：被告一因逾期向原告支付股权转让款而需支付违约金人民币6, 880,500元（大写：陆佰捌拾捌万零伍佰圆整）。四：被告二、被告三、被告四因逾期向原告支付股权转让款而需支付违约金逾期违约金（以人民币68,805,000元为基数，按约定的万分之五每日的违约金计算标准，自2018年1月6日起算至实际付清之日止，先暂算至2018年3月22日计人民币2580187.50元）。五：五被告向原告支付律师费人民币580,000元（大写：伍拾捌万圆整）。六：五被告承担本案全部诉讼费用。

三、裁定情况

浙江省杭州市中级人民法院认为，原告杭州执力的财产保全申请符合法律规定，于2018年4月3日对上述案件作出裁定如下：

冻结被告中捷资源投资股份有限公司、玉环捷冠投资有限公司、万钢、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司银行存款人民币78845687.5元或查封、扣押其他相应价值财产。

本裁定立即执行。

如不服本裁定，可以自收到本裁定书之日起五日内向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。

四、本次诉讼事项的其他情况

（一）本次诉讼事项与公司于2018年4月12日、14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中捷资源投资股份有限公司关于公司银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-021）、《中捷资源投资股份有限公司关于公司其他部分银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-022）涉及的事项为同一案件。

（二）浙江凯旺律师事务所为公司出具了《关于中捷资源投资股份有限公司与杭州执力资产管理有限公司之间在杭州市中级人民法院诉讼纠纷是否触碰《股票上市规则》13.3.1 条规定的情形的专项法律意见书》，该所律师认为：中捷资源投资股份有限公司与杭州执力资产管理有限公司之间在杭州中级人民法院诉讼纠纷并未触碰《股票上市规则》13.3.1 条规定的情形。法律意见书参见 2018 年 4 月 14 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于中捷资源投资股份有限公司与杭州执力资产管理有限公司之间在杭州市中级人民法院诉讼纠纷是否触碰《股票上市规则》13.3.1 条规定的情形的专项法律意见书》。

（三）2018年6月25日，公司还收到了浙江省杭州市中级人民法院送达的《管辖权异议申请书》，被告三万钢就合同纠纷一案（（2018）浙01民初682号）向浙江省杭州市中级人民法院提出了管辖权异议。

（四）公司因拟受让江西金源4.17%股权事项，与凯睿超、杭州执力签署过《股权转让框架协议》、《关于〈股权转让框架协议〉之补充协议》、《权利义务转让协议》，前述协议是有约定条件的，且约定的条件没有触发（①协议约定期限即 2017 年 12 月 31 日已过；②中国证监会行政许可终止了公司非公开发行股票事项；③公司持有江西金源57.71%股权的条件也未实现），公司履行相关协议义务的前提条件已经不可能实现，即不存在受让相关股权的基础事实，公司认为公司不受让杭州执力持有的江西金源 4.17%股权是不存在违约之情形的；除前述协议外，公司与凯睿超、杭州执力再无签署与前述协议有关的股权代持及其它利益安排等书面文件包括其他可能给公司带来或有债务风险的协议。

五、其他诉讼仲裁事项

截止本公告日，公司及公司子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

目前，公司正积极着手应诉准备工作，因案件应诉程序刚启动，就该案件公司所涉纠纷的责任分担最终取决于法院最终生效裁判，公司无法预计和确认最终金额，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

公司将及时对该诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.《浙江省杭州市中级人民法院民事裁定书》（2018）浙01民初682号

2.《民事起诉状》

3.《民事案件应诉通知书》

4.《证据材料》

5.《管辖权异议申请书》

特此公告

中捷资源投资股份有限公司董事会

2018年6月27日