中珠医疗控股股份有限公司第八届
董事会第三十八次会议决议公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-078号
中珠医疗控股股份有限公司第八届
董事会第三十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2018年6月22日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。
2、本次会议于2018年6月26日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：
（一）审议通过《关于对外投资合作成立控股子公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司为实现战略转型升级，加大医疗医药大健康产业融合，整合资源优势，推进在辅助生殖及干细胞领域的投资和布局，完善医疗医药大健康产业链。公司与相关合作方，在广东省珠海市横琴新区共同投资合作成立中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）及中珠中科细胞基因科技（横琴）有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）。以上出资方与中珠医疗均不存在任何关联方关系，本次投资成立控股子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。
以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立控股子公司事项无需提交股东大会审议。董事会同意该议案并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。
详见同日披露的《中珠医疗关于对外投资合作成立中珠德恩公司的公告》（公告编号2018-079号），《中珠医疗关于对外投资合作成立中珠中科公司的公告》（公告编号2018-080号）。
（二）审议通过《关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为加快公司的整体战略布局，实现战略转型升级，加大医疗医药大健康产业融合，整合资源优势，不断完善公司医疗医药大健康产业链的业务网络，公司拟收购上海桂南企业管理中心（有限合伙）所持广西玉林市桂南医院有限公司60%股权。
公司经与广西玉林市桂南医院有限公司股东上海桂南企业管理中心（有限合伙）共同协商，决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司对广西玉林市桂南医院有限公司截至2017年12月31日的财务状况进行审计、评估，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值为基础，并参考上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额，经双方协商确定60%股权转让价为21,000万元人民币。本次交易转让方上海桂南企业管理中心（有限合伙）对标的公司广西玉林市桂南医院有限公司未来三年的业绩已做出承诺。
公司独立董事审阅本次收购的有关材料并发表独立意见，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不涉及重大资产重组；以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审议。董事会同意该议案并授权经营层负责具体办理本次收购的相关事宜。
详见同日披露的《中珠医疗关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的公告》（公告编号2018-081号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-079号
中珠医疗控股股份有限公司
关于对外投资合作成立
中珠徳恩公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）
●投资金额：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司注册资本5000万元人民币，其中：中珠医疗控股股份有限公司出资人民币2000万元，持股比例为40%；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%。
●本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
●本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。
●特别风险提示：
1、本次对外投资为新设注册成立，尚需获得工商行政管理部门的核准；截至目前，相关资金尚未到位，尚无开展具体业务的场地、人员、设备，未正式开展业务；公司成立后，尚需申请医疗机构执业许可、人类辅助生殖技术许可等相关认证许可。
2、本次对外投资成立新公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；
3、本次对外投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
一、对外投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）为实现战略转型升级，加大医疗医药大健康产业融合，整合资源优势，推进公司在生殖遗传领域的投资和布局，在互惠互利、平等合作的原则基础上，拟与相关方合作，在广东省珠海市横琴新区共同投资成立中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）（以下简称“中珠德恩”），具体情况如下：
公司与合作方刘家恩、张晴、高芳、刘昌新、牟晓红、袁敏（以下统称“合作方”或“出资方”）于2018年6月26日签署《出资协议》，以自有资金出资成立中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）。中珠徳恩注册资本5000万元人民币，其中：中珠医疗出资人民币2000万元，持股比例为40%；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%。
以上合作方与中珠医疗均不存在任何关联方关系，本次共同投资成立控股子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。
2018年6月26日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外投资合作成立控股子公司的议案》，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立公司事项无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
1、名称：中珠医疗控股股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号
法定代表人：许德来
注册资本： 1,992,869,681元
成立日期： 1994年6月27日
经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
2、合作方：刘家恩
身份证号：1101071958******17
住所：北京市房山区燕山迎风北庄南里****
刘家恩：国际著名生殖医学专家、胚胎学专家，教授、博士研究生导师、世界体外授精国际协会（ISIVF）理事，北京家恩德运医院院长。1990年比利时—荷兰胚胎学学会授予“青年科学家奖”；1993年美国和欧洲生殖医学会共同授予“大西洋生殖医学交流奖”；1998年美国和世界生殖与避孕学会共同授予“辅助生殖技术奖”，是卵浆内单精子注射(第二代试管婴儿)及胚胎着床前遗传病诊断(第三代试管婴儿)技术的开拓者之一。刘家恩教授于2004年成立北京家恩德运医院，并于2005年获得国家卫生部批准开展试管婴儿技术。
关联关系：刘家恩与中珠医疗不存在任何关联方关系。
3、合作方：张晴
身份证号：6104031980******62
住所：北京市海淀区大柳树富海中心****
关联关系：张晴与中珠医疗不存在任何关联方关系。
4、合作方：高芳
身份证号：2305211971******24
住所：哈尔滨市南岗区鞍山街****
关联关系：高芳与中珠医疗不存在任何关联方关系。
5、合作方：刘昌新
身份证号：6124211979******10
住所：云南省昆明市五华区水晶宫大梅园巷****
关联关系：刘昌新与中珠医疗不存在任何关联方关系。
6、合作方：牟晓红
身份证号：5101831984******28
住所：四川省邛崃市冉义镇****
关联关系：牟晓红与中珠医疗不存在任何关联方关系。
7、合作方：袁敏
身份证号：5221311993******21
住所：贵州省赤水市长沙镇赤岩村****
关联关系：袁敏与中珠医疗不存在任何关联方关系。
8、公司董事会已对上述自然人合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、拟成立公司的基本情况
1、拟公司名称：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）
2、拟注册资本：人民币5000万元
3、拟注册住所：广东省珠海市横琴新区
4、拟经营范围：辅助生殖技术研究与咨询、医院受托管理、投资管理咨询、生物专业领域内研究开发、医疗器械（限一类）及其领域内的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。投资医疗项目；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售；经营进出口业务；实业投资，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，市场营销策划（最终当地工商局规定为准）
5、出资形式：现金出资
6、投资主体及出资比例：中珠医疗出资人民币2000万元，持股比例为40%；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%。
四、出资协议的主要内容
1、设立公司名称：中珠徳恩生殖医疗（横琴）管理有限公司（最终以工商核准为准）
2、类型：有限责任公司
3、住所：广东省珠海市横琴新区。
4、经营范围为：辅助生殖技术研究与咨询、医院受托管理、投资管理咨询、生物专业领域内研究开发、医疗器械（限一类）及其领域内的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。投资医疗项目；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售；经营进出口业务；实业投资，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，市场营销策划（最终当地工商局规定为准）。
5、出资形式：现金出资
6、注册资本：人民币5000万元整。其中：中珠医疗出资人民币2000万元，持股比例为40%；自然人刘家恩出资人民币1500万元，持股比例为30%；自然人张晴出资人民币500万元，持股比例为10%；自然人高芳出资人民币250万元，持股比例为5%；自然人刘昌新出资人民币300万元，持股比例为6%；自然人牟晓红出资人民币200万元，持股比例为4%；自然人袁敏出资人民币250万元，持股比例为5%
7、责任承担：各方以各自的出资额为限对中珠徳恩承担责任，中珠徳恩以其全部资产对中珠徳恩的债务承担责任。
8、出资时间：出资方按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。各出资方将货币出资足额存入中珠徳恩在银行开设的账户。
9、组织架构：
公司设股东会、董事会、监事、总经理。董事会由5名董事组成，其中由中珠医疗委派3名，其余出资方委派2名。董事长即法定代表人，由中珠医疗委派的董事担任。设监事1名，由出资人提出监事候选人名单。设总经理1名，由董事长提名，刘昌新担任。任期三年。
10、费用承担：
中珠德恩设立成功后，设立公司所发生的全部费用列入中珠德恩的开办费用，由成立后的中珠德恩承担；不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用支出按各方认缴的出资比例进行分摊。
11、权利和义务：出资方未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向中珠德恩补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资方造成的损失承担赔偿责任。中珠德恩成立后，出资方不得抽逃出资。
12、违约责任：
任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
13、保密约定：协议各方保证在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。
14、协议的变更和解除：本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需要变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。各方协商一致或者出现法律规定的情形时，本协议可以解除。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更或解除协议，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担赔偿责任。
15、生效条件：本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次公司与合作方共同在珠海横琴新区成立中珠德恩公司，目的是根据公司整体战略发展的需要，通过合作新建的方式，重点以人类辅助生殖遗传技术研究、生殖医学中心（医院）为投资主线，整合各方资源，加快推进在生殖遗传领域投资和布局，打造生殖遗传医学领域的投资运营平台，延伸和完善医疗医药大健康产业链。本次投资事项不会对上市公司当期财务及经营状况产生重大影响。
六、本次投资成立公司应当履行的审议程序
2018年6月26日，公司召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过了本次投资事项，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立公司事项无需提交股东大会审议。
七、对外投资的风险分析
本次公司与合作方共同投资设立新公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；本次对外投资为新设注册成立，尚需获得工商行政管理部门的核准；截至目前，相关资金尚未到位，尚无开展具体业务的场地、人员、设备，未正式开展业务；公司成立后，尚需申请医疗机构执业许可、人类辅助生殖技术许可等相关认证许可，尚存一定不确定性；在实际运营过程中还可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险。针对上述风险，公司及新设立公司将整合合作方的相关资源，通过不断引进优秀人才、紧跟先进技术、持续提升公司创新能力和管理运营能力，同时不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八会议决议。
2、《出资协议》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-080号
中珠医疗控股股份有限公司
关于对外投资合作成立
中珠中科公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中珠中科细胞基因科技（横琴）有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）
●投资金额：中珠中科细胞基因科技（横琴）有限公司注册资本5000万元，其中：中珠医疗控股股份有限公司出资人民币2550万元，占注册资本的51%；吉林省吉林中科工程股份有限公司出资人民币2450万元，占注册资本的49%。
●本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
●本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。
●特别风险提示：
1、本次对外投资为新设注册成立，尚需获得工商行政管理部门的核准；截至目前，相关资金尚未到位，尚无开展具体业务的场地、人员、设备，未正式开展业务。
2、本次对外投资成立新公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；
3、本次对外投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
一、对外投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）为实现战略转型升级，加大医疗医药大健康产业融合，整合资源优势，推进公司在干（免疫）细胞高科技研发、服务领域的投资和布局，在互惠互利、平等合作的原则基础上，公司与吉林省中科生物工程股份有限公司（以下简称“吉林中科”）于2018年6月26日签署《出资协议》，以自有资金在广东省珠海市横琴新区共同投资成立中珠中科细胞基因科技（横琴）有限公司（暂定名，最终以工商确定为准）（以下简称“中珠中科”）。中珠中科公司拟注册资本5000万元，其中：中珠医疗出资人民币2550万元，占注册资本的51%；吉林中科出资人民币2450万元，占注册资本的49%。
吉林中科与中珠医疗不存在任何关联方关系，本次共同投资成立控股子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。
2018年6月26日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外投资合作成立控股子公司的议案》，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立公司事项无需提交股东大会审议。
二、出资方介绍
1、名称：中珠医疗控股股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号
法定代表人：许德来
注册资本： 1,992,869,681元
成立日期： 1994年6月27日
经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
2、公司名称：吉林省中科生物工程股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：梁磊
成立日期：2007年05月14日
注册资本：伍仟壹佰万元整
住所：长春市高新区硅谷大街3355号超达创业园2幢101、102、103号房
经营范围：在卫生部规定范围内开展干细胞采集、干细胞制剂生产、干细胞移植技术临床应用以及组织工程产品生产；免疫细胞技术服务；生物技术的研发、咨询及转让；科研设备的研发及销售；化妆品批发、销售；农副产品的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉林中科是一家依法成立、有效存续并在全国中小企业股份转让系统正式挂牌的股份有限公司，证券代码：839666，证券简称：吉林中科。2008年3月，经卫生部“卫医函[2008]74号”文件批准，同意吉林中科与经批准的临床医院开展成熟干细胞移植技术临床应用。除上述医院之外，吉林中科目前还与吉林大学中日联谊医院合作开展干细胞移植技术临床研究，吉林大学中日联谊医院为2016年5月30日卫计委公示的首批通过备案的干细胞临床研究机构之一。
截至2017年12月31日，吉林中科总资产81,867,676.63元，总负债10,770,411.52元，净资产71,097,265.11元，2017年度营业收入25,428,007.32元，净利润9,690,174.35元。
关联关系：吉林中科实际控制人为梁磊、刘微，为配偶关系，合计持有吉林中科48.6%股份。吉林中科、梁磊、刘微与中珠医疗不存在任何关联方关系。
3、公司董事会已对上述吉林中科及其实际控制人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、拟成立公司的基本情况
拟公司名称：中珠中科细胞基因科技（横琴）有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）
拟注册资本：人民币5000万元
拟注册住所：广东省珠海市横琴新区
拟经营范围：从事干细胞技术、生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术研发；生产、批发、零售化妆品；投资医疗项目；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售；企业咨询管理、经营进出口业务；基因工程的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；商务信息咨询、投资管理、投资咨询、资产管理、企业营销策划；科技地产项目开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）
投资主体及出资比例：中珠医疗出资2550万元人民币，占总出资比例的51%；吉林中科出资2450万元人民币，占总出资比例的49%。
出资方式：现金出资。
四、出资协议的主要内容
1、设立公司名称：中珠中科细胞基因科技（横琴）有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）
2、类型：有限责任公司
3、住所：广东省珠海市横琴新区
4、注册资本：人民币5000万元整。其中：中珠医疗认缴出资额为人民币2550万元，占注册资本的51%；吉林中科认缴出资额为人民币2450万元，占注册资本的49%。
5、出资时间：出资方按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。出资方将货币出资足额存入中珠中科在银行开设的账户。
6、出资形式：货币出资
7、经营范围为：从事干细胞技术、生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术研发；生产、批发、零售化妆品；投资医疗项目；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售；企业咨询管理、经营进出口业务；基因工程的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；商务信息咨询、投资管理、投资咨询、资产管理、企业营销策划；科技地产项目开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）
8、责任承担：双方以各自的出资额为限对中珠中科承担责任，中珠中科以其全部资产对公司的债务承担责任。
9、出资转让：任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他出资方同意。出资方向出资方以外的人转让股权，在同等条件下其他出资方有优先购买权。违反上述规定的，该出资方的转让行为无效。出资方应就其股权转让事项书面通知其他出资方征求意见，其他出资方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有约定的，从其约定。
10、组织架构：
公司设股东会、董事会、监事、总经理。董事会由5名董事组成，其中由中珠医疗委派3名，吉林中科委派2名。董事长即法定代表人，由中珠医疗委派的董事担任。设监事1名，由吉林中科委派。设总经理1名，由董事长在吉林中科推荐的人选中提名，董事会聘任，任期三年。
11、费用承担
中珠中科设立成功后，设立公司所发生的全部费用列入中珠中科的开办费用，由成立后的公司承担。不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用支出按出资方认缴的出资比例分担。
12、权利和义务
在中珠中科设立过程中，由于出资方的过失致使公司受到损害的，对中珠中科和其他出资方承担赔偿责任。及时缴纳出资，出资方未能按照本协议约定及时缴纳出资的，除向中珠中科补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资方造成的损失承担赔偿责任。中珠中科成立后，出资方不得抽逃出资。在中珠中科成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利，承担其他出资方应承担的义务。
中珠医疗主要负责各中心、平台、产业园区的开发建设，利用中珠医疗现有医疗、医药产业平台资源优势，提供医疗技术服务等支持；吉林中科主要负责干（免疫）细胞领域的科技研发、国际合作、医疗服务，干（免疫）细胞库资质申报和管理，区域干细胞制备中心资质申报和管理，细胞治疗中心资质申报和管理；其他业务本着以专业优势为主导原则双方协商确定具体责任主体。
12、违约责任
任何一方未按协议约定及时足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应向其他出资方支付未缴出资额的1％。作为违约金。如逾期三个月仍未足额缴纳出资的，其他出资方有权解除本协议、注销公司。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他出资方造成的损失。
13、知识产权
中珠中科成立后，涉及使用吉林中科包括但不限于现有专利、专有技术等经营资源的，由吉林中科无偿授权给中珠中科使用；中珠中科成立后，利用公司设施、设备、资金等条件研发的专利或专有技术归中珠中科所有。
14、保密约定
协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，任何一方均不得向第三方泄露该文件及资料的全部或部分内容，否则应对由此给其他出资方造成的损失承担赔偿责任。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。本协议项下的保密期限至前述保密信息通过正常渠道公开并为不特定的公众获知之日止。
15、协议的变更和解除
未经双方签署书面文件，任何一方无权变更或解除本协议，否则，违约方应对由此给对方造成的经济损失承担赔偿责任。本协议履行期间，由于发生特殊情况，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，双方签订书面补充协议变更。出资方协商一致或者出现法律规定的不可抗力情形或国家政策法规发生变化造成本协议根本目的无法实现的，本协议可以解除。
16、生效条件
本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次公司与合作方吉林中科共同在珠海横琴新区成立中珠中科公司，目的是根据公司整体战略发展的需要，双方本着优势互补、互惠互利、资源分享、共同发展的良好愿望，为充分发挥双方在抗肿瘤医疗、医药、医疗器械产业、干（免疫）细胞高科技研发、服务领域的优势，共同发展干（免疫）细胞在国内市场的应用。新设公司将立足珠海横琴自贸新区，顺应粤港澳大湾区发展规划，在珠海横琴新区建设干（免疫）细胞生物基因工程学科院士工作站，与国内外知名医学院校合作设立干（免疫）细胞生物基因工程博士（后）流动工作站，合作建立全细胞存储库、基因数据库、生物样本库、科研中心、临床医疗、康复中心等健康产业化中心，为医疗机构提供管理方案服务等。以干（免疫）细胞及其衍生产品研发、制备、治疗、销售、产业开发为主营业务，致力成为全国再生医学产品研发及临床试验的重要基地，干细胞治疗和生物制品的主要供应商。本次投资事项不会对上市公司当期财务及经营状况产生重大影响。
六、本次投资成立公司应当履行的审议程序
2018年6月26日，公司召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过了本次投资事项，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次投资成立公司事项无需提交股东大会审议。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资为新设注册成立，尚需获得工商行政管理部门的核准；截至目前，相关资金尚未到位，尚无开展具体业务的场地、人员、设备，未正式开展业务，后续开展业务尚需申请相关资质，尚存一定不确定性；本次对外投资设立新公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八会议决议。
2、《出资协议》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-081号
中珠医疗控股股份有限公司关于
收购广西玉林市桂南医院有限公司
60%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：中珠医疗控股股份有限公司收购上海桂南企业管理中心（有限合伙）所持广西玉林市桂南医院有限公司60%股权。
●交易金额：本次交易价格依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值，并参考广西玉林市桂南医院有限公司2018年度经审计实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）不低于2684万元为基础，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。
●风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）拟以自有资金协议收购上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“桂南管理中心”）所持广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院公司”或“目标公司”）60%股权。
目标公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，经有关部门批准依法举办了广西玉林市桂南医院（以下简称 “桂南医院”）；桂南医院为二级综合医院（营利性医疗机构）。桂南管理中心持有目标公司99%的股权，农维昌持有目标公司1%的股权。
经双方协商同意，本次交易价格依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值，并参考广西玉林市桂南医院有限公司2018年度经审计实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）不低于2684万元为基础，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。
桂南医院公司其他股东农维昌已出具放弃优先购买权声明。收购完成后桂南医院公司将成为中珠医疗下属控股公司，中珠医疗将实际拥有桂南医院60%股权。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后并发表了同意公司的本次收购的独立意见，对公司的本次收购行为没有异议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；本次对外投资额度已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。。
二、交易各方基本信息介绍
（一）收购方基本信息
名称：中珠医疗控股股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号
法定代表人：许德来
注册资本： 1,992,869,681元
成立日期： 1994年6月27日
经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
（二）转让方基本信息
公司名称：上海桂南企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：农维昌
成立日期：2016年9月23日
合伙期限：2016年9月23日至2026年9月22日
主要经营场所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼17400号（上海泰和经济发展区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）
上海桂南企业管理中心（有限合伙）股东情况如下：
■
其中：股东农维昌为上海桂南企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，其他股东为有限合伙人。
上海桂南企业管理中心（有限合伙）截至2017年12月31日，、交易对方公司总资产3,770,288.38元，总负债4,000,000.00元，净资产-229,711.62元，2017年度营业收入0元，净利润-229,711.62元。
上海桂南企业管理中心（有限合伙）及其农维昌、袁小红等22名股东与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
公司名称：广西玉林市桂南医院有限公司；
统一社会信用代码：91450900MA5KFCPU37
类型：其他有限责任公司；
住所：玉林市苗园路402号；
经营场所：玉林市玉州区静安路86号
法定代表人：农维昌；
注册资本：壹佰零捌万零玖佰元整；
成立日期：2016年12月2日；
营业期限：长期；
经营业务范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股东及权属情况
上海桂南企业管理中心（有限合伙）持有桂南医院公司99%股份，农维昌持有桂南医院公司1%股份。除法律法规规定的情形，转让方持有的目标公司股权的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
桂南医院公司其他股东农维昌已出具放弃优先购买权声明。本次交易若完成后，桂南医院公司股东情况为：中珠医疗持有60%，上海桂南企业管理中心（有限合伙）持有39%，农维昌持有1%。
（三）交易标的审计、评估情况
经交易双方协商同意，决定对桂南医院公司截至2017年12月31日的财务状况进行审计、评估，分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广西玉林市桂南医院有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZE10839号）（以下简称“《审计报告》”）、由上海立信资产评估有限公司评估并出具《广西玉林市桂南医院有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40065号）（以下简称“《评估报告》”）（《审计报告》、《评估报告》详见2018年6月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，桂南医院公司总资产113,584,418.60元，总负债41,984,550.09元，所有者权益71,599,868.51元，营业总收入133,687,319.60元，净利润21,418,635.10元。经上海立信资产评估有限公司评估：经收益法评估，广西玉林市桂南医院有限公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为人民币32,000.00万元，较账面净资产评估减值7,159.99万元，增值率346.93%。
截至2018年4月30日，桂南医院公司未经审计的主要财务数据：总资产110,807,474.56元，总负债30,276,863.37元，所有者权益80,530,611.23，2018年1-4月营业收入48,267,564.27元，净利润8,930,742.72元。
（四）相关资产情况
广西玉林市桂南医院是营利性二级综合性医院，目前拥有以下经营证照：医疗机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、母婴保健技术服务执业许可证、职业健康检查机构资质批准证书。
1、医疗机构执业许可证
机构名称：广西玉林市桂南医院；法定代表人：农维昌；机构类别：二级综合医院（营利性医疗机构）；主要负责人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路86号；登记号：72974989-245090214A1001；诊疗科目：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科；
2、放射诊疗许可证
医疗机构名称：广西玉林市桂南医院；负责人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路86号；许可项目：核医学、X射线影像诊断。
3、辐射安全许可证
单位名称：广西玉林市桂南医院；地址：玉林市苗园路402号；法定代表人：农维昌；证书编号：桂环辐证[K0407]；种类和范围：使用V类密封放射源；乙、丙级非密封放射性物质工作场所；使用Ⅲ类射线装置。
4、职业健康检查机构资质批准证书
机构名称：广西玉林市桂南医院；法定代表人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路86号；证书编号：（桂）卫计职检字（2009）第051号；有效期：2017年6月20日至2021年6月19日。
5、母婴保健技术服务执业许可证
机构名称：广西玉林市桂南医院；法定代表人：农维昌；地址：玉林市玉州区静安路86号；登记号：M45098846011001021；有效期：2017年7月12日至2020年7月11日。
四、《股权收购协议》主要内容
（一）交易标的及对价
1、交易标的：广西玉林市桂南医院有限公司60%股权。
2、转让方：上海桂南企业管理中心（有限合伙）
3、交易对价：
1）桂南管理中心承诺桂南医院为营利性二级综合性医院，且经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司2018年度实现的孰低净利润不低于2684万元。
2）各方同意，目标公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，并参考广西玉林市桂南医院有限公司2018年度经审计实现的孰低净利润不低于2684万元为基础，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺广西玉林市桂南医院有限公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。
（二）交易程序、付款方式
中珠医疗受让桂南管理中心所持目标医院 60%股权的转让价款分五期支付。第一期在股权转让协议签署后10工作日内，中珠医疗支付桂南管理中心股权转让款15%首期款即人民币3150万元，若本次股权转让协议不被监管机构核准或监管机构、监管机构人员提出口头或书面异议，桂南管理中心应当将该款项退回；第二期在桂南企业管理中心将60%股权转让至中珠医疗名下并办理股权工商变更和医院证照变更手续登记后10个工作日内，中珠医疗累计支付桂南管理中心对价款至全部总价款的70%，即中珠医疗支付桂南管理中心股权转让款至14,700万元；第三期、第四期、第五期分别在2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具日或该年度4月30日 前（以先达到为准）10个工作日内，中珠医疗分别支付桂南企业管理中心对价款的10%，即每期分别支付2,100万元。
（三）业绩承诺
1、桂南企业管理中心承诺在项目收购之日起三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度）内，按照2017年审计口径 ，2018年度、 2019年度和2020年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）分别不低于2,684万元、3,006万元、3,300万元。
2、如在承诺期内，桂南医院截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺的孰低净利润数，桂南管理中心应当向中珠医疗进行现金补偿；若当年超过业绩承诺部分可以延续作为以后年度业绩承诺，当年应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺孰低净利润数－截至当期期末累积实现的孰低净利润数）÷承诺期内各年度承诺的孰低净利润之和×本次交易的总对价－累积已补偿金额。
本次交易的总对价为21,000万元；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，桂南管理中心应在目标公司当年度审计报告出具后的 15 个工作日内，向中珠医疗支付现金补偿。
如遇法律、法规、政策（包括但不限于医保政策）、不可抗力等原因导致不能完成当年度承诺业绩的，本协议各方将另行约定是否顺延业绩承诺。
3、在目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润达到或超过承诺业绩的情况下，桂南管理中心可以在2021年将其持有的目标公司股权协商出售给中珠医疗，出售股权比例不超过目标公司股权的20%，具体如下：
出售价格：出售价格=2018 年度、2019 年度、2020 年度目标公司经审计的三年平均孰低净利润×15.0倍市盈率×出售股权比例；
出售比例：桂南管理中心决定向中珠医疗出售其所持目标公司股权时，应当于2021年4月30日前书面通知中珠医疗，该书面通知应当列出其拟出售的目标公司股权比例，中珠医疗应当在收到桂南管理中心书面通知之日起 60 个工作日内按照本条约定收购桂南管理中心所要求出售的目标公司股权。
4、在目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润达到或超过承诺业绩，且2021年度、2022年度和2023年度平均利润不低于2020 年度经审计的净利润情况下，桂南管理中心在2024年有权将其持有的目标公司股权协商出售给中珠医疗，具体如下：
出售价格：出售价格=2021年度、2022年度和2023年度目标公司经审计的三年平均孰低净利润×15.0倍市盈率×出售股权比例；
出售比例：桂南管理中心决定向中珠医疗出售其所持目标公司股权时，应当于2024年4月30日前书面通知中珠医疗，该书面通知应当列出其拟出售的目标公司股权比例，中珠医疗应当在收到桂南管理中心书面通知之日起 60 个工作日内按照本条约定收购桂南管理中心所要求出售的目标公司股权。桂南管理中心也可以出售部分股权或者保留其持有的股权不出售，但如桂南管理中心在2024年不出售的股权，在以后需要出售时，需经双方重新估值。
5、业绩承诺期间，中珠医疗保证核心管理团队的稳定，以确保目标公司以正常方式经营运作, 以保证增资交割日后目标公司的商誉和经营不会受到不利影响。未经甲乙双方协商一致，中珠医疗不得随意单方面更换桂南管理中心现有核心管理团队成员在目标公司担任的职务。
6、以上关于桂南企业管理中心股东向中珠医疗出售股权的条款不因中珠医疗的名称、法人变更以及资产重组而改变。
7、如中珠医疗今后向第三方出售目标公司的股权，桂南管理中心有权要求第三方在同等条件下优先收购桂南管理中心持有的目标公司的股权，第三方未能优先收购桂南管理中心持有的股权的，桂南管理中心有权要求中珠医疗不得出售其持有的目标公司股权。但中珠医疗向其全资或控股子公司转让目标公司的股权，或中珠医疗向其控股股东或实际控制人控制的企业转让目标公司的股权时，不享有前述优先收购请求权。
8、桂南企业管理中心在承诺的业绩全部完成实现之前，未经中珠医疗书面同意，桂南管理中心不得将持有的目标公司的剩余股权进行转让、质押或进行其他任何处分。
（四）转让方承诺与保证
1、广西玉林市桂南医院是一家依据中国法律成立并有效存续的二级甲等综合医疗机构，拥有合法资质；
2、迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；
3、目标公司举办的广西玉林市桂南医院为营利性医院。目标公司承诺取得持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可。广西玉林市桂南医院及目标公司的财产所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务，在目前且在合理预期范围内不会出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；
4、桂南管理中心及目标公司应将其知晓的并且可能对广西玉林市桂南医院/目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知中珠医疗；
5、桂南管理中心及目标公司向中珠医疗所出示、提供、移交的有关广西玉林市桂南医院/目标公司资产和负债等全部财务资料、公司信息及数据均为合法、真实、有效、完整；
6、目标公司核心管理团队在业绩承诺期（即2018年度、 2019年度和2020年度）内，在目标公司任职期间内，以及从目标公司离职后2年内，不得从事与目标公司相同或相似的业务，包括但不限于在与目标公司从事相同或相似业务的单位任职、拥有投资或权益，或为该等单位提供咨询、顾问、合作或其他服务。
（五）责任承担
1、各方均应按照本协议约定履行各自义务，如违反约定，应按协议约定承担相应的责任，造成对方损失的，应承担赔偿责任。
2、本次交易实施的先决条件满足后，中珠医疗未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%支付违约金，并赔偿桂南管理中心相应的损失。
3、转让方未按照本协议的约定向中珠医疗办理股权变更登记的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%支付违约金，并赔偿中珠医疗相应的损失。
五、董事会对资产定价合理性的说明
本次交易事项分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告和评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值，并参考目标公司2018年度经审计实现的孰低净利润不低于2,684万元为基础，在转让方承诺目标公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经协商确定最终交易价格。
审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。评估机构依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
七、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是为加快中珠医疗的整体战略布局，加大医疗医药大健康产业融合，不断完善中珠医疗的业务网络，完善医疗医药大健康产业链，结合公司在肿瘤治疗技术和经验，整合桂南医院后，能够迅速布局玉林肿瘤治疗业务市场，扩大公司医疗业务板块，增加利润增长点。本次对外投资事项交易对方已对2018年-2020年业绩做出承诺，本次收购对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
八、风险提示
协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第三十八次会议决议。
2、《股权收购协议》。
3、《审计报告》。
4、《评估报告》
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-082号
中珠医疗控股股份有限公司
股票交易异常波动的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ●中珠医疗控股股份有限公司股票于2018年6月22日、6月25日、6月26日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
● ●经公司自查并向公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司及实际控制人发函问询核实，除已披露的事项外，截至目前，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2018年6月22日、6月25日、6月26日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司进行了自查，并同时向公司控股股东及实际控制人进行问询，现将有关情况说明如下：
1、经过公司自查，公司目前生产经营正常，生产经营未发生重大调整或变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
2、公司已于2018年6月22日公开披露《中珠医疗关于终止重大资产重组的公告》等相关公告，除上述已披露相关事项外，截至目前，没有影响公司股价波动的其他重大事宜；公司不存在影响公司股票价格异常波动的应披露而未披露的重大事宜；公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
3、经向公司控股股东、实际控制人发函得知，除已披露的事项外，截至目前，不存在其他应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
4、经核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
经公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司董事会提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
