山西太钢不锈钢股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-034

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司第七届董事会第十七次会议通知及会议资料于2018年6月19日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2018年6月26日以通讯表决方式召开。

3.董事出席情况

应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。

4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案

公司因筹划收购临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”）控股权的重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：太钢不锈，证券代码：000825）于2018年4月16日开市时起停牌。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

由于公司属国有控股企业，需与相关国有资产管理部门沟通本次重大资产重组事项，且本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，公司预计无法于2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。

为确保本次重大资产重组工作披露的信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司董事会拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即预计最晚于2018年9月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据上述相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2018年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

2、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

公司定于2018年7月13日（星期五）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2018年第一次临时股东大会，会期半天。

会议将审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司2018年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第七届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十六日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-035

山西太钢不锈钢股份有限公司关于召开

股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：太钢不锈，证券代码：000825）于2018年4月16日开市时起停牌，详情可查阅公司分别于2018年4月14日、4月21日、4月28日、5月5日、5月12日、5月16日、5月19日、5月26日、6月2日、6月9日、6月16日和6月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017、2018-018、2018-020）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-022、2018-025、2018-026、2018-027）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-033）。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息，由于本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，且公司尚需与相关国有资产管理部门就交易方案进行沟通，预计无法在上述期限内披露本次重组方案，经公司于2018年6月26日召开的第七届董事会第十七次会议审议，公司将于2018年7月13日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日（2018年4月16日）起累计不超过5个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组标的资产为临沂鑫海新型材料有限公司（以下简称“鑫海新材料”或“标的公司”）的控股权。

鑫海新材料股权结构为：王文龙持股24.96%；王文光持股14.39%；临沂鑫泰矿业有限公司（以下简称“鑫泰矿业”）持股36.39%；山东鑫海科技股份有限公司（以下简称“鑫海科技”）持股24.26%。鑫海新材料的实际控制人为王文龙先生。

2、交易具体情况

本次重大资产重组拟采取支付现金、发行股份或支付现金与发行股份相结合的方式购买标的资产；本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，最终重组方案以后续公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

本次重大资产重组交易对方为鑫海新材料部分或全部股东，公司已于2018年4月20日与鑫海新材料、鑫海新材料相关股东签署了关于本次重大资产重组的《合作备忘录》，《合作备忘录》主要内容如下：

（1）合作方式

公司通过发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式购买鑫海新材料的部分股权。

（2）购买的股权比例

本次重大资产重组交易完成后，公司持有鑫海新材料51%股权，鑫海新材料其余49%股权由鑫海新材料的现有全部（王文龙、王文光、鑫泰矿业、鑫海科技）或部分股东持有。

（3）有效期限

《合作备忘录》自签署之日起生效，有效期自签署日期起为六个月，双方可通过签署补充协议延长该有效期。

4、本次重组涉及的中介机构名称

公司已聘请了中信证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

5、本次交易的事前审批情况

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、山西省相关国有资产管理机构或单位。

待本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、停牌期间的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：聘请独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构；就本次重大资产重组相关事项进行沟通、交流和谈判；组织所聘请的中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在顺利进行过程中。

停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。同时公司按照相关监管规定，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

2、延期复牌的原因

由于公司属国有控股企业，需与相关国有资产管理部门沟通本次重组事项，且本次重组相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，公司预计无法于2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。

为确保本次重大资产重组工作披露的信息真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月。

三、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司核查后认为：上市公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及时履行公告，争取在停牌期限内尽快复牌。

四、承诺事项

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司将于2018年7月13日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7月16日开市起继续停牌不超过2个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即预计最晚于2018年9月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

五、独立董事意见

公司独立董事对本议案事前认可并发表了表示同意的独立意见如下：

本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行了信息披露义务，自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次重组相关尽职调查工作量较大，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，公司预计无法在2018年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。因此，经公司董事会审议通过，公司将召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月。我们认为本次公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将本事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

鉴于公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十六日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈公告编号：2018-036

山西太钢不锈钢股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第七届董事会第十七次会议决定于2018年7月13日下午2:30召开公司2018年第一次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2018年7月13日（星期五）下午2:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年7月12日下午3:00，投票结束时间为2018年7月13日下午3:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年7月6日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于2018年7月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案

1.《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

（二）上述议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号2018-34）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018-35）。

（三）以上提案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3.登记时间：2018年7月11日～12日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）

4.登记地点：公司证券与投资者关系管理部

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式

联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人：安峰先生 季占璐先生

邮编：030003 电话：0351—2137728 传真：0351—2137729

电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn

本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会第十七次会议决议。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360825

投票简称：太钢投票

2.填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月12日下午3：00，结束时间为2018年7月13日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人名称：股票账号：持股数：股股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）：受托人身份证号码：

受托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一八年月日