(上接77版)
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1、应答器信息接收单元（BTM）
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2、本务机/轨道车调车防护系统
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3、轨道车运行控制设备（GYK-BTM）
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4、机车车载监测信息综合传输系统MITS
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（二）5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性
1、根据铁路车载设备的推广周期惯例，一般会在5年内迎来推广高峰期
铁路车载设备的推广分布一般呈现以下规律：前期会有1-2年铺垫及导入期，中间2-3年的集中推广期，后续进入收尾期，首批车载设备安装8-10年后进入更新期。以思维列控LKJ2000装置和蓝信科技EOAS系统推广进度为例：
（1）思维列控LKJ2000装置的安装分布
思维列控LKJ2000装置于2002年开始推广，2007年、2008年首批安装进入收尾期。推广期间，截至2008年底思维列控累计安装约7,900套LKJ2000，其中2003-2006年期间安装数量约5,500套，占比约为70%。
（2）蓝信科技EOAS系统的安装分布
蓝信科技EOAS系统属于为我国动车组的标准配置。EOAS系统自2014年开始推广，截至2017年末已安装EOAS系统约4300多套，已配置EOAS的动车组占全路动车组数量的比例超过70%。
2、考虑到协同业务的产业化进度存在差异、以及铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%
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考虑到协同业务各产品的产业化进度存在差异，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%，具体分析如下：
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注：占比指该产品预计未来5年的协同收入占“市场与产品协同”各产品预计总营业收入的比例。
上述协同业务中，本务机/轨道车调车防护系统市场容量大、预测可实现营业收入较高。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为9.86亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为28.79%。该业务目前已基本具备产业化条件，预计将于2018年内实现产业化推广，未来5年可实现集中化推广。
蓝信科技已掌握BTM核心技术，其就新一代LKJ系统的需求开展二次开发不存在技术障碍。目前新一代LKJ系统已处于推广导入期，预计未来3-5年内可能进入推广高峰期，预计配置于LKJ系统的BTM产品亦将在未来5年内实现较高比例的安装推广，产生较高的协同效益。在目前协同效益的测算中，预计未来5年该业务的协同收入约为16.59亿元，占市场与产品协同预计总营业收入的比例为48.41%。
机车MITS产品预计将于2019年内完成产品设计、2020年逐步进入推广期。预计未来5年内将实现一定比例的推广。
轨道车GYK-BTM目前处于产品的前期研发阶段，预计推广时间相对较晚，未来3-5年推广比率相对较低。轨道车GYK-BTM产品预计市场容量较小，对未来5年协同效益的贡献度相对较低。
综上，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，本次测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%。相关预测具有谨慎性、合理性。
3、本次交易中，交易对方赵建州、西藏蓝信针对蓝信科技2019-2021年业绩作出了业绩承诺，该等业绩承诺为交易对方基于蓝信科技既有产品和储备项目的竞争优势、市场空间、研发进度，以及蓝信科技未来经营规划等审慎评估后作出。而前述协同效应为假设思维列控与蓝信科技深度合作后，双方在相关产品与业务的潜在合作机会与预期效益。因此，本次重组的业绩承诺与上述协同效应的实现基础、相关预期、测算依据等存在差异。
（三）公司已在《预案》“重大风险提示”及“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中“一/二、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险”中对因研发与推广进度、行业政策、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素导致的预期协同效益无法实现的风险作出详细的风险提示。
二、相关预测数值的确认依据，包括但不限于预估净利润率，尚未生产产品的价格等
1、协同业务预计净利润率参考思维列控、蓝信科技近3年的平均净利润率
单位：万元
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2、产品预计价格及测算依据：
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三、分别披露各产品预期市场占有情况和预测依据
1、应答器信息接收单元（BTM）
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2、本务机/轨道车调车防护系统
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3、轨道车运行控制设备（GYK-BTM）
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4、机车车载监测信息综合传输系统MITS
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四、披露具体重合项目和研发人员专业等，结合各项目研发费用、研发人员薪酬和未来研发计划等，说明技术研发协同的测算过程和依据；
本次重组的技术研发协同预测效益主要基于：
第一，重复性研发项目的统筹开发。
新技术的研发应用往往需要持续较高的投入并伴随较高的研发风险。目前，思维列控及蓝信科技在安全计算机、卫星精准定位、车地信息传输、音视频记录与分析、系统可靠性设计、大数据处理、人车一体化安全防护等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司都投入了较高的人力、物力费用。双方合作后，可对重复共性项目统筹梳理，并互相借鉴、取长补短，共享研发试验资源，进而减少重复投资、降低研发失败风险。
基于双方部分重合项目、各自投资规划、统筹开发方案等，对重复性研发项目的协同效益测算如下：
单位：万元
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第二，研发人员的优化配置、带来隐性成本节约效益。
思维列控、蓝信科技均为以技术为导向的科技型公司，双方在基础研究及特定研究领域均投入大量人力资源。其中，一方面，因双方核心业务的共通性，各自研发人员的专业背景高度重合，其研发人员均集中于计算机、软件工程、通信工程、自动化控制、微电子、机械电子等专业背景领域；另一方面，双方研发应用的软硬件开发工具、结构设计工具、外观设计工具、测试工具、底层架构及相关配套工具均具有高度相似性。因此，双方研发人力资源具有较强的共通性，优化配置空间较大、整合可行性较高。
具体而言，在基础研究及部分重复应用研究领域，双方可在合理估计实际所需研发人员的基础上，将节约人力资源配置于新的或更为迫切的研发项目，以同等规模的研发人力资源实施更多项目的研发，带来隐性成本节约效益。
基于以下历史数据及未来假设，对研发人员优化配置带来的效益测算如下：
1、根据思维列控历史经营业绩、新一代LKJ列控系统的市场空间、产业化进程等因素，谨慎预计思维列控未来5年可累计实现营业收入不低于35亿元。
结合我国铁路市场的广阔前景并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，未来五年蓝信科技营业收入累计约30亿元。
即假设未来5年思维列控、蓝信科技合计营业收入为65亿元。
2、鉴于2012年至2017年，思维列控研发费用占营业收入比例平均约为13.90%，蓝信科技研发费用占营业收入比例约为11.55%。假设双方合作后，未来5年合计研发费用占合计营业收入的比例为13%。
3、按照未来5年思维列控+蓝信科技营业收入合计65亿元、研发费用占比13%测算，预计未来5年合计投入研发费用为8.45亿元。
4、2015年、2016年、2017年，思维列控研发人员薪酬占研发费用平均比例约为52%，蓝信科技该比例数据约为68%，考虑到单位人力成本的逐年持续走高，保守假设未来5年研发人员薪酬占累计研发费用的比例为55%。因此，思维列控、蓝信科技未来5年研发人员薪酬预计将达4.65亿元。
5、蓝信科技与思维列控主要产品均属于铁路信号系统领域，属于专业性较强的细分领域。双方核心基础技术主要集中于安全计算、信号采集、信号传输、无线通信、卫星定位、数据处理等，具有高度的共通性。基于双方的核心技术及研发人员高度的共通性，保守假设研发人员具有20%的优化配置空间，则隐性节约成本约为9,300万元。
综上，根据思维列控与蓝信科技重合项目投资、主要技术的重合度和研发人员的专业重合度推算，合并后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，将节省出大量的研发费用和人力资源，保守估算未来五年节省费用不低于2亿元，产生协同效益不低于1.70亿元。
五、智能制造协同中思维精工协同效益的计算过程，所使用主要数据与现有数据的对比
本次智能制造协同测算主要基于：
1、蓝信科技是典型的技术型企业，主要专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，其生产环节主要依靠外包完成，外包生产单位包括许继电气、中航光电、沧州金雷诺电子、思维精工等。
2、思维精工是思维列控专门成立的高端电子设备生产加工制造基地。思维精工目前已承担上市公司及控股子公司全部的生产加工业务，并利用多余产能承接外部委托制造业务赚取委托加工费用。
3、双方合作后，思维精工作为专业化生产基地，将全部承接思维列控、蓝信科技的生产加工业务。蓝信科技本部仅聚焦于研发、销售等环节。
4、基于此，双方合作后的智能制造协同将主要体现在：蓝信科技将全部生产业务委托给思维精工，可将原本需对外支出的生产加工费用支付给思维精工。思维精工获得的该等增量加工费收入，扣除新增成本投入及税费后形成的净利润，即为双方合作形成的协同效益，该等加工费及对应净利润系根据思维精工本身的加工费用收取模式进行测算。
其中，智能制造总协同效益=（思维精工承接蓝信科技生产的加工费收入－思维精工需新增成本投入）×（1－所得税率）
上述测算过程具体如下：
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注：上述测算暂未考虑双方合作后集中采购规模效应带来的采购成本节约。
六、结合公司和蓝信科技的历史数据、同行业水平等，逐一分析相关预测中所使用各数据和假设的合理性和可实现性
本次协同效益测算中使用的市场推广进度、产品价格、市场占有率、研发费用占比、研发人员优化配置比例等假设及合理性、可实现性前面均已作出解释。
关于市场与产品协同中各业务的市场规模，以及思维列控、蓝信科技未来5年营业收入金额的预测依据如下：
（一）市场与产品协同中各业务的市场规模测算依据
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（二）思维列控未来5年营业收入可达35亿元的预测依据
1、过去三年（2015-2017年），思维列控实现的平均营业收入约6.02亿元，累计实现营业收入18.06亿元。
2、目前，新一代LKJ列控系统LKJ-15系统已通过CRCC认证、SIL4级安全评估。LKJ-15系统能够对现有LKJ2000进行全面升级换代，并与CTCS-2级ATP系统车载设备处于同一技术水平。
目前公司正在积极推进LKJ-15系统的推广。综合考虑LKJ-15系统的性能优势、预期推广进度、国内目前的机车数量，思维列控市场预期占有率（过去三年思维列控LKJ系统平均市场占有率为44.93%）等因素，保守估计未来5年思维列控LKJ-15营业收入不低于30亿元。
4、思维列控列车智能驾驶系统（STO）市场前景广阔。智能驾驶是智慧铁路的发展方向，思维列控列车智能驾驶系统（STO）目前已在多个铁路局装车试验，预计未来3至5年内实现产业化推广，将有力推动我国列车驾驶的智能化、自动化水平，更好地保障铁路运输安全。STO系统将主要列装于全路机车，预计未来市场容量不低于50亿元。
综合考虑STO系统的研发进度、预计产业化进程、市场空间，竞争对手等，谨慎预计未来5年贡献营业收入不低于10亿元。
5、考虑到机务安防产品的进一步推广、更新换代，机务安防等产品预计仍能每年合计贡献不低于5,000万元的营业收入。此外，预计未来5年配件、地面设备等营业收入合计不低于1亿元。
基于上述市场预测，并在谨慎考虑行业风险、政策风险、公司经营风险等因素后，保守估计未来5年思维列控可至少实现营业收入35亿元。
（三）蓝信科技未来5年营业收入可达30亿元的预测依据
2016年、2017年，蓝信科技实现的平均营业收入约2.83亿元。考虑到蓝信科技既有核心产品DMS系统、EOAS系统仍将保持持续较高收入水平，本务机/轨道车调车防护系统等储备项目的市场空间、推广进度，预计蓝信科技未来5年累计营业收入约30亿元，具体估算概算详见本问询函回复之“问题五”。
七、协同效应的产生需经过人员、业务和管理整合后方能体现，上述预测的5年是否已考虑相关因素，并明确相关时间安排和预计产生效益的时间点，说明预测的合理性和可实现性
（一）本次协同效益的测算中，已考虑相关过人员、业务和管理整合效益不确定的因素
第一，思维列控与蓝信科技在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面具有显著的协同效益。基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、客户资源与渠道、技术支持、企业管理等方面进行充分的资源整合与优化，因此，双方在人员、业务和管理方面的整体风险较低，预计整合效果良好。
第二，在协同效益测算中，考虑到协同业务的产业化进度存在差异、铁路相关政策的变动风险、市场波动风险，以及思维列控及蓝信科技在人员、业务、管理等方面协同整合效果的不确定性，实际测算中谨慎预计未来5年该等业务整体推广进度为65%，相关预测具有谨慎性、合理性。
（二）相关资源整合、业务协同的时间安排和预计产生效益的时点
双方均位于郑州市高新区，彼此较为熟悉，事实上，目前双方已在发展战略、市场开拓、技术研发等方面开展了广泛的交流。
具体而言，目前双方处于彼此深度熟悉各方人员、业务和管理情况的阶段，高层人员对未来的整合存在初步的规划与探讨。具体规划及实际整合将在本次并购完成后逐步实施。其中：
1、研发、营销人员的整合将在并购完成后稳步开展，预计将于2019年上半年作出整合规划，并于2019年内完成初步整合，后续随实际情况实施动态调整。
2、在管理整合方面，交易各方已在本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第九条 经营管理”中对蓝信科技的董事会的组成、董事会决议、财务经理及内控管理要求、监事等作出明确约定。上述管理整合将在本次交易完成后立即开展。
《发行股份及支付现金购买资产协议》同时约定，本次交易完成后，思维列控同意按照本协议之约定在业绩承诺期内保持标的公司独立经营，支持标的公司的发展；思维列控支持并尊重标的公司原管理团队对标的公司的日常经营管理，维持经营管理层的稳定。
3、双方的市场与产品协同相关业务的研发进展、实施进度详见本问题回复第一问之“（一）相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划”。考虑到铁路行业客户普遍存在一定的验收周期，预计协同效益的实际产生时点较市场推广时点晚6-12个月。
以上协同效益预测、整合规划、预计产生效益时点等均为思维列控、蓝信科技结合各自经营状况、技术实力、市场地位、业务规划、相关产品市场空间、过往业务经验等因素谨慎作出，相关预测及安排是合理的，预计可实现性较高。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅思维列控、蓝信科技的产品手册、业务规划、研发组织架构、研发人员名单、研发项目储备、各经营主体年度报告及财务报表、各主要产品的历史销售数据、推广统计等，以及市场上相关同类产品的供应商信息、产品价格信息、相关产业政策、行业研究报告、中国铁路总公司统计公报、中铁检验认证中心公开信息、铁路系统客户招标信息等资料，并经访谈思维列控、蓝信科技主要经营管理人员、财务负责人、研发负责人、生产负责人、销售负责人等，对思维列控、蓝信科技的协同效应的具体体现内容、各协同业务的研发进度、预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，相关预测数值的确认依据、测算过程及其合理性、可实现性进行核查。
经核查后，独立财务顾问认为：思维列控与蓝信科技预期协同效益规模具有合理性，其测算依据、测算过程、预计时间节点等均为思维列控、蓝信科技结合各自经营状况、技术实力、市场地位、业务规划、相关产品市场空间、过往业务经验等因素谨慎作出，相关预测及安排是合理的，预计可实现性较高。思维列控已针对本次交易完成后协同效益无法实现的风险作出针对性的风险提示。
问题七：预案披露，目前仅赵建州本人承诺履行竞业禁止义务，赵建州、西藏蓝信承诺促使除赵建州外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议。请补充披露：（1）赵建州是否签订相关竞业禁止协议，是否有处罚措施；（2）明确相关关键人员范围和具体信息；（3）相关竞业禁止协议的主要条款，以及目前签署进程；（4）承诺方保障关键人员签署相关协议的方法，并量化说明若关键人员未能全部签署协议可能对蓝信科技业绩造成的影响。请财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）竞业禁止的承诺”对赵建州及蓝信科技相关关键人员签署的竞业禁止协议进行了补充披露。
一、赵建州是否签订竞业禁止协议及处罚措施
赵建州已于2018年5月26日签订《保密及竞业禁止协议》。根据该《保密及竞业禁止协议》，如赵建州违反本协议的任何约定，蓝信科技有权解除和赵建州的劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求赵建州支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致甲方承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，赵建州应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。
二、关键人员的范围和具体信息
蓝信科技关键人员为赵建州、赵松、王少华、赵全奇、付强等31人，为蓝信科技经营管理核心团队成员，该等关键人员已覆盖蓝信科技研发、生产、采购、营销、财务、运营、人事行政等各关键业务部门。
截至本回复出具之日，该等关键人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》。
三、竞业禁止协议的主要条款和签署进程
《保密及竞业禁止协议》的主要内容包括：
（一）商业秘密的主要内容包括技术秘密、商务秘密、财务秘密、管理秘密以及其他经营秘密；
（二）关键人员同意并保证，除因工作需要外，无论受聘于蓝信科技期间还是聘用因任何原因（包括但不限于聘用期满、解雇、辞职）终止、解除以后，不会直接或间接使用、发表、泄露或公开，或者故意或过失地允许未经授权的任何其他人使用或计划使用、发表、泄露、或公开任何有关蓝信科技的商业秘密；
（三）关键人员在其劳动合同有效期内和劳动合同因任何原因终止、解除后2年内均负有承担竞业禁止的义务；
（四）关键人员在竞业禁止期间从事禁止行为所得的任何收益（包括已经取得或约定取得的收益）均归蓝信科技享有；
（五）在劳动合同因任何原因终止、解除后2年内，蓝信科技将按月向关键人员支付补偿，每月支付的补偿金额为关键人员劳动合同终止或解除前12个月平均工资的30%；
（六）蓝信科技有权决定支付补偿或免除关键人员的竞业禁止义务；
（七）如关键人员违反《保密及竞业禁止协议》的任何约定，蓝信科技有权解除其劳动合同且不需要支付任何补偿，且有权要求其支付违约金50万元，并赔偿因其违反约定导致蓝信科技承担的任何费用、责任或遭受的任何损失，关键人员应就前述费用、责任和损失（包括但不限于为制止、调查违约行为所支付的合理开支、律师费）作出全额赔偿。
截至本回复出具之日，所有关键人员已经全部签署了《保密及竞业禁止协议》。
四、承诺方保障关键人员签署相关协议的方法和关键人员未能全部签署协议可能对蓝信科技业绩造成的影响
截至本回复出具之日，所有关键人员已经全部签署了《保密及竞业禁止协议》。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅赵建州及蓝信科技其他关键管理人员签署的《保密及竞业禁止协议》，核查了蓝信科技赵建州及其他关键管理人员签订竞业禁止协议情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，赵建州及蓝信科技其他关键管理人员已全部签署《保密及竞业禁止协议》，不存在无法签署竞业禁止协议的情形。
问题八：预案披露，蓝信科技2016年通过了国际铁路行业标准IRIS认证复审，蓝信科技列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、应答器报文传输装置（BTM）等多项产品通过了省部级、铁路局技术审查鉴定。请补充披露：（1）蓝信科技主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证（含型式试验、合格供应商认证）等事项；（2）蓝信科技及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，并说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第五节 交易标的基本情况”之“九、蓝信科技及子公司所获资质及认证”对标的公司主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证，蓝信科技及其子公司具备的业务资质情况以及资质续期情况进行补充披露。
一、蓝信科技主要产品在生产经营各个环节需获得的审批、认证（含型式试验、合格供应商认证）等事项
（一）铁路专用设备生产企业及产品审批、认证的相关管理规定
蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品，为铁路专用设备生产企业。报告期内，蓝信科技主要产品生产经营所涉及的审批、认证的相关规定如下：
1、企业准入
根据《铁路安全管理条例》（2014年1月1日生效）、《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（2014年1月1日生效）、《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》（2014年2月20日生效）的相关规定，对于生产铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备的企业，应经国务院铁路行业监督管理部门依法审查批准；上述涉及铁路运输基础设备目录由国家铁路局制定、调整并公布，在中华人民共和国境内生产上述铁路运输基础设备的企业，应取得“铁路运输基础设备生产企业许可证”。
蓝信科技主要产品包括：列控设备动态监测系统（DMS系统）/动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）车载设备及其配套地面设备、动车段（所）调车防护系统等。本务机车作业安全防护系统和轨道车调车作业控制系统预计将于2018年内实现产业化推广，应答器报文传输装置（BTM）预计将于2019年开始与新一代LKJ列控系统配套试验并逐步进入产业推广期，该等产品预计将在未来5年内亦成为蓝信科技营业收入的重要构成。上述产品中蓝信科技尚未产业化推广的应答器报文传输装置（BTM）属于国家铁路局规定的铁路信号控制软件和控制设备，生产该产品需相应取得《铁路运输基础设备生产企业许可证》。
除应答器报文传输装置（BTM）外，截至目前蓝信科技其他主要产品不属于相关法律法规及规范性文件所规范的铁路道岔及其转辙设备、铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备、铁路牵引供电设备。
2、产品准入
根据《铁路安全管理条例》（2014年1月1日生效）的相关规定，铁路机车车辆以外的直接影响铁路运输安全的铁路专用设备，依法应当进行产品认证的，经认证合格后方可出厂、销售、进口、使用。
根据《铁路产品认证管理办法》（2012版）的相关规定，国家对铁路产品认证采取强制性产品认证与自愿性产品认证相结合的方式。实行强制性产品认证管理的，依照国家有关强制性产品认证法律法规的规定执行；实行自愿性产品认证管理的，依照该办法的规定具体实施；实行自愿性产品认证管理的铁路产品认证采信目录由铁道部制定、调整并公布。纳入强制性产品认证管理和列入的铁路产品认证采信目录的铁路产品，依法取得认证后，方可在铁路领域使用。
根据《铁道部印发〈关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定〉的通知》（铁政法[2011]202号）（2012年7月1日生效，2016年5月23日失效）的相关规定，除行政许可产品目录和认证产品目录外，铁道部不对其他铁路设备产品实行准入目录管理，也不对其他铁路设备产品进行厂家认定、上道审查等变相审批。对列入铁道部科研计划或国内企业根据铁路要求自行研发的首台首套铁路专用新产品，由铁道部相关职能部门负责组织进行成果鉴定或技术评审。严格铁路专用设备产品采购招投标资格审查，严格设计审查和产品质量检测检验把关，对未列入行政许可目录和认证产品目录的铁路专用新产品，应提供上述铁道部相关职能部门出具的成果鉴定或技术评审文件，对于不符合条件的产品不得采用，不得投标、授标。
（1）强制产品认证
根据中国国家认证认可监督管理委员会下发的《强制性产品认证目录描述与界定表》，蓝信科技生产的主要产品不属于《强制性产品认证目录描述与界定表》规定的产品。
（2）自愿性产品认证
经核查《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》、蓝信科技出具的说明，蓝信科技尚未产业化推广的应答器报文传输装置（BTM）属于《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》，需取得中铁检验认证中心认证（CRCC认证）。除应答器报文传输装置（BTM）外，蓝信科技其他主要产品不属于《铁路产品认证目录》、《铁路产品认证采信目录》中需认证的产品范围。
（3）技术评审及技术成果鉴定
详见前述《铁道部印发〈关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定〉的通知》（铁政法[2011]202号）的相关规定。
（二）蓝信科技主要产品生产经营各个环节需获得的审批、认证
蓝信科技的主要产品取得的审批、认证情况如下：
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注：1、蓝信科技应答器报文传输装置（BTM）已掌握相关技术，正在结合LKJ列控系统的需求进行二次开发，尚未进行产业化推广。2、上述技术评审包含产品的型式试验。
二、蓝信科技及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，并说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
（一）蓝信科技及子公司生产经营所必需的业务资质
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（二）蓝信科技及子公司拥有的其他资质
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注：2018年4月，蓝信科技由“河南蓝信科技股份有限公司”更名为“河南蓝信科技有限责任公司”，上表中除“信息系统集成及服务资质证书”、“CMMI-3级认证”、“质量管理体系认证证书（ISO 9001）”外，其他资质更名手续尚未办理完成。
三、相关业务资质有效期届满后的续期条件及流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并提示相关风险
（一）蓝信科技及子公司生产经营所必需的业务资质续期情况
蓝信科技及其子公司生产经营所需的业务资质包括《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，前述证书未有有效期要求或有效期为长期有效，不存在到期无法续期的情形或不确定性。
（二）蓝信科技及子公司拥有的其他资质续期情况
蓝信科技及其子公司的其他资质的续期条件及流程如下：
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截至本回复出具之日，蓝信科技及其子公司其他资质中软件企业证书已过有效期，该证书续期申请已经河南省软件服务业协会审核通过，目前尚处于公示阶段；此外，部分其他资质证书亦即将到期，蓝信科技及其子公司正在积极开展相关续期申请工作。根据蓝信科技上述资质历次续期情况，蓝信科技自申请取得上述资质后未发生过到期无法续期的情形；此外，蓝信科技及其子公司上述资质均非行业准入性质，并非从事高速铁路运行监测与信息管理业务所必备，非生产经营活动所必须取得，到期无法续期对蓝信科技正常生产经营影响相对较小。
综上所述，蓝信科技及其子公司生产经营所必需的资质有效期均为长期有效，不存在到期无法续期的情形；蓝信科技及其子公司的其他资质到期后无法续期的风险较小，无法续期对正常生产经营的影响亦较小。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅铁路专用设备生产企业及产品审批、认证的相关管理规定，蓝信科技主要产品相关审批、资质文件、业务资质文件，以及各项业务资质续期相关管理规定。
经核查，独立财务顾问、律师认为：蓝信科技除尚未产业化的应答器报文传输装置（BTM）外，其他主要产品已取得了所需的审批、认证；蓝信科技及其子公司具备生产经营所必要的业务资质，该类资质均为长期有效，不存在到期无法续期的情形或不确定性；蓝信科技及其子公司的其他资质到期后无法续期的风险较小，对正常生产经营的影响亦较小。
问题九：预案披露，在2018年4月南车华盛将所持股权转让给公司并完成过户前，持有蓝信科技8.28%的股份。中车集团为南车华盛的第一大出资人，2016年、2017年中车唐山机车车辆有限公司（以下简称中车唐山）均为蓝信科技第一大供应商。请公司：（1）补充披露南车华盛的股权结构情况；（2）结合南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对蓝信科技的出资情况、决策机制及蓝信科技的公司治理情况，补充披露报告期内中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，是否为蓝信科技的关联方；（3）补充披露报告期内南车华盛及其所投资的企业是否与蓝信科技从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来；（4）报告期内南车华盛与蓝信科技的主要客户或供应商之间是否存在关联关系；（5）结合报告期内南车华盛、中车集团及其下属公司与蓝信科技发生交易的主要标的及定价机制，分析并补充披露相关交易的定价是否公允 ；（6）分析并补充披露南车华盛将所持股权转让给公司后，蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易的稳定性是否存在重大风险 ，上述股权转让是否影响公司持续盈利能力。请财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第六节 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（三）蓝信科技与原股东南车华盛的关联关系情况”对蓝信科技与原股东南车华盛、南车华盛实际控制人中车集团及中车集团下属企业、南车华盛投资的企业之间的关联关系等情况进行了补充披露。
一、补充披露南车华盛的股权结构情况
截止本回复出具之日，南车华盛的出资情况如下：
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二、结合南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对蓝信科技的出资情况、决策机制及蓝信科技的公司治理情况，补充披露报告期内中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，是否为蓝信科技的关联方
（一）中车集团为南车华盛的实际控制人
截止本回复出具之日，中车集团为南车华盛的普通合伙人北京南车创业投资有限公司及有限合伙人中车股权投资有限公司及中车青岛四方机车车辆股份有限公司的间接控股股东，合计控制南车华盛34.80%的出资份额，系南车华盛第一大出资人及实际控制人。
（二）南车华盛对蓝信科技的投资及主要运营管理与中车集团相对独立，中车集团不存在通过其直接、间接投资关系对蓝信科技产生重要影响
思维列控收购蓝信科技49%股权完成前，南车华盛持有蓝信科技8.28%股权，且向蓝信科技委派了一名董事王鹏先生。思维列控收购蓝信科技49%股权完成后，南车华盛不再持有蓝信科技股权，委派的董事王鹏先生亦于2018年4月不再担任蓝信科技董事。
南车华盛作为中车集团下属用于独立实施对外投资事项的投资运营平台，其业务的核心和实质是对外投资以获取收益。根据中国南车集团公司在南车华盛设立时出具的《关于设立北京南车华盛创业投资基金有关问题的批复》，南车华盛系根据中国南车发展战略，为更好的开展股权投资业务而发起设立的；南车华盛由北京南车创业投资有限公司担任基金管理人，负责基金的运营管理；南车华盛设合伙人大会、投资决策委员会和专家咨询委员会，其中合伙人大会由全体合伙人组成，是南车华盛的最高权力机构。
根据南车华盛的《合伙协议》，南车华盛的治理及运营管理按照如下约定执行：
1、南车华盛设投资决策委员会，负责批准有限合伙企业投资及项目退出等事项，投资决策委员会共5名成员，其中普通合伙人推选2名，外部专家1名，有限合伙人推选2名；南车华盛的拟投资项目须经参会有表决权的投资决策委员会评审，参会委员有一票否决权，且金额超过3,000万元的项目退出或资产处置由参会有表决权的投资决策委员会委员三分之二以上通过。
2、合伙人大会由全体合伙人组成，是南车华盛的最高权力机构，合伙人大会对执行事务合伙人的聘请和解聘以及决策投资委员会委员的提名和变更等重大事项作出决议，且相关事项须经代表认缴出资额三分之二以上有表决权合伙人审议通过。
3、北京南车创业投资有限公司作为执行事务所合伙人，对有限合伙企业事务有独占及排他的执行权，其职权包括决定及执行南车华盛的投资及其他业务等日常经营管理事务。
综上，南车华盛根据其《合伙协议》管理和运营，其对外投资决策机关为投资决策委员会，且投资决策委员会设一票否决制度，中车集团不能通过其投资关系控制投资决策委员会表决结果，南车华盛对外投资蓝信科技事项决策相对独立；此外，中车集团虽为南车华盛的执行事务合伙人的实际控制人，对南车华盛的运营有一定影响作用并系南车华盛的第一大出资人，但对合伙企业最高权力机构合伙人大会不具备过半数的控制能力。因此，南车华盛对蓝信科技的投资及主要运营管理与中车集团相对独立，中车集团不存在通过其直接、间接投资关系对蓝信科技产生重要影响，中车集团对蓝信科技不具有重要影响作用。
（三）中车集团不构成蓝信科技的关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]第3号）等相关法律法规规定，与具体条款逐一对比，中车集团不构成蓝信科技关联方，具体如下：
1、《公司法》关于关联方的认定
根据《公司法》（2013年修订）第二百一十六条的规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
中车集团不属于《公司法》规定的上述关联方的界定范围。
2、上市公司关于关联方的认定规则
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，关联方的定义如下：
（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
③由第（3）条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
⑤中国证监会、中介机构或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（2）上市公司与前条第②项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（3）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
②上市公司董事、监事和高级管理人员；
③直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤中国证监会、中介机构或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（4）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第（1）条或者第（3）条规定的情形之一的；
②过去12个月内，曾经具有第（1）条或者第（3）条规定的情形之一的。
蓝信科技前董事王鹏先生于2014年10月至2018年4月担任蓝信科技董事，符合上述第（3）条第②项、第（4）条第②项规定的情形，为蓝信科技的关联自然人。其担任董事及高级管理人员的公司为蓝信科技的关联法人。其担任董事的公司中，北京南车创业投资有限公司等部分公司为中车集团控制的公司，该等公司为蓝信科技的关联法人。除该等公司外，中车集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》规定的上述关联方的界定范围。
3、企业会计准则对关联方的界定
根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]第3号）的规定，对关联方的认定如下：
（1）该企业的母公司。
（2）该企业的子公司。
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（4）对该企业实施共同控制的投资方。
（5）对该企业施加重大影响的投资方。
（6）该企业的合营企业。
（7）该企业的联营企业。
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
中车集团不属于《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]第3号）规定的上述关联方的界定范围。
综上，中车集团为蓝信科技原持股5%以上股东南车华盛的实际控制人，但该等事项不会导致中车集团因该等关系而被认定为法律、法规、规范性文件或规则认定的关联方范畴。
三、补充披露报告期内南车华盛及其所投资的企业是否与蓝信科技从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来
截止本回复出具之日，南车华盛对外投资情况如下：
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蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，主要产品为动车组列控动态监测系统及衍生产品。上述企业不存在与蓝信科技从事相同或相似业务的情形，亦不属于上下游业务关系。
报告期内，蓝信科技曾向南车华盛投资的青岛康平高铁科技股份有限公司销售EOAS系统车载设备的配套摄像头，销售额为0.30万元。青岛康平高铁科技股份有限公司主要为动车组列车提供玻璃钢产品，某次作业误触动车组列车已安装完毕的EOAS系统车载设备中的摄像头，故向蓝信科技采购进行替换，该采购为偶然发生，金额较小。除上述情况外，南车华盛投资的其他企业报告期内与蓝信科技不存在交易或资金往来的情形。
四、报告期内南车华盛与蓝信科技的主要客户或供应商之间是否存在关联关系
报告期内，蓝信科技主要客户与南车华盛关联关系情况如下：
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报告期内，蓝信科技主要供应商与南车华盛关联关系情况如下：
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此外，蓝信科技其他客户中车长春轨道客车股份有限公司、中车广东轨道交通车辆有限公司、青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、中车南京浦镇车辆有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车唐山机车车辆有限公司为中车集团下属子公司，青岛康平高铁科技股份有限公司为南车华盛下属子公司，上述客户与南车华盛构成关联方。
五、结合报告期内南车华盛、中车集团及其下属公司与蓝信科技发生交易的主要标的及定价机制，分析并补充披露相关交易的定价是否公允
报告期内，南车华盛、中车集团及其下属公司与蓝信科技交易情况如下：
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（一）与南车华盛、中车集团及其下属公司销售业务的公允性
报告期内，蓝信科技向南车华盛、中车集团及其下属公司的销售业务系正常销售业务开展需求，交易价格公允。蓝信科技对相关企业销售产品的交易价格和条件与其他同类客户无实质差异；相关交易决策程序均按照蓝信科技的内部决策管理制度实施，不存在基于南车华盛投资事项而与中车集团下属企业开展交易或在销售过程中发生利益倾斜的情况。
（二）与南车华盛、中车集团及其下属公司采购业务的公允性
报告期内，蓝信科技存在向中车集团下属企业中车唐山机车车辆有限公司采购电务检测车车身的业务，交易价格由双方根据市场价格协商确定。蓝信科技向中车唐山采购电务检测车车体的价格与其他客户采购价格不存在重大差异，交易价格公允。
六、分析并补充披露南车华盛将所持股权转让给公司后，蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易的稳定性是否存在重大风险，上述股权转让是否影响公司持续盈利能力
（一）蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易金额较小，对蓝信科技业务影响较小
报告期各期，蓝信科技对南车华盛、中车集团及其下属公司销售金额合计为201.30万元、711.90万元、0万元，占当期营业收入的比例为0.76%、2.35%、0%；蓝信科技对南车华盛、中车集团及其下属公司采购金额合计为1,384.62万元、1,812.65万元、0万元，占当期采购总额的比例为12.20%、15.15%、0%。蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属公司相关交易金额较小，对蓝信科技业务影响较小。
（二）蓝信科技与中车集团及其下属公司相关交易遵循市场定价，业务往来与南车华盛投资行为相对独立
中国中车集团公司是国务院国资委下属的一家控股型中央企业，其主要生产经营业务由下属机车厂独立经营，机车厂各自通过公开招投标和严格的合格供应商认定程序来确定供应商。报告期内，蓝信科技获取的中车集团下属公司的业务订单主要由双方根据市场价格协商确定。
南车华盛系中车集团下属的一家独立实施对外投资事项的投资运营平台，其业务的核心和实质是对外投资以获取收益。南车华盛根据其《合伙协议》进行管理和运营，其对外投资决策机关为投资决策委员会，且投资决策委员会设一票否决制度，中车集团不能通过其投资关系控制投资决策委员会表决结果。此外，中车集团虽为南车华盛的执行事务合伙人的实际控制人，对南车华盛的运营有一定影响作用，但对合伙企业最高权力机构合伙人大会不具备过半数的控制能力。因此，南车华盛对蓝信科技的投资、股权转让事项与中车集团及其下属公司业务相对独立。截止本回复出具之日，蓝信科技与中车集团及其下属公司的相关业务均在正常开展中，未因南车华盛股权转让事项受到影响。
综上所述，南车华盛将所持股权转让给上市公司后，蓝信科技与中车集团及其下属公司的业务往来不会受到重大不利影响，相关交易稳定性不存在重大风险，不会对蓝信科技的持续盈利能力产生重大影响。
【中介机构核查过程及核查意见】
1、查阅南车华盛出具的股权结构及对外投资情况的说明、《合伙协议》、南车华盛与思维列控签署的《股权购买协议》、王鹏出具的《声明》；
2、查阅《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号－－关联方披露》等法律法规文件；
3、查阅报告期内蓝信科技的销售、采购合同、现金明细账、银行明细账、银行对账单；
4、查阅报告期内蓝信科技与南车华盛、中车集团及其下属企业签订的相关销售、采购合同，并与其他同类客户进行对比；
5、访谈南车华盛负责人，蓝信科技高级管理人员。
经核查，独立财务顾问认为：中车集团对蓝信科技不具有重要影响作用，中车集团不构成蓝信科技的关联方；南车华盛所投资企业在报告期内不存在与蓝信科技从事相同或相似业务的情形，亦不属于上下游业务关系；报告期内，除青岛康平高铁科技股份有限公司与蓝信科技发生金额较小的偶发性交易外，南车华盛所投资其他企业与蓝信科技不存在交易或资金往来的情形；报告期内，南车华盛与蓝信科技的部分客户和供应商存在关联关系，蓝信科技与上述客户和供应商的交易事项系正常的业务开展需求，交易价格公允；南车华盛转让蓝信科技股权事项不会对蓝信科技与中车集团及其下属公司相关交易的稳定性造成重大风险，不会对蓝信科技的持续盈利能力产生重大影响。
问题十：预案披露，蓝信科技曾为筹划在境外上市而搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司，此后蓝信科技放弃并终止了在境外上市的计划，并拆除了VIE协议控制架构。请补充披露：（1）蓝信有限境外上市平台及VIE控制结构的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定；（2）VIE协议的解除、境外上市结构的终止是否损害LSL相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上VIE协议控制架构”对蓝信有限境外上市平台及VIE控制结构的搭建与终止情况进行了补充披露。
一、蓝信有限境外上市平台及VIE控制结构的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定
（一）关于境外投资商务部、发改部门方面的规定
LSL系境内自然人对外投资设立的企业。根据其设立时有效的《境外投资管理办法》和《境外投资项目核准暂行管理办法》的相关规定，前者适用于我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为；后者适用于中国境内各类法人及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准；自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照该办法执行。据此，境内自然人设立LSL时，并无强制法律法规要求需要该等境内自然人履行商务部门或发展改革部门的批准或备案程序。
VIE协议解除时，蓝信科技、超信电子均已根据其章程的相关规定履行了内部决议程序。蓝信科技境外上市平台及VIE控制结构的搭建和终止未违反相关法律、法规及规范性文件关于境外投资需履行商务部门或发展改革部门批准或备案程序的强制性规定。
（二）关于外汇管理方面的规定
1、关于境外投资外汇登记
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的相关规定，境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制境外企业并返程投资的，境内居民需在设立或控制特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
2011年5月19日，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳就其境外投资事项办理了首次境内居民个人境外投资外汇登记，并取得了由国家外汇管理局河南省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2、关于境外投资外汇变更登记
根据汇发[2005]75号文规定，境内居民在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续；且特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。
2011年5月19日至2014年10月23日期间，LSL发生多次投资主体股权结构、融资等资本变更事项（具体参见预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（二）蓝信科技历史上VIE协议控制架构”），就上述变更事项，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳未及时办理相关外汇变更登记。2014年10月，上述境内居民自然人就2011年5月19日至2014年10月23日期间上述变更事项补办了外汇变更备案登记。上述境内居民自然人未及时办理境外投资外汇登记行为不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体理由如下：
（1）根据国家外汇管理局河南省分局于2018年5月16日出具的《证明》，证明未发现蓝信科技违反外汇管理规定的行为，蓝信科技在该局没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚的记录；
（2）未及时办理个人境外投资的外汇登记系个人行为，相关境内自然人已完成了个人境外投资外汇注销手续，外汇管理部门再予追究该等个人未及时办理外汇变更登记的风险相对较低，且即便该等自然人股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对蓝信科技的正常生产经营造成影响；
（3）交易对方赵建州出具书面承诺，如因上述自然人未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记而导致蓝信科技造成任何损失的，其将承担全部赔偿责任。
3、关于境外投资外汇注销登记
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的相关规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时到外汇局办理变更或注销登记手续；且对于在该通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
由于境外上市计划终止实施，上述境内居民自然人不再持有境外主体权益。按照汇发[2014]37号规定，上述境内居民自然人先就2011年5月19日至2014年10月23日期间的个人境外投资外汇变更事项补办外汇变更备案登记，随后于2014年11月7日办理了相关外汇登记注销手续，并就前述外汇变更登记和外汇注销登记取得了国家外汇管理局河南省分局相应核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅有关境外上市平台设立及历次股权变动的境外法律意见书、蓝信科技和超信电子的工商资料、有关同意解除VIE协议的相关内部决议文件，赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良和朱艳取得的相关境外投资外汇登记表，国家外汇管理局河南省分局向蓝信科技出具的无违规证明，赵建州出具的承诺函等资料。
经核查，独立财务顾问、律师认为：蓝信科技境外上市平台及VIE控制结构的搭建和终止未违反相关法律、法规及规范性文件关于境外投资需履行商务部门或发展改革部门批准或备案程序的强制性规定；赵松、刘昭、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳就其境外投资事项办理了首次境内居民个人境外投资外汇登记以及相关外汇登记注销手续，未及时办理相关外汇变更登记行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、VIE协议的解除、境外上市结构的终止是否损害LSL相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险
由于境外上市计划终止实施，经LSL全体股东（届时的股东为赵松（系赵建州之子，代赵建州持有LSL股份）、刘昭（系张华之子，代张华持有LSL股份）、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳、普凯投资和智基投资）协商，由LSL向前述境内自然人居民和智基投资回购其持有LSL的股份。根据LSL前述股东的相关访谈记录和出具的确认文件，其对VIE协议的解除、境外上市结构的终止均予以认可和同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅了普凯投资、智基投资出具的确认函，赵建州、赵松和张华于2017年2月分别经北京市长安公证处公证下接受的访谈并签署的访谈记录，吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞于2017年2月分别经北京市长安公证处公证下接受的访谈并签署的访谈记录和确认函，通过查询“中国裁判文书网”、“被执行人信息网”、“失信被执行人信息网”的公示信息，并于2018年6月向赵建州、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良、朱艳和梁瑞霞等人分别进行访谈核查。
经核查，独立财务顾问、律师认为：LSL相关股东已出具确认函或经访谈确认，就VIE协议的解除、境外上市结构的终止表示认可同意，不存在纠纷或潜在纠纷；在“中国裁判文书网”、“被执行人信息网”、“失信被执行人信息网”的公示信息中，未发现LSL相关股东就VIE协议的解除、境外上市结构的终止存在有关诉讼、仲裁的报道。
问题十一：预案披露，截至公告日，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。由于具备技术归口管理单位（铁路总公司运输局）出具的EOAS系统车载设备技术评审报告的供应商目前只有蓝信科技一家，不具备公开招标条件，故铁路总公司采用单一来源方式进行采购。请补充披露：（1）EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，是否存在可能影响持续盈利能力的不利情形；（2）结合相关技术评审的条件及周期，分析未来其他合格供应商进入EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响。请财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要的经营模式”之“3、销售模式”之“（2）动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）”对EOAS系统车载设备采用单一来源方式采购的可持续、未来其他供应商进入的可能性进行了补充披露。具体如下：
一、EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，是否存在可能影响蓝信科技持续盈利能力的不利情形
（一）EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性分析
1、技术壁垒保障了可持续性
蓝信科技所在行业具有技术密集型的特点，它融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术、传感器技术、网络传输技术等多专业、多领域的专业技术应用。我国铁路的运输系统庞大、复杂，铁路营运线路分布广泛且面临复杂的地形地貌和多变的自然环境，列车行车安全监测对精度、运行稳定性方面要求很高，不深入了解我国铁路运营管理需求、缺乏雄厚技术储备历史和技术验证历史的企业很难进入相关领域。同时，列车行车安全监测技术特别是动车组列控动态监测检测技术是长时间积累的成果，需要经过多年的研发以及现场应用验证，才能够保障相关产品可靠性、安全性和适应性，新加入该市场的企业很难在短时间内实现实质性突破，因此，动车组列控动态监测检测系统行业存在较高的技术壁垒。
2、产品体系壁垒保障了可持续性
蓝信科技完成了铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系，动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）实现全部动车组的安装覆盖，已经形成了一个完整、开放、协作的安全监测检测体系。首先，动车组司机操控信息分析系统具有一定规模优势，新加入该市场企业的时间、评审、机会成本较高；其次动车组司机操控信息分析系统搭建了服务电务、机务、工务、供电等众多铁路关键安全监测检测领域的集成信息平台，作为众多车载安全设备关键基础数据的准确提供者，动车组司机操控信息分析系统已经深入渗透到铁路安全管理众多关键领域；同时，在机务安全管理方面，依托应用软件，动车组司机操控信息分析系统运行记录数据分析处理体系将机车、动车组司机从出勤、值乘运行直至退勤的各作业环节状况全部纳入跟踪与管理，不仅使列车运行安全得到设备的直接监测检测，而且通过记录数据的日常化、制度化分析工作，推动了值乘作业规范化、标准化的落实，使运输安全从基础管理保障方面得到了强化。动车组司机操控信息分析系统已经成为铁路主管部门必不可少的信息平台。
因此，开发出适应我国高速铁路需求的列控监测检测产品不仅要突破列车安全控制技术，更要对我国铁路运输组织管理有深刻理解，并经历长时间的应用经验积累，掌握服务铁路各个安全领域的关键点。新加入该细分市场领域的企业很难在短时间内实现对列控技术监测、安全信息化、应用管理等全面的突破。
3、行业经验壁垒保障了可持续性
动车组列车列控监测检测系统的大规模应用必须要有严密、成熟的应用管理体系作为保障，其应用管理体系是我国铁路运营和工程技术人员多年不断探索、奋斗和实践的结果，一经建立，就确立了其在该领域的重要地位。
铁路用户在升级或新增专用产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用户通常更倾向于选用原供应商。在进行产品升级换代的时候，现有供应商已经具备了丰富的应用经验，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。因此，行业新进者所推出的产品很难在短期内对现有厂商构成实质性竞争。
4、人才壁垒保障了可持续性
列车运行监测系统是不同专业技术的结晶，企业需要拥有大量跨专业、复合型人才。此外，相关人员不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对中国铁路发展、铁路运输组织模式、列车运行安全需求有着深入的理解。因此，人才在本行业中的沉淀、磨合需要一个较长的过程，行业外的其他企业短期内也难以培养出一批具备足够开发、应用经验、深刻理解行业管理组织模式及需求的专业技术和专业管理团队。因此，进入本行业具有一定的人才壁垒。
综合上述，动车组司机操控信息分析系统领域目前属于新兴细分行业，其市场具有技术壁垒、产品体系壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒，新进企业进入成本高，因此蓝信科技目前作为EOAS系统车载设备主要供应商地位具备一定可持续性，在这种不具备公开招标条件的情况下，EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购也具备一定的可持续性。
（二）可能影响蓝信科技持续盈利能力的不利情形
近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，国家铁路局相继出台相关政策清理废止了部分行政审批、行业准入的政策，铁路主管部门的管理思路及措施逐渐发生变化，蓝信科技所在行业的审批门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位和持续盈利能力产生不利影响。
二、结合相关技术评审的条件及周期，分析未来其他合格供应商进入EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响
依托于蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）在国内动车组列车的全覆盖，2010年蓝信科技在此基础上开始动车组司机操控信息分析系统（以下简称“EOAS系统”）产品的研发工作，经过与客户多次研究论证，于2011年推出了国内首个EOAS系统原型产品，经过电磁兼容等装车前的相关试验工作后，2012年铁路总公司运输局印发“关于印发《EOAS车载装置装车试验安排专题会会议纪要》的通知”（运电高信函[2012]411号），并于同年在北京局进行了小规模装车试验，经过1年的小规模试验运行，铁路总公司运输局电务部于2013年组织铁路总公司运输局机务部、车辆部、北京局电务处、北京局机务处召开动车组司机操控信息分析系统试验总结会，一致认为EOAS系统现场试验各项功能正常、稳定，达到预期目标。2013年11月，铁路总公司科技管理部会同运输局机务部、电务部和车辆部组织召开EOAS系统方案评审会、试用评审会，评审组一致同意通过方案评审及试用评审，同时EOAS系统也进入了现场试用考核阶段。根据《中国铁路总公司科技管理部运输局关于印发动车组司机操控信息分析系统（EOAS）方案、试用评审〈科研项目评审通知书〉的函》（科技装函[2013]86号），2014年EOAS系统分别在北京铁路局、太原铁路局、南昌铁路局、南宁铁路局等铁路局进行了大规模试用，经过1年的装车试用，系统设备运营稳定正常，达到了设计要求。同年，铁路总公司组织公司联合其他多个单位共同制定并印发了EOAS系统技术条件。2015年，铁路总公司科技管理部、运输局机务部、电务部和车辆部组织召开了EOAS系统技术评审会，由铁科院、广铁集团、北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、郑州铁路局、武汉铁路局、中车长春轨道客车股份有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司的专家组成的评审委员会一致同意EOAS系统通过技术评审。同年，铁路总公司组织公司和各动车组车辆厂研究确定了既有动车组加装EOAS系统车载设备的技术方案。
铁路行业具有其独特的管理制度及体制，根据《铁道部印发〈关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定〉的通知》（铁政法[2011]202号）的相关规定，除行政许可产品目录和认证产品目录外，铁道部不对其他铁路设备产品实行准入目录管理，也不对其他铁路设备产品进行厂家认定、上道审查等变相审批；但对列入铁道部科研计划或国内企业根据铁路要求自行研发的首台首套铁路专用新产品，由铁道部相关职能部门负责组织进行成果鉴定或技术评审；严格铁路专用设备产品采购招投标资格审查，严格设计审查和产品质量检测检验把关，对未列入行政许可目录和认证产品目录的铁路专用新产品，应提供上述铁道部相关职能部门出具的成果鉴定或技术评审文件，对于不符合条件的产品不得采用，不得投标、授标。
蓝信科技动车组EOAS系统属于创新型新产品，因此适用于上述管理规定。蓝信科技严格按照铁路主管部门的相关规定进行了动车组EOAS系统的方案评审、试用评审、现场试用，并于2015年取得了中国铁路总公司科技管理部、运输局机务部的技术评审。由于评审权威严格，并且还需要中国铁路总公司等相关职能部门组织各铁路局配合产品小规模试验（一般耗时1年）及试用考核（一般耗时1年），历时较长，进入成本高，也是目前仅蓝信科技通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商的原因之一。由于近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，2016年5月，国家铁路局发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），废止上述规定。但铁路客户目前一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。
蓝信科技动车组EOAS系统涉及研发的各阶段具体情况如下表所示：
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在动车组列控设备动态监测系统（DMS系统）基础上，蓝信科技自2010年开始研发动车组司机操控信息分析系统，于2015年4月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节复杂、评审严格，蓝信科技为唯一一家通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商具备合理性。
尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路客户为保证产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。随着铁路主管部门的管理制度及模式的不断深化变革，如后续铁路客户不再将技术评审文件或其他类似技术要求作为其选择供应商的条件之一，则其他竞争对手进入该领域将不再存在上述障碍，其他竞争对手进入该领域，理论上不存在市场准入的壁垒，未来其他合格供应商进入该行业领域存在一定可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩带来不利影响。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅动车组司机操控信息分析系统（EOAS）相关技术评审资料、报告期主要客户招投标文件，实地走访并访谈主要客户等方式，核查了EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，是否存在可能影响蓝信科技持续盈利能力的不利情形，未来其他合格供应商进入EOAS系统车载设备领域的可能性，及其对蓝信科技业绩可能造成的影响。
经核查，独立财务顾问认为：EOAS系统车载设备由铁路总公司采用单一来源方式进行采购具有一定合理性和可持续性。但由于目前铁路主管部门的管理制度及模式已开始发生变化，未来其他合格供应商进入该行业领域存在一定可能性。如未来有合格供应商进入该领域，将对蓝信科技的行业地位、经营业绩及持续盈利能力产生一定影响。
问题十二：请补充披露蓝信科技近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政策以及其他关键财务和经营数据，包括但不限于应收应付账款、预收预付款项、相关账龄分析、各项减值准备计提，营业成本构成和经营活动产生的现金流量净额，分产品类型披露主营业务收入、成本和毛利率等。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》的“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况”之“（三）蓝信科技近三年及一期财务数据”对蓝信科技近三年及一期财务数据以及主要会计政策、关键财务和经营数据进行了补充披露。
本回复中引用的蓝信科技近三年（2015-2017年度）财务数据均经审计，其中蓝信科技2015年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2017]第ZB11949号”审计报告，蓝信科技2016年度、2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2018]004496号”审计报告。蓝信科技2018年度1-3月的财务数据未经审计。
（一）蓝信科技近三年及一期的完整财务报表数据
1、合并会计报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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