中润资源投资股份有限公司关于年报问询函的回复

深圳证券交易所：

2018年5月28日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第124号）（以下简称“《问询函》”）。现按照贵所要求作出回复如下：

1.年审会计师对你公司2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告。形成保留意见的基础为：（a）报告期末，你公司应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）股权及债权转让款36,930万元，安盛资产未履行付款义务。2017年10月24日，你公司与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，其拟以所属公司持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。双方尚未签署正式协议。（b）报告期末，你公司应收齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）股权转让款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失22,932.23万元，账面价值为0元。齐鲁置业未履行付款义务。齐鲁置业的担保方山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）名下部分房产已被司法查封，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。（c）报告期末，你公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失人民币5,227.36万元。截至审计报告日，年审会计师无法就应收事项（a）、（b）的可收回金额和事项（c）的坏账准备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述债权余额及坏账准备作出调整。

你公司回复我部2016年年报问询函关于事项（a）和事项（b）的股权转让收入确认问题时称：事项（a）涉及的标的资产为山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%股权及相关债权，其中股权转让价款为49,267.24万元，债权金额为58,419.49万元，转让价款合计为107,686.73万元，你公司于2013年6月25日收到股权转让款30,000.00万元；事项（b）涉及的标的资产为盛基投资100%的股权及相关债权，其中股权转让价款为39,133.15万元，债权金额为9,893.08万元，转让价款合总计为49,026.23万元，你公司于2012年12月31日之前收到股权转让款20,094.00万元。

针对事项（a），请说明：

①相关股权转让以及债权转让的具体情况，包括但不限于债务人名称、债务金额、债务期限、债务发生日期、债务发生原因、股权过户情况、款项收付情况、股权债权转让收益确认情况以及相关会计处理情况等。

②你公司对转让中润置业所收到的相关款项均确认为股权转让款而非债权的依据。

③安盛资产拟抵顶的商业物业所属公司是否为中润置业，该公司是否为安盛资产对你公司的相关债务提供抵押担保，你公司是否实际上仍享有中润置业相应的利益、承担相应的风险，2013年确认股权转让收益依据是否充分。

针对事项（b），请说明：

①相关股权转让以及债权转让的具体情况，包括但不限于债务人名称、债务金额、债务期限、债务发生日期、债务发生原因、股权过户情况、款项收付情况、股权债权转让收益确认情况以及相关会计处理情况等。

②你公司对转让盛基投资所收到的相关款项均确认为股权转让款而非债权的依据。

③标的资产盛基投资为交易对方齐鲁置业提供担保的时间，你公司是否实际上仍然享有盛基投资相应的利益、承担相应的风险，2012年确认股权转让收益依据是否充分。

针对事项（c），李莆生及关联方盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛杰投资”）为李晓明诚意金债权提供无条件连带保证责任。请说明：

①李莆生、盛杰投资的履约能力。

②在李晓明未履行退还诚意金的承诺后，你公司是否向担保方盛杰投资要求履行担保责任，是否存在上市公司利益被关联方损害的情形。

请年审会计师说明针对上述保留意见涉及事项实施的审计程序，并就上述事项（a）和（b）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）针对事项（a）,现说明如下：

1、相关股权转让以及债权转让的具体情况

2013年5月，中润资源与山东建邦地产有限公司（以下简称“山东建邦”）签署《产权交易合同》，将其持有的全资子公司山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100%的股权及相关债权转让给山东建邦，其中：股权转让价款为49,267.24万元，债权金额为58,419.49万元，转让价款合计为107,686.73万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2013）第0012号评估报告，该出售股权评估值为49,267.24万元。上述交易已于2013年5月11日经中润资源股东大会依法审议通过。

2014年6月，鉴于山东建邦将其持有的山东安邦泰和实业有限公司100%股权转让给安盛资产，中润资源、山东建邦和安盛资产签署三方协议，约定剩余股权及债权转让款77,686.7282万元由安盛资产支付。

中润资源2013年度收到山东建邦支付股权转让款30,000.00万元，收到中润置业归还借款56.40万元，2014年度收到安盛资产股权转让相关款项22,700.33万元，2015年度收到安盛资产股权转让相关款项15,000.00万元，2016年度收到安盛资产股权转让相关款项3,000.00万元，合计收到股权转让相关款项为70,756.73万元。截至2017年12月31日尚欠款36,930.00万元。

中润资源于2013年6月25日收到股权转让款30,000.00万元，2013年6月30日确认了对中润置业的股权转让收益，在母公司财务报表上，将转让价款49,267.24万元与投资成本45,430.11万元的差额计入2013年度投资收益。在合并财务报表上，股权转让价款与中润资源享有中润置业的净资产份额的差额确认为2013年度投资收益。

2、公司对转让中润置业所收到的相关款项均确认为股权转让款而非债权的依据

公司对转让中润置业所收到的相关款项首先确认为股权转让款而非债权的依据是交易双方签署的产权交易相关合同/协议。2013年5月6日，中润资源与山东建邦之全资子公司山东安邦泰合实业有限公司（以下简称安邦泰合）签署《山东中润置业有限公司股权转让协议》，约定由安邦泰合依据中润资源与山东建邦签订的《产权交易合同》相关规定，受让中润资源全资子公司中润置业。根据《产权交易合同》第六条6.3.1款约定，自合同生效日起30个工作日内向中润资源支付股权转让对价款3亿元，剩余款项在合同生效日起12个月内支付完毕。中润资源于2013年6月25日收到股权转让款30,000.00万元。

3、安盛资产拟抵顶的商业物业所属公司是中润置业，该公司未对安盛资产对我公司的相关债务提供抵押担保。我公司不再享有中润置业相应的利益、承担相应的风险，2013年确认股权转让收益依据充分。

按照企业会计准则相关要求，购买方应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，出售方应在合并日或购买日确认因出售资产、负债取得的处置损益。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

截至2013年6月30日中润资源处置中润置业股权行为符合控制权转移的条件：

①该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。

②截至2013年6月30日，山东建邦及其子公司支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。

③截至2013年6月30日，中润资源已不再控制中润置业的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。

（二）针对事项（b）,现说明如下：

1、相关股权转让以及债权转让的具体情况

2012年8月，中润资源与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产权交易合同》，将其持有的全资子公司山东盛基投资有限责任公司100%的股权及相关债权转让给齐鲁置业，其中：股权转让价款为39,133.15万元，债权金额为9,893.08万元，转让价款总计为49,026.23万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第0028号评估报告，该出售股权评估值为39,133.15万元。上述交易已于2012年10月15日经中润资源股东大会依法审议通过。

齐鲁置业分别于2012年度实际支付股权转让款20,094.00万元，2014年度实际支付股权转让款6,000.00万元，合计实际支付26,094.00万元。截至2017年12月31日尚欠款229,322,348.69元。

中润资源在2012年12月31日确认了对盛基投资股权转让收益，在母公司财务报表上，将转让价款39,133.15万元与投资成本11,932.41 万元的差额计入2012年度投资收益。在合并财务报表上股权转让价款与中润资源享有盛基投资的净资产份额的差额确认为2012年度投资收益。

2、公司对转让盛基投资所收到的相关款项均确认为股权转让款而非债权的依据

公司对转让盛基投资所收到的相关款项均确认为股权转让款而非债权的依据是交易双方签署的产权交易合同。该合同第六条6.3款约定，齐鲁置业在上述产权交易协议生效之日起二个月内向中润资源支付股权转让对价款2亿元，齐鲁置业于2012年12月31日之前支付股权转让款20,094.00万元。

3、标的资产盛基投资为交易对方齐鲁置业提供担保的时间，你公司是否实际上仍然享有盛基投资相应的利益、承担相应的风险，2012年确认股权转让收益依据是否充分。

2015年4月21日，本公司与齐鲁置业、担保方山东鹏程资产管理有限公司（以下简称“山东鹏程”）、昆仑江源工贸有限公司（以下简称“昆仑江源”）、盛基投资签订补充协议，各方确认截至协议书签署之日，齐鲁置业共欠本公司转让款本金人民币229,322,348.69 元，自协议书生效之日起六十日内乙方支付现金人民币1,500.00万元，2015年9月20日前支付现金人民币3,000.00万元，2015年12月10日前还清全部欠款。各担保方提供无条件的连带责任担保，同时质押昆仑江源持有的盛基投资100%股权、盛基投资自愿以其全部资产为齐鲁置业的全部还款义务提供连带责任担保。

按照企业会计准则相关要求，购买方应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，出售方应在合并日或购买日确认因出售资产、负债取得的处置损益。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

截至2012年12月31日，中润资源处置盛基投资股权行为符合控制权转移的条件：

①该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。

②截至2012年12月31日，齐鲁置业支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。

③截至2012年12月31日，中润资源已不再控制盛基投资的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。

（三）针对事项（c）,现说明如下：

①李莆生、盛杰投资的履约能力。

②在李晓明未履行退还诚意金的承诺后，你公司是否向担保方盛杰投资要求履行担保责任，是否存在上市公司利益被关联方损害的情形。

1、李莆生、盛杰投资的履约能力

（1）李莆生基本信息

李莆生,男,63岁,美国国籍,MBA及金融硕士。历任:美国摩根斯坦利天惠博林公司经理;美国汤姆森金融服务公司分析师;美国纽约欧洲货币管理集团副总裁;香港嘉德信投资有限公司执行总裁;北京安控投资有限公司执行总裁。现任:盛杰(北京)投资有限公司总裁、董事长；本公司董事。

与本公司关系：李莆生先生为本公司董事，系本公司关联自然人。

（2）盛杰投资基本信息

名称：盛杰（北京）投资咨询有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一信用代码：91110108399655489Q

地址：北京市海淀区信息路甲28号C座(二层)02C室-430号

法定代表人：李莆生

注册资本：3000万元

成立日期：2014年5月27日

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事在本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

与本公司关系：该公司法定代表人、执行董事、总经理为本公司董事李莆生先生，该公司系本公司关联法人。

（3）履约能力

虽经多方联系（含函询）及求证，截至本回复日，公司尚未取得充分、必要信息以说明/证明李莆生、盛杰投资是否具备有效履行8000万美元担保义务的能力，包括但不限于其资产及财务状况、资信能力等。

2、盛杰投资履约情况

在李晓明未履行退还诚意金的承诺后，公司在向李晓明方面发送催款函，与之多次沟通协商解决方案的同时，也多次向盛杰投资发律师函要求履行担保责任。公司相关人员多次与李莆生及盛杰投资沟通，要求督促李晓明立即退还8000万美元诚意金或代其偿还。

在多方沟通未见成效的情况下，公司于2018年5月2日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司于5月22日补充、提交了立案申请材料。目前公司暂未正式收到中国国际经济贸易仲裁委员会的案件受理通知。

3、是否存在上市公司利益被关联方损害的情形

虽经多次催要，但截至目前，李莆生、李晓明先生及盛杰投资仍未向公司提供关于共管账户及其资金流水的详细资料。公司未能掌握8000万美元诚意金的最终去向。公司暂未发现或掌握李莆生、盛杰投资及其他关联方在此过程中存在损害上市公司利益的情形及相关证据。

会计师核查意见

我们对上述事项（a）执行了检查交易合同、账面记录、检索交易双方关联信息等审计程序，并就相关事项访谈相关当事人，我们认为上述两项股权及债权的交易均是在独立而没有关联关系的法人之间进行的市场交易，交易具有经济实质，标的资产转让后，均由购买方独立享有标的收益和承担风险，相关会计处理符合企业会计准则规定。

我们对事项（b）执行了检查检查交易合同、账面记录、检索交易双方关联信息等审计程序，与公司管理层沟通上述交易过程，我们未发现上述两项股权及债权的交易是在具有关联方关系的法人之间进行，交易具有合理的商业理由，未发现相关会计处理明显违背《企业会计准则》要求的情形。标的资产转让后，中润资源通过发送律师催收函、交易合同仲裁、查封担保资产、司法拍卖查封资产等程序对应收齐鲁置业款项进行追偿，上述司法活动过程及裁定或判决结果佐证了应收债权的存在、完整性，未发现交易双方存在关联关系，未发现中润资源在交易转让后继续对盛基投资享受相关收益和承担风险的情形。

2. 报告期内，你公司亏损449,133,780.73元，与报告期经营活动产生的现金净流量110,721,661.70元差异较大。请结合报告期你公司面临的经营环境、行业政策、生产经营情况、同行业可比公司情况等，说明你公司报告期现金流良好而业绩大幅亏损的原因。

回复：

本公司2017年度归属于母公司净利润亏损4.49亿元，与经营活动产生的现金净流量1.11亿元偏差5.6亿元，2017年度实现的净利润与经营活动产生的现金流存在较大偏离。

从经营活动现金流来看，公司2017年度经营活动现金净现金流入主要来自于两个经营主体，即山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”)和Vatukoula Gold Mines Plc（以下简称VGMP），上述经营主体经营活动现金流为与营收活动相关的现金流动，如货款回收、应付账款支付等。

淄博置业2017年度经营活动扣除支付的合并报表范围内关联方公司款项后现金净流入约为3,400万元， 2016年度经营活动现金扣除支付的合并报表范围内关联方公司款项后现金净流入约为1.34亿元。经分析，淄博置业经营活动现金净流入较上年同期减少主要系该公司2017年度开发产品减少、销售规模、毛利下降等因素影响所致，与淄博置业所处经营环境、生产经营情况相比具有合理性。另外，淄博置业开发楼盘为中润华侨城项目，属单一项目，且处于尾盘销售状态，与同行业上市公司多区域、多项目同时开发的经营状况相比存在较大差异，经营活动现金流、盈利能力等指标与同行业上市公司相比缺乏可比性。

2017年度VGMP产生经营活动现金流扣除合并报表范围内关联方公司款项后现金净流入约1.22亿元，2016年度经营活动扣除合并报表范围内关联方公司款项后现金净流入约1.07亿元，经营活动产生的现金流与经营环境、生产经营情况相比具有合理性。经分析VGMP所处黄金勘探、开采行业特点，该行业为重资产行业，固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本占经营成本比重较大，所产黄金为硬通货，应收账款回收款或采用现款交易，因此，该行业公司往往呈现出经营活动现金流较好且与实现的净利润存在一定程度偏离等特点。经对比部分同行业公司，如具有代表性黄金行业上市公司山东黄金（股票代码：600547）2017年度实现归属于母公司净利润为11.37亿元，2017年度经营活动现金净流入36.99亿元，亦存在一定程度偏离。因此，VGMP经营活动净现金流符合经营环境、行业政策、生产经营情况。

造成公司经营活动净现金流与归属于母公司净利润存在较大幅度偏离原因主要是：

（1）2017年度计提资产减值准备3.05亿元，该资产减值损失为非付现损失；

（2）计提固定资产折旧、无形资产摊销1.08亿元，该项成本或费用为经营活动非付现成本；

（3）财务费用0.91亿元，该费用主要包括与筹资活动相关的利息支出0.60亿元和非付现其他应收李晓明8,000万美元汇兑损失0.31亿元，该费用为与经营活动无关或非付现财务费用。

综上，2017年度计提的资产减值损失及其他非付现成本是造成报告期现金流良好而业绩大幅亏损的原因，符合公司经营环境、行业政策、生产经营情况，具有合理性。

3.年报显示，你公司2017年第四季度亏损309,468,892.30元，超过前三季度亏损之和。请结合行业特点、主营业务销售模式、成本结转方式、收入政策及利润来源，说明亏损在第四季度急剧上升的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司2017年度前三季度累计亏损1.40亿元，2017年度第四季度亏损3.09亿元，形成亏损在第四季度急剧上升的原因主要系：按照《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司对截至2017年12月31日的应收账款、其他应收款、存货、无形资产等资产进行减值测试，根据测试结果，计提内蒙汇银矿权减值 7,951.48万元、存货跌价损失2,546.23万元及坏账损失15,979.06万元(包含期末应收账款、其他应收款回收对坏账损失的影响)，其中：计提坏账损失主要为按照账龄计提应收齐鲁置业款项坏账准备13,759.34万元和计提应收李晓明款项坏账准备2,452.56万元。

按照《企业会计准则第8号－－资产减值》及其应用指南要求，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。因此，公司在2017年期末按照准则要求计提相关减值损失导致第四季度亏损急剧上升具有合理性。

2017年第4季度房地产及矿业行业形势未发生重大变化，公司业务销售模式、成本结转方式、收入政策等未发生变化。公司2017年4季度亏损急剧上升的原因与上述因素关系不大。

会计师核查意见

我们根据中国注册会计师审计准则的相关规定执行检查、分析性复核等程序，与公司管理层沟通讨论上述因素的影响，我们认为中润资源公司因期末坏账准备、无形资产减值等资产减值损失增加导致其第四季度亏损急剧上升的解释是合理的。

4.你公司2017年房地产和黄金销售的毛利率较2016年分别下降38.42%和15.02%。请结合所销售地区的房地产市场2016年及2017年房价变动情况、房产销售情况、同行业公司销售情况及盈利情况等，以及2017年黄金市场的价格走势、销量、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，说明你公司房地产和黄金业务毛利率在2017年度大幅下降的原因。

回复：

公司房地产业务经营主体为淄博置业公司，目前其开发楼盘为中润华侨城项目，项目位于淄博市高新区，属单一项目，2017年度该项目处于尾盘销售状态，与同行业上市公司多区域、多项目同时开发的经营状况相比存在较大差异，销售情况、盈利水平与同行业上市公司缺乏可比性。

2016年至2017年度淄博市高新区房产销售数量、销售价格总体呈上升趋势，但因淄博置业公司中润华侨城处于尾盘阶段，2017年度营业收入主要为前期预售本期符合收入结转的华侨城南区的单位团购房及本期销售的少量车位、地下室等开发产品，2017年度淄博置业公司未出现与所处区域房产市场销售规模、销售价格同时攀升的趋势。由于华侨城南区的单位团购房前期定价较低，与2016年度公司结转收入的房产主要是对散户客户群销售的华侨城6、7组团房产项目相比，毛利明显偏低，因此出现2017年度与2016年度相比毛利率下降较大情况。

公司2017年黄金业务毛利率下降有两方面的原因：（1）2017年黄金产量下降导致全年黄金销售收入下降。公司黄金开采与冶炼经营主体为Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称“VGML”），位于南太平洋岛国斐济。VGML公司2017年度平均黄金销售价格与2016年度相比上涨1.14%，与世界黄金市场价格指数变动一致。但因2017年矿石平均入选品位下降以及上半年选厂大修前黄金矿石回收率下降，2017年VGML黄金产量仅为45,013.15盎司，较2016年度黄金产量减少6.64%，导致2017年黄金销售总收入低于上年同期水平。（2）2017年全年黄金生产成本较2016年有所增加。主要原因是由于VGML公司2017年矿井排水和通风设备维修成本增加、四月份对选厂设备进行大修导致2017年度选厂总维修成本增加以及由于世界石油价格上涨造成矿山发电燃料成本增加。因此，黄金业务收入规模下降和单位成本上升是导致毛利率下降的主要因素。

5.报告期你公司前五名供应商较以前年度变动较大。2015和2016年你公司第一大供应商Total （Fiji） Limited不在2017年前五名供应商名单中，2017年第一大供应商PACIFIC ENERGY SWP LTD (FUEL CONSIGNMENT)未出现在以前年度的前五大供应商名单中。

（1）请说明2017年第一大供应商的具体情况，包括不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控制人，与公司的关联关系。

（2）请说明你公司与该公司的交易内容、交易定价方式及其公允性、交易价款收回情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）请说明你公司报告期第一大供应商发生变更的原因。

回复：

（1）2017年第一大供应商Pacific Energy SWP LTD的具体情况

Pacific Energy SWP LTD为南太平洋岛国的主要石油产品供应商，注册于斐济首都苏瓦的有限责任公司，注册地/办公地为：斐济苏瓦维多利亚大道瓦努阿大厦7楼（7th Floor Vanua House, Victoria Parade, Suva,Fiji），其母公司为在新加坡注册的Pacific Islands Energy Pty Ltd（太平洋岛屿能源集团）。

太平洋岛屿能源集团（PIE）是一个独立的区域集团，向太平洋岛国包括电力、零售、商业、工业、海洋和航空等领域的客户提供全方位服务，包括供应、储存和配送柴油、重油、润滑油等石油产品，母公司网址为: https://www.p.energy/。

艾伯特-穆克斯先生（Albert MOUX）持有PIE公司51%的股份，是PIE公司的创始人、首席执行官兼董事会主席。

Pacific Energy SWP LTD及其母公司和我公司没有关联关系。

（2）公司与该公司的交易内容、交易定价方式及其公允性、交易价款收回情况

公司所属VGML公司所处的南太平洋岛国斐济基础设施较为落后，供电能力有限，VGML公司需自行解决生产、生活电力供应。目前VGML公司采用燃油发电机组供电，Pacific Energy SWP LTD为VGML公司燃料供应商，供应重油、柴油和润滑油。产品交易价格根据新加坡石油产品交易市场的交易价格变动而变动。价格每月变动一次，由合同规定的公式计算而来。具体为当月价格=上月石油产品新加坡平均价格+上月海运平均价格+运输损耗+关税+装卸贮存费+当地运费+每升固定利润，价格透明，交易价格为符合商业规则和惯例的公允价格。VGML公司向Pacific 0Energy SWP LTD 2017年采购金额为斐济元2,518.03万元，折合人民币8,063.40万元，2017年支付金额为斐济元2,224.44万元，折合人民币7,123.24万元，期末应付金额为斐济元293.59万元，折合人民币926.80万元。

会计师核查意见

我们根据中国注册会计师审计准则的相关规定执行检查、分析性复核程序等程序，我们认为中润资源公司与PACIFIC ENERGY SWP LTD (FUEL CONSIGNMENT)交易为独立的法人之间开展，按照市场规则、协议约定定价和付款，交易内容和交易金额、付款金额可以确认，未发现中润资源与PACIFIC ENERGY SWP LTD (FUEL CONSIGNMENT)的交易存在不公允情形。

（3）公司报告期第一大供应商发生变更的原因

我公司所属VGML公司以前年度由Total (Fiji) Limited提供燃油和润滑油。在VGML和Total (Fiji) Limited的合同到期前，VGML对新的燃油和润滑油供应合同进行公开招标，结果Pacific Energy SWP LTD最终中标，向VGML供应燃油和润滑油, 由此2017年度该公司成为我公司第一大供应商。

6.你公司对账龄为3-4年、4-5年的应收款项仅按30%和40%的计提比例计提坏账准备。请结合你公司不同业务板块历年的应收款项账龄、回款情况，对比同行业可比上市公司的坏账准备计提比例，说明你公司对应收款项坏账计提比例的会计估计合理性、是否存在偏离行业平均坏账计提比例的情况，是否符合行业及公司自身特点。请年审会计师就上述会计估计的合规性、谨慎性进行核查并发表意见。

回复：

本公司的应收款项主要为应收账款和其他应收款。目前执行的坏账准备计提政策和方法如下：

1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

2．按组合计提坏账准备的应收款项

■

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

■

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

4．对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

截至2017年12月31日，本公司应收账款明细情况如下：

■

其中按照组合计提坏账准备的应收账款明细如下：

■

从本公司的经营结构来看，本公司为矿产勘探、开采与房地产开发双主业公司，公司应收账款主要产生于公司子公司Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称VGML）黄金销售经营活动和山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）商品房销售经营活动。

上表中单项金额虽不重大但单项计提坏账准备为VGML公司应收黄金销售款。采用单项计提基于以下考虑：VGML公司生产黄金销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的The Perth Mint（珀斯铸币厂），受黄金为硬通货特点影响，另结合The Perth Mint信用条件及对该公司黄金销售款历史回款期未超过1个月等因素，2017年12月31日对应收The Perth Mint折合人民币3,469,862.30元黄金销售款按照期末单项金额虽不重大但单项计提减值，该信息已在报告附注中进行充分披露。

按照账龄组合计提的应收账款主要为应收淄博置业团购房销售尾款和应收淄博中润新玛特有限公司房租款。

截至2017年12月31日，本公司其他应收款明细情况如下：

■

其中按照组合计提坏账准备的其他应收账款明细如下：

■

由上表可知，采用按照组合计提坏账准备的其他应收账款构成了其他应收款的绝大部分，2017年度按照组合计提坏账准备的其他应收账款均按照账龄计提了坏账损失。

其中，按照组合计提坏账准备的其他应收款在集团内各组成部分的明细如下：

■

由上表可知，中润资源母公司其他应收款占本公司其他应收款余额的94.22%，其中中润资源母公司其他应收款主要包括应收安盛资产、齐鲁置业、李晓明款项。

由于同时涉及黄金矿产勘探、开采与房地产开发业务，本公司将应收款项坏账计提比例区分不同行业与其他上市公司进行了对比，选样标准考虑了行业龙头、业务规模相近、在相同或相近区域开展业务等因素，以保证参考样本的可比性。

选取的黄金勘探、开采行业可比上市公司应收款项坏账计提比例如下：

■

选取的房地产开发行业可比上市公司应收款项坏账计提比例如下：

■

经对比，本公司应收款项坏账计提比例在可比上市公司的计提比例范围之间，不存在严重偏离行业平均坏账计提比例的情况，并得到一贯执行，具有合理性。

会计师核查意见

按照《企业会计准则》相关要求和中润资源公司会计政策，采用组合方式计提减值的款项，应具有相同或相类似的信用风险特征。经执行检查、分析性复核等程序，中润资源应收账款均为产品销售形成，具有类似的信用风险特征，计提比例与同行业相比不存在大幅偏差的情形，符合行业和企业特点，未发现应收账款坏账准备计提比例存在违背合规性、谨慎性的情形。

经执行检查、分析性复核等程序，中润资源其他应收款主要为应收李晓明、安盛资产和齐鲁置业相关款项，该款项形成于重大资产重组或处置活动，且存在未按照合同约定期限付款的情形，与其他应收款中淄博置业及其他子公司主要为正常经营活动形成的应收保证金或其他往来等其他应收款具有明显不同的信用风险特征。由于中润资源公司未能提供应收李晓明、安盛资产和齐鲁置业款项可回收金额充分适当的证据，我们无法判断以账龄作为组合风险特征是否充分反映了其他应收款回收风险，因此，我们无法判断中润资源公司其他应收款坏账准备计提比例会计估计的合规性、谨慎性。

7.你公司账龄超过1年且金额重大的预付款项涉及济南凯利达建材有限公司、山东伟华装饰工程有限公司和山东中侨园艺有限公司，且账龄均为2-3年，合计金额28,666,845.35元，占预付款项期末余额的52.58%，未结算的原因均为尚未供货和施工。请说明你公司与前述三家公司是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，与上述三家公司的结算模式，对上述三家公司的预付账款账龄较长的原因及其商业背景。

回复：

截至2017年度报告期末，公司账龄超过一年的大额预付款合计金额28,666,845.35元，涉及济南凯利达建材有限公司、山东伟华装饰工程有限公司、山东中侨园艺有限公司三家公司。

（1）相关公司基本情况

①济南凯利达建材有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一信用代码：91370105743379349C

地址：济南市天桥区标山北路1号济南窗帘城办公楼307号

法定代表人：王凯

注册资本：1000万元

成立日期：2002年9月27日

经营范围：批发，零售；机械、电子设备，建筑材料，装饰材料，办公设备，五金、交电，日用百货，汽车配件；墙面喷漆服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司与本公司不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

②山东伟华装饰工程有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一信用代码：91370100706399025E

地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋202室

法定代表人：单飞

注册资本：4250万元

成立日期：1995年7月11日

经营范围：装饰工程，建筑智能化设备生产施工；防腐保温工程；化工产品（专营专控和化学危险品除外）、塑料原料、计算机硬件、通讯器材、机电产品（不含小汽车）的销售；涂料、PVC管材、塑钢门窗、家具、橱柜销售；进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司与本公司不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

③山东中侨园艺有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一信用代码：91370102748981128W

地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋201室

法定代表人：郑胜军

注册资本：3000万元

成立日期：2002年7月2日

经营范围：园林规划设计及工程施工；工程管网安装施工；农业种植开发；普通农产品种植养殖、加工销售；花卉、草木种植销售，园艺用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司与本公司不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（2）预付账款账龄较长的原因及相关说明

上述三笔预付账款的形成原因是：2015年下半年，公司子公司山东中润集团淄博置业有限公司，计划开发建设华侨城别墅三期工程，因为此项目是高档单栋别墅项目，所以公司为保证项目工期和工程品质，通过考察，与上述三家公司签约并预付工程备料款。

结算模式为：预付工程备料款后，合作方开始材料及工程的准备，然后依据工程进度，按材料到场时间分批次进行结算，工程结束后，支付余款。

预付账款账龄较长的原因是：因公司开发计划调整，《建筑工程施工许可证》未办妥，项目一直未开工建设。2018年2月，公司与上述三家公司签订补充协议，如果别墅三期项目的《建筑工程施工许可证》至2018年3月底仍未办理完毕，原协议终止，并退回预付款项。2018年4月，公司收回了上述合同预付款。截至本回复函出具之日，华侨城别墅三期《建筑工程施工许可证》仍在办理中。

8.年报显示，你公司对自然人崔炜、刘家庆的其他应付款期末余额分别为14,000万元和3,000万元，其中未按照合同约定归还刘家庆个人借款产生预计违约金损失10,766,465.75元，借款期限不超过2018年6月30日，融资年利率12.00%。2016年5月14日你公司《关于公司借款的公告》显示，你公司与崔炜、刘佳庆等人签订借款协议，借款期限最长不超过60天。

（1）请说明崔炜、刘家庆大额资金来源情况及合法性，你公司向自然人和非金融机构法人高息借款的必要性，是否无其他可替代的金融机构融资渠道及原因。

（2）请说明你公司与崔炜、刘家庆的借款期限是否较2016年5月14日《关于公司借款的公告》披露的内容发生变更，如是，请披露变更后的借款协议主要内容。

（3）请说明你公司对崔炜的个人借款是否也已违约，你公司对上述两人借款的违约起始时间、违约金的计算标准及截至目前的违约金额，你公司的还款安排及资金来源。

回复：

（1）2016年5月，为补充公司流动资金包括偿还公司借款，需要对外融资。由于当时可用于抵押资产不完全符合银行要求，且审批手续繁琐、周期较长，不能满足偿还到期债务的时效性，而民间借贷既是一种融资渠道，又可及时缓解公司资金压力，所以在公司可接受的财务成本的条件下，经董事会审批同意后，办理了民间融资。经了解，崔炜、刘家庆的资金来源为自有资金，具有合法性。

（2）公司与崔炜、刘家庆的借款期限较2016年5月14日《关于公司借款的公告》披露的内容发生变更。

崔炜先生于2018年4月24日向我公司发来《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》：“现我方同意将借款期限再次延长至2018年6月30日，并按贵司实际使用借款天数收取利息。我方同意并确认，若贵司于2018年6月30日前足额向我方偿还上述款项，则我方不再向贵司追究任何违约责任，并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。”

刘家庆先生于2016年10月向我公司发来《关于借款协议中有关条款变更的通知函》：“现我方同意将借款期限延长至2017年5月31日，并按贵司实际使用借款天数收取利息。我方同意并确认，若贵司于2017年5月31日前足额向我方偿还上述款项，则我方不再向贵司追究任何违约责任，并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。”

（3）根据相关协议，我公司对崔炜的个人借款尚未构成违约。

鉴于刘家庆的《借款协议》已于2017年5月31日到期，我公司已于2017年12月31日对借款本金30,000,000.00元和累计利息5,888,219.18元按照30%计提违约金10,766,465.75元；于2018年3月31日对一季度利息887,671.23元按照30%计提违约金266,301.37元，违约金累计为11,032,767.12元。2018年4月份，公司收到北京朝阳区法院关于刘家庆起诉公司的相关诉状及传票；5月31日，经法院调解，双方达成初步调解方案：公司返还本金3000万元，利息720万元，共计3720万元。目前，公司尚未支付上述款项。

公司前期在中行的内保外贷业务已结束，解抵的淄博置业所属商业物业计划后续做商铺贷融资1.5亿元，用于归还刘家庆款项及其他应付款项。

9.年报显示，受四川省大熊猫国家公园体制试点等政策影响，你公司子公司四川平武中金矿业有限公司石龙沟金矿普查权权利到期尚未获延期，权利证书的延续存在不确定性。截至报告期末，石龙沟金矿普查权账面价值为9,782,241.97元。请说明石龙沟金矿普查权是否出现减值迹象，是否应对其进行减值测试并计提减值准备，如否，请说明原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

按照《企业会计准则第8号－－资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

受四川省大熊猫国家公园体制试点等政策影响，公司子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）石龙沟金矿普查权（以下简称“石龙沟矿权”）权利到期尚未获延期，权利证书的延续存在不确定性，存在因政策变更带来不利变化的减值迹象。2017年度报告期末，鉴于该矿权出现了一定的减值迹象，公司对石龙沟矿权进行了减值测试。经测试，虽然矿权延续存在不确定性因素，但基于以下考虑，本公司认为实际发生资产减值可能性较小，暂未计提资产减值损失：

1、平武中金是四川省重要的黄金矿山，预计达产后将对平武县（国家级贫困县）县域经济、社会发展做出较大贡献。在矿权维护、企业经营等方面，当地政府均给予平武中金很大支持。在地方政府积极推动下，报告期末平武中金的矿权保留、延续工作，已取得省级有关部门的原则同意。

2、石龙沟矿权所处区域勘查程度较低，成矿条件良好，后续找矿潜力较大。平武中金已在相邻区域（银厂金矿采矿权、探矿权区域）探获333以上黄金资源量38.99吨（金金属），平均品位5.05克/吨；另有预测（334）黄金资源量38.87吨（金金属），总资源量达到77.86吨（金金属），远景有望超过百吨。

3、2017年4季度以来，数家企业与公司就平武中金整体转让或合作进行了接洽，从接洽情况看，矿权市场对平武中金项目的估值远超过其账面价值。

综上，公司认为，虽截至2017报告期末石龙沟矿权出现了一定的减值迹象，但暂不需要计提减值准备,公司在报表附注中对不确定性影响进行了详细披露。

截至本回复日，公司尚未收到政府部门关于石龙沟矿权延续申请的相关正式批复文件。公司后续将及时跟进和披露相关进展情况。

会计师核查意见

我们根据中国注册会计师审计准则的相关规定执行检查、分析性复核程序等程序，未发现中润资源关于石龙沟金矿普查权不存在减值损失的会计估计存在不合理之处。

10.报告期末，你公司合并资产负债表列示了46,138,060.95元的递延所得税资产，可抵扣暂时性差异主要来源于坏账准备、税金及附加、预收款项和未弥补亏损。请结合你公司所处行业总体趋势、上下游产业变化和自身经营活动及财务状况等因素，说明在前述可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。

回复：

截至2017年12月31日，本公司递延资产所得税资产全部由子公司淄博置业可抵扣暂时性差异形成。

根据淄博置业现有储备土地资源和开发计划，当前淄博置业正在开发中润华侨城北区2号、3号、4号商业楼项目，该项目规划地上建筑面积2.6万平方米，地下建筑面积0.80万平方米，预计项目不含税销售收入将在人民币1.6亿元以上，估算毛利人民币7,000万元左右。同时，淄博置业公司计划2018年下半年开发中润华侨城别墅三期工程，该项目规划建筑面积2.1万平米，根据目前淄博房产销售形势和该项目高端别墅定位特点，预计该项目不含税销售收入将在6亿元以上，项目依附的土地为前期获取，成本较低，预计该项目毛利将在人民币2亿元左右。另外，淄博置业现持有账面原值为人民币1.95亿元投资性房地产用于对外出租，根据现有租金合同粗略估算，测算至2026年期末，预计应收租金（不含税）1.1亿元左右，估算可获取毛利人民币6,000万元左右。公司近期有转让淄博置业控股权的计划，若该计划得以实施，淄博置业将不再纳入公司会计报表合并范围内，相关递延所得税影响也随之消失。

综上，结合淄博置业经营计划，本公司合理预估淄博置业未来能产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的影响。

会计师核查意见

中润资源合并报表附注中列示的3,028.66万元可弥补亏损为淄博置业2017年经营活动产生，截至2018年4月25日审计报告日，淄博置业尚未进行所得税汇算清缴，但该公司对审定财务数据和未弥补亏损金额进行了确认。本次核查时，获取了淄博置业2017年度汇算清缴资料，其年度汇算清缴资料申报的2017年应纳税所得额为-33,652,861.72元，即2017年度形成未弥补亏损为33,652,861.72元，较2017年度审定未弥补30,286,575.33元多3,366,286.39元。经与淄博置业2017年度所得税汇算清缴报告核对，上述差异为：1.按照权责发生制原则，2017年度淄博置业依据合同及阶段性结算单确认维修费2,980,387.62元，截至审计报告日，因上述维修费未取得发票，在确定应纳税所得额时做纳税调增处理，淄博置业在所得税汇算清缴时未进行纳税调增；2.2017年度淄博置业审定确认预售房款毛利影响的应纳税所得额为-40,082,477.81元，因统计口径原因，淄博置业所得税汇算清缴时申报的金额为-40,468,376.56元，差异为385,898.75元；3.审定的应纳税所得额与淄博置业填报的应纳税所得额存在0.02元的计算尾差。

经执行检查淄博置业项目规划资料、评价未来经营计划合理性、分析性复核等审计程序，我们认为，中润资源公司预计其子公司淄博置业未来能产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的影响是合理的。

11.你公司2015年、2016年、2017年均未进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。请根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近三年向上市公司母公司分红情况等因素，补充说明母公司资产负债表2017年期末可供普通股股东分配利润为负值的具体原因。

回复：

（一）主要子公司报告期的盈利情况

2017年度，主要子公司盈利情况（单位：元）：

■

（二）公司分红政策

公司章程中对于利润分配的政策如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

3、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司现金分红的具体条件和比例

现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”

综上，公司章程现金分红的具体条件为：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

根据相关法律法规、公司分配政策及财务状况，公司近三年（2014年-2016年）均未作分配，相关决策程序完备。

（三）母公司资产负债表2017年期末可供普通股股东分配利润为负值的具体原因

母公司资产负债表2017年期初未分配利润为99,330,486.47元，由于母公司2017年度发生较大亏损，净利润为-313,995,890.62元，导致2017年期末可供普通股股东分配利润为-214,665,404.15元。

母公司2017年度亏损的原因主要为：（1）资产减值损失大幅增加：齐鲁置业债权本年新增坏账准备137,593,409.21元；安盛资产债权本年新增坏账准备36,930,000.00元；李晓明债权本年新增坏账准24,525,600.00元。（2）财务费用大幅增加：李晓明债权8000万美元，因汇率波动（2016年12月31日汇率6.937，2017年12月31日汇率6.5342）而产生的汇兑损失为32,224,000.00元；崔炜等非金融机构借款利息31,443,949.46元。

12.你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）所持公司股票质押比例为100%。2018年2月27日你公司《股票交易异常波动公告》显示，2018年2月7日，冉盛盛远因质押的公司股票于2018年2月8日收盘价跌破平仓线，可能存在平仓风险，已协调部分固定资产进行评估。截至目前，你公司未披露冉盛盛远平仓风险的解决进展。

请说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施，并在函询冉盛盛远的基础上，说明如下事项：

（1）冉盛盛远的股票质押明细，包括但不限于质押方、质押股数、质押起始日期、质押融资额、预警线、平仓线、质押比率等；

（2）冉盛盛远质押其所持你公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否已解决平仓风险、是否可能引发控制权不稳的风险，该股东针对平仓风险已采取和拟采取的应对措施，是否及时履行信息披露义务；

（3）除上述质押股份外，冉盛盛远持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

（一）公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施

1、公司在保持独立性方面采取的内部控制措施

保持独立性方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持了公司的独立性。

2、公司在防范大股东违规资金占用方面采取的内部控制措施

（1）为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据相关法律法规的规定，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《投资管理制度》、《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等内控制度并严格执行，相关内控制度中已明确关联交易、对外担保、对外投资的审批权限和审议程序，公司严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行生产经营。

（2）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

（3）公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。

（4）公司内部审计部门定期对公司及下属子公司是否存在与持股?5%以上股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。

（5）公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作专项审计并出具专项审核报告，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。截至目前，未发生有控股股东及关联方违规占用公司资金的情况发生。

公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定,以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的发生。

（二）经函询冉盛盛远，现将有关情况说明如下：

（1）冉盛盛远将其持有2.33亿股中润资源股票质押给天风证券股份有限公司，质押融资额为136,000万元，质押期限自2017年1月18日至2019年1月17日，预警履约保障比例为140%，强制平仓比例为120%，质押比率为六折，按季结息。

（2）冉盛盛远质押中润资源股票的主要原因为自身经营向券商融资提供质押担保，质押融资的主要用途为补充冉盛盛远的流动资金。

（3）质押的股份已于2018年2月8日跌破平仓线，冉盛盛远采取了一系列应对措施化解平仓风险。具体解决措施为：1）追加江苏某公司218套房产评估值约1.2亿元作为抵押物，已办理追保手续；2）追加江苏某公司24套房产评估值约2亿元作为抵押物，已完成追保手续；3）追加山东某公司的评估价值约4.26亿元的房产和土地使用权作为抵押物，已完成追保手续。

（4）基于上述追保措施，2018年6月6日，冉盛盛远已与天风证券就股票质押式回购补仓事宜达成一致并签署了相关补充协议，冉盛盛远质押的中润资源股票平仓风险已消除。2018年6月8日，冉盛盛远向上市公司提交了关于平仓风险消除的《告知函》。目前控股股东的平仓风险已得到有效化解，不存在可能引发控制权不稳的风险。

（5）除上述质押股份外，冉盛盛远持有中润资源股份不存在其他权利受限的情形。

13.年报显示，2017年11月15日，你公司与交易对方签署《资产购买协议》，拟以现金方式收购杭州藤木网络科技有限公司(以下简称“藤木网络”) 55%的股权。2017年12月29日，藤木网络已完成工商登记变更手续。2018年1月10日，你公司向交易对方支付部分股权转让款4,500万元。2018 年 4 月 20 日，由于经营业绩及融资环境的变化，交易双方解除前述《资产购买协议》。

（1）请说明你公司投资藤木网络时是否已知悉或应该知悉其存在经营业绩及融资环境变化，你公司董事会作出上述投资决策时是否依照《主板规范运作指引》第3.3.6条和第3.3.8条的相关规定履行勤勉义务。

（2）请说明解除《资产购买协议》事项的进展情况，包括但不限于交易对方是否退回股权转让款，是否将其购买你公司相关股票的账户交予你公司监管，你公司是否对藤木网络完成工商变更登记手续，如否，请说明相关事项的后续安排和解决期限。

回复：

（一）公司董事会在交易决策过程中的勤勉义务履行情况

（1）公司董事会在审议该交易事项时，结合尽职调查情况及中介机构相关报告，就本次投资的目的、必要性与可行性、主要投资风险、资金来源、与主营业务相关性等问题进行了认真了解、分析和讨论。为确保相关决策的合理、审慎，在董事会正式会议之前，2017年11月12日，公司在北京召开了主要由公司董事、项目负责人员参加的项目专题讨论会。会议对上述问题进行了充分、深入的交流和讨论，为公司董事会对本次重大交易作出科学决策打下了基础。其中，对于交易资金来源及公司支付能力问题，公司董事会也进行了讨论、分析，认为公司提出的资金解决方案是可行的。

2017年11月15日，公司董事会以“8票赞成，0票反对，1票弃权”的投票结果通过了本次交易相关议案。

（2）公司董事会在作出该项投资决策时，尚难以料及藤木网络后期所出现的法律诉讼及经营业绩问题，以及公司外部融资环境的变化。

公司认为，公司对于藤木网络的投资，尽职调查工作较为充分，决策程序完备，相关决策合理而审慎。公司董事会已按照《主板规范运作指引》第3.3.6条和第3.3.8条的相关规定履行了勤勉义务。

（二）解除《资产购买协议》事项的进展情况及后续安排

2018年4月20日，公司与交易对方解除《资产购买协议》；4月24日，公司收到交易对方的股权账户证、交易密码等资料，其购买公司相关股票的账户交由公司监管；4月26日，公司收到交易对方退回首笔股权转让款2500万元；4月27日，公司收到交易对方第二笔股权转让款2000万元，至此该次交易中公司已支付的股权转让款4500万元全部收回；随后公司退回交易对方的股权账户证等资料，取消了对其相关股票账户的监管。截至目前，由于税务处理及相关技术原因，标的股权的工商变更登记手续尚未完成；除该事项外，本次交易解除的相关其他事项均已完成。

公司正积极配合交易对方办理工商变更登记手续，预计6月份完成此项工作。

14. 2018年3月14日你公司《关于董事会及监事会换届选举的提示性公告》显示，有权提名人应在2018年3月27日前向你公司推荐董事、监事候选人；推荐时间到期后，你公司董事会将审议通过的董事候选人名单、监事会将审议通过的监事候选人名单提交股东大会审议。截至目前，你公司未发出召开股东大会的通知。请说明你公司董事、监事换届选举工作的进展和未来安排，是否存在无故拖延换届选举的情形，是否因换届选举问题影响上市公司治理和规范运作，是否存在应披露未披露信息。

回复：

（1）公司董事、监事换届选举工作的进展情况

经与控股股东沟通，2018年3月14日，公司披露《关于董事会及监事会换届选举的提示性公告》，对公司董事会、监事会换届相关规定及总体安排进行了详细披露，公司计划于 2018 年 3 月 27 日前完成董事、监事候选人提名工作， 4 月 30 日前完成董事、监事候选人资格审核工作，并承诺不晚于 2017 年度股东大会完成董事会、监事会换届工作。

公告披露后，根据与各相关方的沟通及公司现阶段工作总体部署，公司有序推进董事、监事换届工作。截至3月27日，公司收到有权提名人提名的第九届董事会董事候选人人选9名、监事会监事候选人人选2名。相关提名资料经初步审核后，分别提交公司董事会提名委员会和监事会进行审查，4月25日，公司董事会提名委员会、监事会分别完成了对提名资料的审查，共有8位董事候选人选、2位监事候选人选获得审查通过。因获得审查通过的董事候选人数量（8人）少于公司章程规定的董事会成员人数（9人），随后公司通知控股股东补充提名1名董事候选人。5 月 21 日，公司与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署了《战略合作协议》。5 月 24 日，北京信托下属企业杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）与郑强先生签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式受让郑强先生持有的公司7.09%股份。5月25日，公司董事会提名北京信托方面代表盛军先生为公司第九届董事会董事候选人。5月30日，公司董事会提名委员会召开正式会议，审议通过了《关于公司第九届董事会董事候选人提名审查及推选建议的议案》，同意提名张晖先生、李明吉先生、李振川先生、卢涛先生、王大勇先生、盛军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，李江武先生、杨占武先生、戴隆松先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会予以审议。

6月6日公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案。

（2）换届选举工作未来安排

①公司定于6月13日召开职工代表会议选举一名职工监事。

②公司定于2018年6月28日召开2017年度股东大会，该次股东大会将审议公司董事会、监事会换届选举相关议案。

（3）关于换届延期问题的说明

公司第八届董事会、监事会任期为2013年8月29日至2016年8月28日，任期届满前后公司控股股东两次发生变化，第一次变化时间是2015年5月22日,公司控股股东由中润富泰投资有限公司变更为深圳市南午北安资产管理有限公司，实际控制人由郑强先生变更为卢粉女士；第二次变化时间是2017年1月17日，公司控股股东由深圳市南午北安资产管理有限公司变更为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人由卢粉女士变更为郭昌玮先生。2016年8月第八届董事会、监事会任期到期时，公司正在推进非公开发行股票项目。2017年1月控股股东再次变更，公司于2017年4月25日申请停牌筹划重大资产出售的事项，目前该重大资产重组事项仍在进行中。为保证公司重大事项顺利推进和决策的连续性，控股股东之前一直没有提出有关董事会、监事会换届的相关议案和动议。

2018年2月23日公司收到控股股东关于公司董事会、监事会换届选举事项的相关书面函件及候选人提名资料，控股股东提议将相关临时提案提交公司定于2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议。但由于提名资料不全、董事会无法审核并出具独立董事审核意见，公司于2018年2月25日召开的第八届第三十六次董事会会议决议对上述股东临时提案不予提交股东大会审议。经与控股股东充分沟通，控股股东积极配合补充了相关提名资料，并就董事会、监事会换届问题及相关后续安排与公司达成一致。

在此过程中，公司不存在无故拖延换届选举的情形，未因换届选举问题影响上市公司治理和规范运作，也不存在应披露未披露信息。

公司认为，虽然公司董事会、监事会延期换届存在一定的客观原因，但此工作中公司在执行相关法律法规等方面存在瑕疵，需要认真总结和反思，避免类似情况的再次发生。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年6月28日