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本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次收购形成的商誉未来每年年末将进行商誉减值测试。如未来由于迪克化学实现的营业利润远低于预计金额等情况发生时，则存在商誉减值的风险，从而对龙蟠科技当期损益造成不利影响。

3、并购整合不达预期的风险

如本次收购完成后，公司将积极展开对迪克化学在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。

4、所在行业竞争变化的风险

迪克化学专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液等车用环保精细化学品的研发与生产，但其在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在较大提升空间，如未来迪克化学不能在新产品、新技术方面有所持续突破，则未来存在竞争对手在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面领先的可能性，面临的市场竞争将加大。

5、核心技术人员流失的风险

核心技术人员及管理团队是迪克化学的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来迪克化学出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

五、新募投项目交易目的及对公司的影响

（一）本次交易目的

本次交易完成后，公司将间接控制迪克化学。本次收购的目的是为了整合行业内的业务资源，使公司和迪克化学之间产生业务协同效应，充分发挥迪克化学的客户和渠道优势，从而增强公司在车用环保精细化学品领域研发、生产、销售上的综合优势。

（二）对公司影响

迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户相对稳定。迪克化学2迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户相对稳定。迪克化学2016年、2017年营业收入分别实现28,942.88万元、31,886.02万元；2016年、2017年净利润分别实现6,191.97万元、5,529.25万元，整体业绩表现优异。公司通过本次收购，能够整合双方客户资源及销售渠道，丰富公司产品线并提高公司在车用环保精细化学品的市场影响力，达到优势互补，发挥协同效应，增厚公司业绩，进一步增强公司的竞争能力和盈利能力。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对《关于变更募投资金投资项目》发表了如下独立意见：本次变更部分募集资金投向于收购瑞利丰70%的股权，是基于公司整体发展布局而做出的决策，增强公司在车用环保精细化学品领域的影响力，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，符合公司战略规划的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

（三）保荐人意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身经营状况与发展规划需要，经公司研究论证后的决策。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

关于本次变更部分募集资金投资项目事宜，尚需提交公司股东大会审议批准。

八、上网公告附件

1、公司独立董事关于第二届董事会十三次会议相关事宜的独立意见

2、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

3、北京中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中天和[2018]评字第90010号）

九、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议

2、第二届监事会第十次会议决议

3、《股权转让协议》

4、《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的可行性研究报告》

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018 年6月28日

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-049

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于增加注册资本并修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及变更公司章程的议案》。根据公司2017年度利润分配及资本公积转增股本实施情况，公司董事会同意对《公司章程》中关于注册资本的相关条款进行修订并办理工商变更登记。具体情况如下：

一、 公司注册资本变更情况

变更前：注册资本人民币21,172万元

变更后：注册资本人民币25,406.4万元

根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以总股本 21,172 万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，共计转增 4,234.40万股。本次预案实施完毕后，公司股本变更为25,406.4万股，注册资本变更为25,406.4万元。

鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本事宜已实施完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由21,172万股变更为25,406.4万股。具体内容详见公司于2018年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-044）。

二、 修订《公司章程》部分条款

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

■

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。修订后的《公司章程》详见 2018 年6月28日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年6月28日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-050

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，公司拟变更 2018 年度财务和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）连续多年为公司提供审计服务，保持良好的合作关系，为进一步增强公司审计工作的独立性和客观性，适应公司业务发展的需要，经双方友好商议，现决定不再续聘立信事务所担任公司2018年审计机构，拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运事务所”）为公司2018年度审计机构，从事公司2018年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。中天运事务所具有证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2018年度财务及内部控制审计工作要求，费用按双方协商执行。公司董事会对立信事务所在多年来担任公司审计机构期间做出的勤勉、尽责表示诚挚的感谢。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

中天运会计师事务所始建于1994年3月。2013年12月，完成特殊普通合伙转制。总部设在北京，在辽宁、天津、黑龙江、新疆、陕西、四川、山西、山东、威海、河南、湖北、江西、浙江、广东、深圳、海南、江苏、安徽、河北等地设有分支机构，在香港设有成员机构。客户范围覆盖中国大陆、香港、欧洲、美洲、非洲等地区，业务涉及金融、电子、电力、商贸、建筑、军工、旅游、房地产、电信、交通运输、工业制造、能源等行业。2008年加入华利信国际，成为其成员所。

三、变更会计师事务所履行的程序

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，同意聘任中天运事务所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，费用按双方协商执行。

四、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟聘请的会计师事务所相关情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事独立意见：

1、中天运事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，能够独立对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计，并发表审计意见。

2、本次会计师事务所变更程序符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。

3、同意将该议案提交公司董事会及2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018 年 6 月28日

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-051

江苏龙蟠科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2018年6月19日以电子邮件和电话方式通知了第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年6月27日下午在公司会议室召开以现场书面记名投票表决订单方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务负责人列席了公司本次监事会会议。

公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》

具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2018-047）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-048）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》

具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2018-050）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网公告附件

监事会关于第二届监事会第十次会议相关事项的审核意见

四、报备文件

第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2018年6月28日

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-052

江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年7月13日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月13日13点30分

召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月13日

至2018年7月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议通过，具体内容详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、

特别决议议案：议案1、议案3

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

（七）登记时间：2018年7月12日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

（八）联系人：耿燕青

联系电话：025-85803310

传真：025-85804898

邮箱：lpkj@lopal.cn

六、

其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年6月28日

附件1：授权委托书

报备文件

江苏龙蟠科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏龙蟠科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月13日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。