湖北京山轻工机械股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-54

湖北京山轻工机械股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”)本次解除限售股份的数量为95,638,819股,占公司股本总额的比例为17.77%。

2.本次限售股份可上市流通日为2018年7月2日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2015年3月30日，公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]420号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，于2015年4月实施了发行股份及支付现金购买惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权并募集配套资金，分别向王伟发行38,915,436股股份、向叶兴华发行13,599,840股股份、向戴焕超发行10,281,173股股份、向冯清华发行10,042,076股股份、向金学红发行7,842,383股股份、向池泽伟发行7,785,000股股份、向深圳市浚信投资管理有限公司（以下简称“浚信投资”）发行7,172,911股股份购买惠州三协100%股权；同时向京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）非公开发行36,855,036股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

上述新增股份已于2015年6月29日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。收购惠州三协重组交易完成后，公司总股本增加至477,732,636股。

具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告。

二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

（一）收购惠州三协重组交易承诺情况

收购惠州三协重组交易中发行股份购买资产发行对象王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司，以及发行股份募集配套资金的发行对象京山京源科技投资有限公司出具主要承诺如下：

■

■

■

（二）追加承诺的情况

2017年6月，京山轻机披露发行股份及支付现金购买苏州晟成光伏设备有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“收购苏州晟成重组”）。该交易于2017年12月25日收到中国证监会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号）；该交易新增股份上市日为2018年3月12日。

因收购苏州晟成重组事项，京源科技、王伟及叶兴华针对前次重组所做承诺进行了追加承诺，具体事项如下：

■

注：王伟因个人疏忽，于2017年7月通过竞价交易方式增持上市公司股票50万股，为确保王伟及叶兴华于2014年6月10日出具的《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》得以正常履行，已进行了追加承诺将该部分股份的表决权全权委托给京山轻机控股股东京源科技行使。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本公司已于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。2015年6月29日，新增股份发行上市。

2.本次解除限售股份上市流通日期为：2018年7月2日。

3.本次解除限售股份的数量为95,638,819股,占公司股本总额的比例为17.77%。

4.本次申请解除限售的股东人数为7名，共7个证券账户。

5.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

■

备注：王伟共持有限售股份40,819,787股，其中，持有公司2015年重大资产重组非公开发行股份38,915,436股，持有参与公司2017年资产重组募集配套资金认购取得的股份1,851,851股，持有高管锁定股52,500股。王伟作为公司董事，叶兴华为王伟配偶，二者系一致行动人，为公司持股5%以上的股东，根据相关规定及王伟做出的承诺，王伟及叶兴华如通过交易所交易系统减持需按照相关规定执行；王伟在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

6.公司董事会经核查，本次解除股份限售申请的股东不存在对公司非经营性资金占用情形，亦不存在本公司为其提供担保等损害上市公司利益行为的情形。

四、本次解除限售前后公司股本结构表

■

五、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问天风证券股份有限公司出具核查意见如下：

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限售的股东戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资和京源科技不存在违反其所做出的承诺的行为，严格履行了相关承诺；王伟、叶兴华在承诺期间增持上市公司股票50.00万股，为确保其于2014年6月10日出具的《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》得以正常履行，已进行了追加承诺将该部分股份的表决权全权委托给上市公司控股股东京源科技行使。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，京山轻机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、其他说明

本次限售股份解除限售是公司董事、股东王伟及相关股东对该限售股份限售期到期的例行信息披露，并不代表其对该等股份的减持计划。

七、备查文件

1.限售股份上市流通申请表；

2.发行人股本结构表和限售股份明细数据表；

3.天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月二十七日