湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于签订投资合作框架协议的公告

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2018-050

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于签订投资合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本协议仅为框架性协议，属于协议方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，正式实施尚需双方进一步协商谈判，并签署正式协议。最终合作条款以双方签署的正式投资协议为准，签署正式投资协议需履行公司对外投资的内部决策程序。

2.本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.公司将根据该投资项目决策审批和实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

一、对外投资意向概况

2018年6月25日，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“交运游轮公司”）与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司（以下简称“三峡人家公司”）签订了《宜昌交运三峡人家景区专线游船公司框架协议》。

为解决三峡人家旅游专线游船问题，实现互利共赢，交运游轮公司与三峡人家公司经协商拟共同投资组建宜昌交运三峡人家景区专线游船有限公司（以下简称“专线游船公司”）。专线游船公司主要经营范围为黄柏河码头至三峡人家景区码头旅游客船运输，注册资本拟定为2,000万元，投资双方均以自有资金出资，交运游轮公司出资额为1,000万元，出资比例为50%，三峡人家公司出资额为1,000万元，出资比例为50%。

二、投资双方基本情况

1.宜昌交运长江游轮有限公司

住所：中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-5号

类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：朱军光

注册资本：7,000万

经营范围：经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；餐饮服务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

股权结构：公司持有交运游轮公司94.45%的股权，湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司持有交运游轮公司5.55%的股权，交运游轮公司为公司控股子公司。

2.宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司

住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇石牌村2组

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：濮建新

注册资本：37,662万

经营范围：旅游资源开发及景区接待；旅游工艺品加工、销售；百货零售；房屋租赁。

三峡人家公司为宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司经营三峡人家风景区的全资子公司。三峡人家风景区位于长江三峡中的西陵峡境内，三峡大坝和葛洲坝之间，为国家AAAAA级旅游景区，湖北省首批文明风景旅游区，湖北省十佳景区，湖北省生态文明建设示范基地，湖北省对外开放先进单位。

三、投资合作框架协议主要内容

1.公司名称、注册地、经营范围

公司名称暂定为：宜昌交运三峡人家景区专线游船有限公司，以工商名称预先核准批准名称为准。

注册地：待定。

经营范围：黄柏河码头至三峡人家景区码头旅游客船运输。

2.公司注册资本、出资方式、股权比例

专线游船公司注册资本拟定为2,000万元，发起人暂定交运游轮公司与三峡人家公司，出资方式为货币，交运游轮公司出资额为1,000万元，出资比例为50%；三峡人家公司出资额为1,000万元，出资比例为50%。

3.股本金到位及分红约定

股本金双方各先到位100万元，剩余资金按船舶打造情况及实际需要3年内双方按股份比例逐步到位；涉及企业分红时，按实际到位的股本金比例分红。

4.公司的组织机构

（1）专线游船公司设董事会，作为专线游船公司执行机构。由交运游轮公司委派3人，三峡人家公司委派2人组成，董事会成员一共为5人；董事会设董事长一人，董事长由三峡人家公司推荐董事会推选产生，董事会议事表决按《公司法》规定执行。

（2）专线游船公司总经理由交运游轮公司推荐，董事会聘任。

（3）专线游船公司的财务人员由三峡人家公司和交运游轮公司共同指派人员。

（4）负责主管营销的副总经理由三峡人家公司推荐，董事会聘任。

（5）专线游船公司不设监事会，设监事1人，由三峡人家公司委派。

5.发起人的权利

（1）参与专线游船公司的筹建工作。

（2）有向股东会推荐董事的资格。

（3）有向股东会推荐执行监事的资格。

（4）有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、执行监事报告、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

6.发起人承担的义务和责任

专线游船公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

7.其他约定

（1）本协议签订后，发起人各指派3-4名工作人员，组建专线游船公司筹建专班，负责起草项目《可行性研究报告》，《可行性研究报告》经发起人共同批准后实施。

（2）运力规模。专线游船公司筹建专班就适用于该航线的舒适型观光游船进行船型研究，首批建造2艘，根据专线游船公司发展情况和市场需要，后续逐渐投放。

（3）为了规范两坝间旅游客运市场，待专线游船公司组建，新建船舶投入营运满足三峡人家景区运力需求后，三峡人家景区不再允许两坝间短途客船（股东、公司所属短途客船除外）停靠三峡人家景区。

（4）专线游船公司组建后，双方股东为专线游船公司船舶在股东及关联企业码头停靠提供必要便利。

（5）专线游船公司组建后，股东自有其他游船、景区资源在同等条件下互相给予最惠结算价格待遇。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次对外投资符合宜昌市政府《“两坝一峡”游船提档升级和市场整合实施方案》要求，符合公司旅游产业发展规划。专线游船公司正式运营后将进一步丰富公司旅游产品体系，夯实公司在“两坝一峡”游船运营的主体地位，同时为三峡人家风景区提供水上通行保障，实现互利共赢。

2.本次签订的投资合作框架协议仅为意向性协议，属于协议方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向协议书的相关约定在实施过程中存在变动的可能性。

3.公司将在专线游船公司筹建专班完成可行性研究等工作的前提下，根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序后，由交运游轮公司和三峡人家公司签署正式投资协议。因此，正式投资协议能否签署尚存在不确定性。

4.公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.经协议双方签署盖章的《宜昌交运三峡人家景区专线游船公司框架协议》；

2.宜昌交运长江游轮有限公司营业执照；

3.宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司营业执照。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月二十七日