贵州圣济堂医药产业股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接25版）

（四）经营管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务将大幅扩张，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

（五）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

（六）股市波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

（七）审批风险

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

(一)利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；

(二)利润分配的形式和条件

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

公司当年盈利、该年度或半年度实现的可分配利润可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的， 经审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金分红进行利润分配；

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

(三)利润分配的时间间隔

原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。

(四)利润分配的比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配的决策程序和机制:

1、利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、决策程序

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事(如有)应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、调整机制

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

(六)利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2015年利润分配方案及实施情况

2016 年5月4日，经公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并报表归属于母公司净利润1,500.55万元。公司2015年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 28,424.71 万元，留待以后年度分配。

（二）2016年利润分配方案及实施情况

2017年2月16日，经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案如下：经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司实现合并报表归属于母公司净利润-34,953.42万元。公司2016年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润11,549.00万元，留待以后年度分配。

（三）2017年利润分配方案及实施情况

2018年5月17日，经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案如下：经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司实现合并报表归属于母公司净利润为3,825.80万元。公司2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润11,655.89万元，留待以后年度分配。

三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）

（一）制定《规划》考虑的因素

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）《规划》的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）《规划》的制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

本规划由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

（四）《规划》内容

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配周期

公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、决策程序

董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。

利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事(如有)应当对利润分配议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、调整机制

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、假设条件和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行于2018年11月实施完毕（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

（3）根据本预案公告日前20个交易日均价测算，公司拟发行股数为6,709.53万股；在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（4）本次非公开发行股票募集资金总额为 31,760万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（7）2017年，公司归属于上市公司股东的净利润3,825.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,721.26万元；公司2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：

A．公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长50%；

B．公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元；

C．公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为公司2018年第一季度实现的归属于上市公司股东净利润的4倍，即17,429.04万元；

（8）2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》。2016年4月26日，公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。2016年6月27日，公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据利安达会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司2016年实现净利润12,182.88万元，盈利实现程度为81.08%，需股份补偿20,965,829股。标的公司2017年实现净利润18,010.30万元，盈利实现程度为85.67%，需股份补偿22,219,051股，预计于2018年7月份完成回购注销。

（9）假设2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，亦不进行公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红已经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

（10）公司适用税率保持不变。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：1、上述测算不代表公司对未来年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司产品销售规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司于2000年2月21日成功登陆A股市场，是贵州省最大的氮肥生产企业，主要从事尿素和甲醇的生产及销售。2016年，公司通过非公开发行股份购买了以生产治疗糖尿病药为主的圣济堂100%的股权，切入医药制造领域，从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。

本次募集资金拟用于间充质干细胞用于治疗糖尿病药物研发，是高度契合公司未来为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业战略的重点布局，是公司现有业务的扩展和技术升级。通过本次募投项目的实施，有助于增强公司在干细胞治疗糖尿病领域的研发能力，同时为公司在建的糖尿病和肿瘤医院提供技术储备。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司目前已初步完成干细胞治疗糖尿病研发人员的梯队建设，在细胞制备及研发的各个环节均储备有经验丰富的知名专家及年富力强的中坚力量等多层次的人才。今后随着公司的发展将会招募和培养更多的优秀人才。核心研发团队参见本预案第二章“二、本次募集资金投资项目的具体情况”章节。

（2）技术储备

公司目前已掌握了从干细胞分离提取、诱导分化到动物模型设计等环节核心技术，具体参见本预案第二章“二、本次募集资金投资项目的具体情况”章节。

（3）市场储备

我国作为全球糖尿病患者人数最多的国家，病患人数持续快速增长。根据国际糖尿病联盟（IDF）最新公布的第八版全球糖尿病地图数据显示，我国糖尿病成人患者（20-79岁）数量在2017年达到了1.14亿人，预计到2045年将达到1.5亿人左右。随着医疗水平的不断进步，国内糖尿病诊断率和治疗率的持续提升推动着国内糖尿病市场不断扩容，刚性市场需求巨大。

公司医药板块核心企业圣济堂制药是一家以生产治疗糖尿病药为主的医药制造企业，拥有20多年糖尿病药物研发与生产经验，在糖尿病药物细分市场领域具有较强的市场竞争优势。公司还在进行贵阳圣济堂糖尿病医院项目建设，以实现药物生产和诊断治疗领域全覆盖。同时，经过多年发展，公司已积累了大批稳定的糖尿病患者客户，遍布中国大陆除西藏之外的各个省份，且数量每年还在持续增长。公司多年糖尿病药物的研发生产经验为干细胞治疗糖尿病药物研发提供了更丰富的技术资源和制药经验，稳定持续增长的糖尿病患者客户群体为干细胞治疗糖尿病药物研发提供了更高效的客户资源和临床资源。

（四）公司采取的填补即期回报措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金将用于“间充质干细胞治疗糖尿病研发平台”。本次募投项目的实施有利于扩大收入规模，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，优化股东回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《贵州圣济堂医药产业股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（六）公司控股股东渔阳公司、实际控制人丁林洪先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东渔阳公司、实际控制人丁林洪先生作出如下承诺：

一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

二、本人/本公司承诺不侵占公司利益。

三、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

四、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十六日