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二、信息披露方面

“桐梓化工2015年1月5日收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，责令停产整改1个月，时间为1月5日开始至2月5日，未见上市公司临时公告。”

问题说明：桐梓化工2015年1月5日收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，未见公司临时公告，情况属实。原因是：

2014年底，公司全资子公司桐梓化工安排计划自2015年1月初停车检修，并将该计划报桐梓县环保局。见报告：桐梓化工做出停车检修计划安排后，桐梓县环保局和桐梓化工协商，鉴于之前（2014年底）轻微环保事件，考虑安排在桐梓化工停车检修期间进行整改，因此，桐梓化工于2015年1月5日收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，责令停产整改1个月，时间为1月5日开始至2月5日。

公司于2015年1月6日对停车检修进行了公告（详见公司公告“临2015-002”），而未对收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》进行信息披露，主要原因是鉴于2014年底发生的环保事项未构成重大违法，只属于轻微环保事件，整改期又特地安排在桐梓化工计划停车检修期内，对公司生产经营未造成实质性影响，因此公司未予以公告。

2015年2月7日公司发布了关于桐梓化工恢复生产的公告（详见公司公告“临2015-011”），桐梓化工未违反桐梓县环保局责令停产整改1个月的规定时间（1月5日开始至2月5日）。

整改措施：公司将严格按照信息披露的有关要求，及时对外披露相关信息。

三、公司治理方面

“1、股东大会存档资料中未见独立董事述职报告、未见参会人员签到薄。2014年股东大会大股东赤天化集团委托董事周俊生出席，委托日期及内容存在错误。”

问题说明：2014年年度股东大会存档资料中独立董事述职报告作为上会文件，公司已在上海证券交易所网站披露，因工作人员未及时打印留存，导致公司存档文件中未见独立董事述职报告；未见2014年年度股东大会参会人员签到薄，情况属实，主要是工作人员工作疏忽所致；2014年年度股东大会大股东赤天化集团委托董事周俊生出席，委托日期及内容存在错误，情况属实，是由于工作人员不细心造成的。

整改措施：补充打印独立董事述职报告，完善股东大会存档资料；对2014年年度股东大会大股东赤天化集团委托董事周俊生出席的委托日期及内容进行修改；同时，公司对相关岗位人员提出严格要求，避免今后此类情况的再次发生。

“2、制度汇编中未见《独立董事工作制度》。更换董事时，未见提名文件及候选董事详细资料，独立董事也未对此发表独立意见。未见董事会、监事会会议纪要、会议现场记录。”

问题说明：公司《独立董事工作制度》自2003年起就已拟定，由于工作人员的失误，漏打了此项文件；公司于2014年12月23日召开第六届八次临时董事会审议更换董事时，公司严格按照上交所及相关监管部门的规定和要求，对更换董事提名文件及候选董事详细资料以及独立董事意见都做了完善的工作，但由于工作人员的失误未将此文件保存在存档文件中；另外，公司现场董事会会议（公司六届第九次临时董事会、六届三次董事会）都进行了记录，但以通讯表决方式召开的董事会会议以及监事会会议存在未做记录的情况。

整改措施：一是补充打印、完善相关存档资料；二是在今后的工作中严格按照有关规定，做好董事会及监事会会议记录。

“3、未见公司召开董事会定期会议，所有董事会均以临时会议形式召开。”

问题说明：公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

公司每年均已严格按照相关要求进行董事会定期会议的召开，包括半年度报告、年度报告的相关董事会会议。之所以2016年以前公司公告的董事会会议大多数是临时董事会，主要原因是以董事会会议提前通知的天数来区分的，即提前三天通知的为临时董事会，提前十天通知的为定期董事会。

整改措施：公司已于2016年初开始对董事会的召开形式（即会议称谓）进行了规范，并按照公司《章程》有关规定，严格区分董事会定期会议和董事会临时会议，特别是临时董事会应严格依据公司《章程》规定的情形召开。

四、内部控制运行方面

“1、内部审计工作无留痕，未见任何工作记录。”问题说明：检查组要检查公司2015年内部审计工作相关情况时，未见任何工作记录，情况属实。事实上，公司监审部围绕部门职责开展了多项工作，发挥了内部审计应有的职能作用。而工作未留痕及未见相关工作记录的主要原因是，2015年是赤天化由国企改制为民企的第一年，加上监审部人员变动频繁，岗位交接工作不到位，导致开展的审计工作未做好相应的工作记录。

整改措施：结合加强内部控制的要求，公司2016年的内部审计工作已按照“年初制定内部审计计划――按时间进度实施工作计划――完成内审工作总结”的模式展开各项工作，做到每项工作均留痕并作好相关记录。

“2、股份公司与子公司在信息传递方面采用QQ等网络通讯方式进行，未按照公司相关制度规定的以书面形式报送。”

问题说明：公司与子公司在信息传递方面确实存在采用QQ等网络通讯方式进行，主要原因是QQ等网络方式是目前使用率较高的通讯方式，主要优点是上传图片便捷、速度快、附件容量大等。

整改措施：鉴于QQ等网络通讯方式存在的信息安全问题，目前已引起公司高度重视，公司已要求子公司等单位在进行信息传递时，一律以书面形式报送公司存档。

“3、公司营销部门各类销售数据及原始单据未及时交与财务部门，数据传递不畅。”

问题说明与整改措施：针对公司营销部门各类销售数据及原始单据（包括销售合同、提货单、发货单等）未及时交与财务部门，数据传递不畅，公司高度重视，现已责成营销部门与财务部门制定数据信息传递流程，确保各类销售数据及原始单据及时传递至财务部门。

2、中国证券监督管理委员会贵州监管局于2017年12月29日向公司发送了《行政监管措施决定书》（[2017]19号）

（1）存在的问题

一、采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元

2016年，公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）通过向物流公司支付税点的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款。圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司（以下简称“鑫旺升”）和贵州汇通旺物流投资有限公司（以下简称“汇通旺”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，鑫旺升和汇通旺收到款项后均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回公司相关方账户。鑫旺升和汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3,733万元。由大股东提供资金回款887万元。”

二、采取向业务员销售、货物自提，资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89万元

2016年，圣济堂向业务员蒋琨、魏军峰、许前伟等人发出货物，发货单记录货物为业务员自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款。

三、虚构原材料和包装物入库190.38万元

2016年，圣济堂通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库。圣济堂虚列采购货物发票主要由陕西天之润生物科技有限公司（以下简称“天之润”）和陕西中财印务有限公司（以下简称“中财印务”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，天之润和中财印务收到款项后分别扣除8%和15%的税款后，将剩余款项转回公司相关方账户。该采购主要涉及公司衡之源产品生产所需原材料（苦瓜提取物、桑叶提取物）和包装材料（小盒、说明书、内衬等），共计虚构库存190.38万元。

四、信息披露不及时

2016年9月30日，公司与贵州康心药业有限公司（以下简称康心药业）股东吴文生解除一致行动关系。康心药业作为公司纳入合并报表范围的重要子公司，对公司营业收入和净利润有较大影响，公司未就解除一致行动关系事项及时履行信息披露义务，而是在2016年年报中披露，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

五、关联方披露不完整

1、赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和实际控制人、董事长丁林洪亲属丁世海共同持有贵州圣大生物科技有限公司（以下简称圣大生物）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与圣大生物存在关联方关系，2016年年报未予以披露。

2、赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和圣大生物共同持有贵州利普科技有限公司（以下简称利普科技）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与利普科技存在关联关系，2016年年报未予以披露。

（2）整改情况

公司于 2018年1月30日公告《关于对中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书整改情况进展的补充公告》（2018-021），回复如下：

1、“问题1、采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元”。

2016年，公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）通过向物流公司支付税点的方式开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款。圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司（以下简称“鑫旺升”）和贵州汇通旺物流投资有限公司（以下简称“汇通旺”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，鑫旺升和汇通旺收到款项后均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回公司相关方账户。鑫旺升和汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3,733万元。由大股东提供资金回款887万元。”

情况说明：经全资子公司圣济堂财务部门自查，上述数据无误，营业收入3,733万元的会计处理不符合《企业会计准则》关于收入确认的条件。圣济堂已按贵局的要求，对涉及的会计科目进行了相应调整，具体调整科目及金额详见整改情况。

整改情况：依据本问题所述情况，圣济堂根据《企业会计准则》相关规定，对2016年度会计报表相关科目进行了追溯调整，其中：“主营业务收入”调减3,733.48万元，“主营业务成本”调减1,071.00万元，“库存商品”调增1,071.00万元，“销售费用”调减389.93万元，“其他应收款”调增349.45万元，“应付账款”调减44.92万元，“应交税金（进项税转出）”调增4.45万元，“应收账款”调减2,846.48万元，“其他应付款（渔阳公司）”调增887万元，“所得税费用”调减340.88万元，“应交税金（所得税）”调减340.88万元。圣济堂承诺在2018年2月5日前，将887万元货款归还至大股东渔阳公司。

2、“问题2、采取向业务员销售、货物自提，资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89万元”

2016年，圣济堂向业务员蒋琨、魏军峰、许前伟等人发出货物，发货单记录货物为业务员自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款。

情况说明：经全资子公司圣济堂财务部门自查，上述数据无误，圣济堂已按贵局的要求，对涉及的会计科目进行了相应调整，具体调整科目及金额详见整改情况。

整改情况：依据本问题所述情况，圣济堂根据《企业会计准则》相关规定，对2016年度会计报表进行了追溯调整，其中：“主营业务收入”调减155.89万元，“主营业务成本”调减43.32万元，“库存商品”调增43.32万元，“销售费用”调减14.59万元，“其他应收款”调增14.59万元，“应收账款”调增26.50万元，“其他应付款（渔阳公司）”调增182.40万元，“所得税费用”调减14.70万元，“应交税金（所得税）”调减14.70万元。圣济堂承诺在2018年2月5日前，将182.40万元货款归还至大股东渔阳公司。

3、“问题3、虚构原材料和包装物入库190.38万元”

2016年，圣济堂通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库。圣济堂虚列采购货物发票主要由陕西天之润生物科技有限公司（以下简称“天之润”）和陕西中财印务有限公司（以下简称“中财印务”）开具，圣济堂向其支付发票所列金额款项，天之润和中财印务收到款项后分别扣除8%和15%的税款后，将剩余款项转回公司相关方账户。该采购主要涉及公司衡之源产品生产所需原材料（苦瓜提取物、桑叶提取物）和包装材料（小盒、说明书、内衬等），共计虚构库存190.38万元。

情况说明：经全资子公司圣济堂财务部门自查，上述数据无误，圣济堂已按贵局的要求，对涉及的会计科目进行了相应调整，具体调整科目及金额详见整改情况。

整改情况：依据本问题所述情况，圣济堂根据《企业会计准则》相关规定，对2016年度会计报表进行了追溯调整，其中：“库存商品”调减190.38万元，“应交税金（进项税转出）”调增32.36万元，“其他应付款（渔阳公司）”调减222.74万元。

4、“问题4、信息披露不及时”

2016年9月30日，公司与贵州康心药业有限公司（以下简称康心药业）股东吴文生解除一致行动关系。康心药业作为公司纳入合并报表范围的重要子公司，对公司营业收入和净利润有较大影响，公司未就解除一致行动关系事项及时履行信息披露义务，而是在2016年年报中披露，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

情况说明：2016年9月30日，公司与子公司康心药业股东吴文生解除一致行动关系，公司未就解除一致行动关系事项及时履行信息披露义务，而是在2016年年报中披露，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，情况属实。公司当时未及时进行信息披露的原因，主要是公司工作人员工作疏忽所致。

整改情况：公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于信息披露的时间要求（事实发生后两个交易日内）切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的及时性。同时，进一步强化岗位人员业务学习与培训，不断提高岗位人员业务水平。

5、“问题5、关联方披露不完整”

（1）赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和实际控制人、董事长丁林洪亲属丁世海共同持有贵州圣大生物科技有限公司（以下简称圣大生物）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与圣大生物存在关联方关系，2016年年报未予以披露。

（2）赤天化常务副总经理、圣济堂董事长高敏红和圣大生物共同持有贵州利普科技有限公司（以下简称利普科技）100%股权，该公司财务账套与圣济堂财务账套共用服务器，圣济堂与利普科技存在关联关系，2016年年报未予以披露。

情况说明：2016年公司重组前，圣济堂与圣大生物、利普科技存在关联关系，因而其财务账套出现共用服务器的情形。2015年10月，公司开始筹划重大资重组，至2016年9月完成重大资产重组。其间，因忙于重组涉及的各项工作，加上财务移交也需要一定的过渡期，导致圣大生物及利普科技财务账套分离和财务移交工作不及时，从而出现了重组以后圣大生物及利普科技财务账套与圣济堂财务账套仍在共用服务器的状况。另外，圣济堂虽然与圣大生物、利普科技存在关联关系，但由于2016年公司与圣大生物、利普科技没有发生关联交易，出于重要性原则考虑，公司因此未在2016年年报中对此关联关系予以充分披露。

整改情况：关于圣大生物及利普科技财务账套与公司全资子公司圣济堂财务账套存在共用服务器的问题，圣济堂已于2017年5月将圣大生物及利普科技的财务资料全部移交给圣大生物及利普科技，其财务账套同时也从圣济堂所使用的服务器中剥离。此外，2017年9月、11月公司高管高敏红分别与丁世海、圣大生物签订了股权转让协议，将所持圣大生物1%股权、所持利普科技20%股权分别转让给了丁世海、圣大生物，圣大生物、利普科技分别于2017年9月30日、2017年11月8日完成了工商变更登记。前述工商变更登记完成后，公司高管高敏红已不再持有圣大生物及利普科技的股权。公司今后将严格按照有关规定，做好年报中关于关联关系内容的充分披露。

综上，针对《决定书》中涉及五个方面的问题，公司已按相关规定和贵局的要求，在规定时间内完成了整改。一方面，问题1至问题3的整改，需对圣济堂2016年相关账务进行调整，因涉及追溯调整，属于公司前期会计差错更正事项，还需会计师事务所出具专项报告。因此，最终的调整数据及对公司2016年净利润的影响数以年审会计师的审计结果为准；另一方面，因圣济堂追溯调整2016年相关财务数据，导致圣济堂实际未完成2016年业绩承诺数，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司承诺将按其与公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定进行股份补偿（即渔阳公司需减少公司股份约1,488万股），具体应补偿股份数量以年审会计师的审计结果为准。

在完成上述问题整改的同时，公司承诺今后将进一步加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，增强守法意识，诚信经营，规范运作，坚决防止和杜绝上述类似问题的再次发生，切实保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。

3、上交所于2018年4月9日向公司发送了《关于对贵州赤天化股份有限公司及其时任董事会秘书吴善华予以监管关注的决定》（〔2017〕0089号）

（1）存在的问题

2008 年3 月26 日，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）入股贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）并完成股权变更登记，持股比例为33.00%。2010 年9 月15 日，公司增资康心药业并完成股权变更登记，持股比例提高至35%，公司于同月将康心药业纳入合并报表范围。2014 年5 月13 日，因其他股东对康心药业增资，公司持股比例下降至29.6%。同月15 日，公司与康心药业另一持股27.2%的股东吴文生签订一致行动关系协议，合计持股比例达56.80%。公司2016年年度报告披露，2016 年9 月，吴文生与公司解除一致行动关系，将其所持股权转予贵州市医药电商服务有限公司。同月，康心药业完成董事会改组，公司自2016 年9 月30 日不再对康心药业具有控制及影响，同时于2016 年10 月不再将其纳入合并报表范围。康心药业2015 年实现营业收入12.98 亿元，占公司2015 年经审计营业收入的47%，实现净利润3,697.46 万元，占公司2015 年经审计归属上市公司股东净利润的182.60%，为公司重要子公司。公司放弃康心药业优先购买权并完成康心药业董事会改组,导致不再将其纳入合并报表范围，对公司经营成果产生重大影响，应当及时履行相应决策程序及信息披露义务。但公司迟至2016年年度报告时才予以披露，重大事项信息披露不及时，也未履行相应的决策程序。

（2）整改情况

公司收到上交所《关于对贵州赤天化股份有限公司及其时任董事会秘书吴善华予以监管关注的决定》并对此高度重视，公司将引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员将履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，积极配合本所信息披露监管工作，切实履行信息披露义务。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码：600227证券简称：圣济堂编号： 2018—082

贵州圣济堂医药产业股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年6月13日起停牌。具体内容详见公司于 2018年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2018-067）。2018年6月21日，公司发布了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-073）。

公司已于2018年6月26日召开2018年第七届十六次董事会会议，审议通过了相关议案，并于2018年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次非公开发行股票的相关事项。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于 2018 年6月28日开市起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日