吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-053

吉林森林工业股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》。

一、董事会会议召开情况

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月21日以书面送达和电话方式向董事发出召开第七届董事会临时会议通知，会议于2018年6月27日以通讯方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议并通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

公司因筹划出售所持有吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）的股权事项，该事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2018年3月28日起停牌，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极推进本次重组的有关工作，并组织中介机构开展尽职调查工作，标的公司下属企业较多，资产量大，涉及的审计、评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。综合考虑交易相关要素、资产实际情况等各方面因素，公司认为继续推进本次重大资产重组事项条件不够成熟。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

具体内容详细见公司同日披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-054号）。

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事关于终止筹划重大资产重组的独立意见。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司

2018年6月28日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-054

吉林森林工业股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售资产事项，该事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2018年3月28日起连续停牌，并披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2018-022)。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

2016年公司将人造板业务与森工集团下属的人造板集团业务进行整合后，由于人造板行业受国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，公司的参股公司吉林森工人造板集团有限公司的经营情况未见好转，对公司经营业绩影响较大。

2017年，公司通过发行股份购买资产的方式完成购买泉阳泉75.45%股权和园区园林100%股权，公司进入矿泉水及园区园林行业，公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得到提升，抗风险能力有所增强。

公司拟出售人造板集团股权，集中资源调整公司业务结构，夯实公司业务转型成果，提高公司资产质量和盈利能力。

（二）交易对方

本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，本次交易构成关联交易。

（三）交易方式

截至目前，本次交易初步拟定的方案为：公司拟将所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权出售给公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，交易对方以现金或其他方式支付本次交易对价。

（四）标的资产情况

本次拟出售的标的资产为公司所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权，标的资产所处行业为板材加工业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

公司股票停牌以来，积极推进本次重组的有关工作。公司聘请了专业的中介结构，分别为：独立财务顾问—广州证券股份有限公司、律师事务所--北京浩天安理律师事务所、会计师事务所--中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构--中联资产评估集团有限公司，并组织中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，积极与公司控股股东、中介机构沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

（二）已履行的信息披露义务

股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，自停牌之日起每5个工作日公告一次重组进展情况。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的临2018-022《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》；2018-023、024、025、026《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》；2018-028、048《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；2018-038、042、045、049、051、052《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极推进本次重组的有关工作，并组织中介机构开展尽职调查工作，标的公司下属企业较多，资产量大，涉及的审计、评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大。综合考虑交易相关要素、资产实际情况等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重大资产重组事项条件不够成熟。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、决策程序及承诺

2018年6月27日，公司召开公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌安排

公司将在2018年6月29日召开投资者说明会（投资者说明会的通知详见公司临2018-055号公告），并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成 的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司

2018年6月28日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-055

吉林森林工业股份有限公司关于召开

终止重大资产重组投资者说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2018年6月29日（星期五）10:30-11:30

●会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

●会议召开方式：网络互动

一、本次说明会类型

为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年6月29日召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。

二、说明会召开的时间、地点

召开时间：2018年6月29日（星期五）10:30-11:30

召开方式：本次说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所 “上证 e 互动 ”平台（http://sns.sseinfo.com）。

三、参加会议人员

公司出席本次说明会的人员包括：公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立财务顾问等相关人员。

四、投资者参加方式

（一）投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。本次投资者说明会将通过上海证券交易所 “上证 e 互动 ”平台（http://sns.sseinfo.com），采取网络远程的方式举行。投资者可在规定时间内登陆网址进行互动交流，欢迎广大投资者积极参与。

（二）公司欢迎各位投资者在2018年6月28日下午16点前通过传真、电话等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询方式

联系人：张海燕

电话：0431-88912969

传真：0431-88912969

六、其他事项

公司将于本次业绩说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://sns.sseinfo.com）公告本次业绩说明会召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2018—056

吉林森林工业股份有限公司

重大资产投资暨关联交易实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

1、人造板集团增资进展情况

2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

2、出资资产交付工作进展情况

2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一八年六月二十八日