北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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近三年及一期，发行人开张门店数量分别为16家、36家、49家及2家，发行人结合地域经济属性、行业情况、自身投资计划、加盟商洽谈情况等稳步扩张。2015年、2016年、2017年及2018年一季度，发行人开、关张门店情况如下：

图表3-11：2015年度开业及关闭门店情况

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图表3-12：2016年度开业及关闭门店情况

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图表3-13：2017年开业及关闭门店情况

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图表3-14：2018年1-3月开业及关闭门店情况

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（2）连锁分店新设条件

①选址标准

A、城市行政区别

直辖市、省会城市以及经济发达的地级城市。2015年积极稳健地推进了外埠连锁，重点落实了南宁、南昌、南京、长春、厦门、杭州、乌鲁木齐等城市的突破。

B、城市发展概况

省（地）级经济商贸中心；具备机场、铁路及高速路网，交通发达；经济规模较大，发展速度较快，城市居民的消费结构正处于从吃穿为主到住行为主的升级阶段。具体参考经济指标：年国内生产总值（GDP）不低于500亿元，年度房地产施工、竣工面积分别不低于800万平方米和400万平方米，居民年人均可支配收入不低于8,000元。

C、品牌辐射范围

处于居然之家品牌影响和辐射范围内。

D、同业水平

所在地建材家居市场硬件设施和经营管理水平较为落后，具备较大的整合空间；同业态市场商户平均租金不低于3元/天?平米。

②店面标准

A、产权

店面产权清晰，合作方自有或拥有长期租赁权（租赁期低于20年）；无法律诉讼、产权纠纷、担保抵押或不良债权。

1《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。

B、地理位置

位于城市经济发达或重点开发区域，紧临城市主要交通干线；或者地处成熟的家居建材商圈；或者地处新兴的家居建材商圈；区域辐射能力较强。

C、商业物业的基本条件

建筑面积6万平米-8万平米，楼层数量不超过四层，楼层净高不低于3.5米（指设备层下高度），楼板荷载不低于350kg/平米；停车场设计满足国家对大型商场的设计要求；中央空调、消防、电梯、自动扶梯、配电等设备、设施安装到位；根据居然之家要求完成租赁物的外立面及室内外装修。

③经营定位

A、集家装、装饰材料、家居为一体，集品牌展示和销售为一体；

B、市场、超市、专卖店等多种业态互动共生，其中市场以品牌专卖店为主，实施商场化管理；

C、以白领阶层以上中高收入人群为主要消费群体，产品以中高档产品为主。

④合作方式

以长期租赁物业为主。

（3）家居建材商场业务经营模式

发行人坚持“轻资产”发展策略，截至2018年3月末，发行人共经营管理197家门店，其中81家为直营模式类门店（其中自有店10家、租赁店71家），116家为加盟模式类门店（其中特许加盟28家、委托管理加盟88家）。

图表3-15：发行人家居建材商场业务模式分类

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① 直营模式类门店分析

直营业务模式系由发行人自主运营家居建材商场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、商场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作。截至2018年3月末，发行人直营模式类门店共81家；近三年，发行人新增直营模式类门店数量分别为3家、8家及5家。近三年及一期，发行人直营模式类门店实现营业收入分别为587,665.43万元、597,025.90万元、716,559.79万元及156,854.60万元，占家居建材商场业务营业收入的比例为96.59%、95.69%、94.16%及93.67%，为家居建材商场业务的主要收入来源。直营业务模式收入包括商户租金收入、市场管理费收入、物业管理费收入及广告费收入等，其中不包括顾客在商户门店消费的代收款。商户租金收入和物业管理费收入在合同签订当年以合同约定的金额确认发行人收入；发行人市场管理费和广告费收入则根据商户的实际营业收入按一定比例抽取，在实际收到款项后确认收入。直营业务模式中，又根据商场物业权属分为发行人自有店及租赁店两种；两种店面收入确认方式相同，但经营成本有所不同：自有店的成本在成本法下主要来源于租金、装修改造摊销、固定资产（房屋建筑物）折旧及无形资产（土地使用权）摊销；而在公允价值模式下，自有店的成本主要来自于租金及装修改造的摊销。租赁店的成本主要为门店及相关设施的租金成本和装修改造摊销成本。

近三年及一期，直营店营业成本分别为335,125.32万元、313,125.16万元、346,253.00万元及75,918.20万元，毛利率为42.97%、47.55%、51.68%及51.60%，整体呈上升趋势。直营模式类门店毛利率升高的原因是发行人提升大部分门店商户租金所致；发行人与商户签订租赁合同多为1-2年期，发行人根据市场情况、各地区物价水平、各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，且报告期内大部分呈调升趋势；与此同时，除小部分自持物业外，租赁物业方面发行人多与出租方（门店产权的实际拥有者）签署的是长期租赁合同（一般15-20年不等），租赁成本维持稳定。

A、自有店模式分析

截至2018年3月末，发行人自有店共10家；发行人的自有店模式是指依法取得国有土地使用权后，通过自行设计建造家居建材专业商场或者采取投资收购已落成的自持家居建材商场物业的方式。并向商户收取租金、市场管理费、物业管理费及广告费其中，对商户租金和物业管理费通常采取预收方式，期限上不同商场按月、季、半年或年度有所不同。成本方面，在公允价值模式下自有店的成本主要来自于租金及装修改造摊销。

B、租赁店模式分析

截至2018年3月末，发行人租赁店共71家；租赁店模式是指发行人从出租方（门店产权的实际拥有者）租赁房屋建筑物后，在租赁合同许可范围内进行装修并改造为家居建材专业市场，并向商户收取租金、物业管理费、市场管理费及广告费，同时按照租赁合同的约定向出租方支付租金。其中，对商户租金和物业管理费通常采取预收方式，期限上不同商场按月、季、半年或年度有所不同。成本方面，租赁店的最大成本为商场及相关设施的租金成本和装修改造摊销成本。

图表3-16：租赁店模式流程图

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图表3-17：发行人招商流程图

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② 加盟模式类门店分析

截至2018年3月末，发行人共有加盟店116家，其中特许加盟28家、委托管理加盟88家。加盟模式是指发行人与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨询、商业管理咨询等服务。与直营模式不同，发行人不承担加盟店的具体运营管理工作；对加盟商的管理，发行人通过派驻或不定期派出管理人员、内部审计人员、培训人员等方式以确保加盟店在合法、合规的前提下，“标准化、流程化”的经营。加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种；两者区别在于发行人是否享有加盟店的经营管理主动权。委托管理加盟店的日常经营管理由发行人派驻管理团队协助开展，派驻管理团队的工资及各项人力费用均由加盟商承担；特许加盟店的日常经营管理主要是由加盟方自行开展，享有更高的经营自由度；因此，特许加盟店准入更为严格。加盟模式收入主要来自加盟费、以及每年按加盟店实际经营成果一定比例收取的权益金；如若加盟店模式为委托管理加盟，发行人还会按实际营收情况收取一定比例的委托管理费。加盟费收入按合同约定金额确认；权益金或委托管理费按门店实际营收情况收取，在实际收到款项后确认收入。

近三年及一期，发行人加盟模式门店实现营业收入分别为20,770.00万元、26,917.55万元、44,459.62万元及10,600.51万元，占家居建材商场业务营业收入的比例为3.41%、4.31%、5.84%及6.33%，占比较低但近三年呈逐年上涨趋势。加盟模式门店的运营成本主要由加盟商承担，包括派驻到委托管理加盟店的管理团队工资费用；故加盟模式门店虽占比较小，但对毛利贡献很高。

（4）已入驻品牌介绍

进入居然之家的产品和商户都必须经过严格的资质审查。首先，必须符合居然之家的中高档定位；其次，必须有省级以上质检部门出具的质量检测报告，对属于《室内装饰装修材料有害物质限量》十项国家标准限制的商品，还必须提供省级以上质检部门出具的环保质量抽查检验报告。质检报告在经营期间过期后，商户必须提供新的有效报告。提供证明产品质量和来源及证明商户身份的各种文件，包括商标注册证、法人委托书、总经销总代理授权书、商品检验报告、进口商品报关单、商检证、原产地证明、特殊商品生产许可证、产品标准、营业执照、税务登记证等。

在上述标准的指引下，目前已入住居然的主要品牌如下：

图表3-18：已入驻发行人的家居品牌

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2、家庭装饰装修业务

（1）家庭装饰装修业务情况

近三年及一期，发行人家庭装饰装修业务的毛利分别为12,937.52万元、14,551.98万元、18,760.06万元和2,109.92万元，毛利率分别为42.04%、34.04%、18.63%和14.99%，该板块毛利占营业毛利合计的比例分别为4.32%、4.23%、4.08%和2.15%，虽然家庭装饰装修业务营业收入占营业总收入比例和家庭装饰装修业务毛利占毛利总额的比例偏低，但却是发行人家居建材商场业务的有益补充。为配合业务开展需要，发行人家庭装饰装修业务在2017年临时性地增加了工装业务，工装业务与家庭装饰装修业务相比，毛利率显著偏低，因此发行人2017年装饰装修业务的毛利率出现较大幅度下降。目前，发行人装饰装修业务将集中完成已签约的存量家装业务，未来计划不再新增工装业务。

家庭装饰装修主要由发行人下属公司北京居然之家装饰工程有限公司负责实施；发行人通过北京居然之家装饰工程有限公司在市场中打造出“乐屋装饰”旗舰品牌。北京居然之家装饰工程有限公司店面分标准店、社区店和居然之家别墅家装店三种类型。北京居然之家装饰工程有限公司在北京的门店数量已达10家，另外在重庆市、太原市、天津市、郑州市等24座城市开设了超过30家门店。其中，北京居然之家装饰工程有限公司在北京的店面分别为北四环店、十里河店、玉泉营店、金源店、丽泽店、顺义店、大兴店、十里河6s店、居然之家别墅家装店。

（2）业务模式

家庭装饰装修根据消费者的需要，设计不同类型的专修方案，如五星家装、快捷家装和别墅家装等。业务模式层面，家庭装饰装修业务在传统的“以整合式家装服务为特征的整体家装模式”基础上，不断发展创新，为客户提供省时、省心、省力、省钱的“整体家装解决方案”。在承接家装服务时，发行人承诺“全方位服务、先行赔付、一站解决”，并在行业内首推预交底零增项承诺，向“钓鱼式工程”发起挑战，做到家装零增加项目。

图表3-19：发行人家庭装饰装修业务运营模式

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图表3-20：发行人家庭装饰装修业务服务流程图

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发行人制定了完整的家装服务模式流程图，以保证整个装修过程的科学性，并承诺一站解决，为客户提供满意服务。

（3）装修及其配套保障措施

①大包售后，如果客户自选材料出问题，乐屋装饰家装也为其提供相应的保障；

②保障绿色环保，如果环境保护检测不合格，乐屋装饰家装向客户赔偿5%的违约金；

③乐屋装饰家装承诺工程保修3年，防水保修6年；

④发行人旗下公司销售商品出现质量问题，发行人先行赔偿；

⑤服务及时，乐屋装饰家装保证送货安装零延迟，如发生违约按照相应的约定赔偿；

⑥发行人承诺凡在居然购买商品，提供3年的三包服务；

⑦如果居然提供主材，乐屋装饰家装保证主材环保认证，超标可退可换；

⑧乐屋装饰家装承诺一个月内无理由退换主材商品。

3、家居建材零售超市业务

近三年及一期，发行人家居建材零售超市业务板块毛利分别为13,275.51万元、14,078.24万元、11,654.96万元和2,655.72万元，毛利率分别为26.70%、24.50%、19.76%和15.92%，该板块毛利占营业毛利合计的比例分别为4.43%、4.09%、2.54%和2.70%；与家居建材商场业务相比，发行人家居建材零售超市业务占比偏低，但却是发行人家庭装饰装修业务的上游产业；对发行人各产业起到了支撑作用。

发行人建材超市业务始于2003年，从事建材超市业务的子公司包括北京居然之家家居建材超市有限公司、太原居然之家建材超市有限公司、武汉居然之家建材超市有限公司、天津居然之家家居建材超市管理有限公司、重庆居然之家建材超市经营管理有限公司等。发行人建材超市业务主要由全资孙公司北京居然之家家居建材超市有限公司负责实施，该公司注册资本5,000万元人民币。发行人希望通过北京居然之家家居建材超市有限公司在市场中打造出“丽屋超市”的旗舰品牌。北京居然之家家居建材超市有限公司主营五金工具、电工电料、油漆涂料、管材管件、家杂用品、散热器等品项数万种商品。其中，丽屋超市五金涂料超市是旗下重要品牌，它秉承居然之家“先行赔付，绿色环保”、“向消费者倾斜”的经营理念，以“打造国内最专业的五金涂料超市”为发展方向，倾力为广大消费者奉献标准化的服务和高品质的商品，以良好的信誉为供应商和合作伙伴提供发展平台。

（1）家居建材零售超市业务情况

图表3-21：发行人从事家居建材超市业务子公司情况表

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（2）建材超市店面标准

①产权。店面产权清晰，合作方自有或拥有长期租赁权（租赁期不低于20年），无法律诉讼、产权纠纷、担保抵押或不良债权等事项；

②店面建筑要求。所选店址的经营楼层不能超过两层，建筑面积8,000-10,000平米。楼层净高不低于6米（不含设备层）；楼板荷载不低于500公斤/平米；柱间距不小于8米；

③物业配套设施。消防达到国家验收标准；市政自来水入户，水量与水压满足经营活动和消防安全管理需要；电源为双路供电并且电容量每万平方米不低于1,000KVA；必须能够提供中央空调，且中央空调冷源和热源不低于国家关于大型商业设施的正常水平；必须有电动扶梯。保安、保洁、水电维修、电梯维修等物业服务原则上由出租方负责，如出租方不具备相应资质或无法提供相应服务，可由超市自行提供，但出租方应在租金上给予一定优惠作为补偿；

④租金（北京）。北京四环以内，控制在2-4元/（天·平米）；北京四环以外，控制在2元/（天·平米）以下。如所在位置非常理想，且卖场的建设标准较高、物业配套设施条件较好的情况下，租金标准可以根据实际情况略有调整；

⑤停车场。拥有100个以上地上停车位且出入方便，特殊情况下地下停车场也可以考虑；

⑥所选店址除具有明显出入口外，还应设有独立的收货区域，方便超市进货。

（3）建材超市业务模式

家居建材超市是欧美经济发达国家市场中较为成熟的业态形式。该模式由销售企业统一向各生产厂商及代理商采购各类家居建材产品，并出售给终端消费者，通过进销差价及销售返点来获取收益。但该模式中，往往需要对各类主要建材品牌及品种保持一定的存货规模，使销售企业面临较大的存货风险和较高的资金成本。目前国内外部分外资品牌如百安居、家得宝等均采用该营销模式。

图表3-22：发行人家居建材超市业务运营模式

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作为居然之家延长产品经营链条、完善“一站式”商业模式所跨出的第一步，发行人旗下的丽屋超市在打造居然之家独特的商业管理模式、提升企业内在价值等方面发挥了重要作用。超市化经营和市场化经营并举，是居然之家主动迎击国际大型家居建材超市的竞争，与时俱进的重要标志，也是居然之家区别于传统的家居建材超市的重要标志。

九、发行人未来发展战略

（一）发展思路

公司未来发展思路可以概括为“一个中心，四个基本点”：“一个中心”指公司将继续在家居建材领域深耕，树立行业内绝对领先地位。在家居建材商场、建材超市和家庭装饰装修业态相结合的基础上，以顶层设计中心抢占设计制高点，向出租和自营相结合的模式转变，把家居建材行业做透。“四个基本点”指公司将围绕电商、物流、金融和大消费四个方向转型，升级商业模式，具体如下：

（1）电商方面，公司通过开发设计家电商平台迎合互联网家居的市场需求。设计家电商平台是一个连接业主及设计师的综合性O2O电商平台，为设计师和业主提供在线的开放式的服务与沟通。

（2）物流方面，公司致力于投资核心城市智慧物流园，以家居板块为依托，以“家居大件”和“落地配”为特色，建立线上线下一体化仓储、配送、安装、结算、售后服务平台，构筑全国住宅智慧物流园网络系统。

（3）金融方面，公司计划打造产业链金融平台，旗下整个小额贷、保理、私募股权基金及保险等业务，进一步为居然之家产业链上下游的厂家、商户和消费者提供金融服务。

（4）大消费方面，公司致力于从“单一的家居建材商场模式”向“家庭大消费生态”的转型升级。“家庭大消费”的特点是发挥现有居然之家门店的品牌效应，在现有家居建材商场业态基础上，辅以餐饮、生鲜超市、院线、儿童娱乐、健身中心和养老用品等“热业态”带动人流量，为大众提供综合性、一体化的高品质服务。公司计划以北京门店为试点，并不断完善新业态的发展模式。待业态的业务模式成熟稳定后，再根据市场的实际情况，陆续向外埠门店稳健地复制、扩张。

（二）长期战略

完成向家庭大消费的转型升级；全国范围内实体店的连锁并向“互联网+”转型，打造“设计家”平台，作为居然在线的网上流量入口，实现线上线下一体化；完成产业链金融品台的建设；建立现代化家居物流园，提升行业运营效率，解决顾客痛点，改善消费者的购物体验。

（三）近期战略

1、坚持“向高端经营定位迈进”的经营策略。加大对进口家具、进口建材和国内一线品牌的招商力度；根据市场发展变化趋势，优化经营品类，向家居建材上下游延伸，打造大家居概念；

2、抢占设计制高点，大力拓展自营家装、自营超市业务；

3、连锁方面实现西藏地区以外的开店全覆盖，以品牌和管理输出为主稳妥推进连锁发展；

4、狠抓服务，贯彻“向消费者倾斜”、“吃亏也是口碑”、“消费一次，终身服务”服务理念，加强顾客管理系统开发，靠服务口碑提升业绩。

十、发行人所处行业基本状况

（一）发行人所在行业分析

公司所属行业为租赁与商务服务业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，家居建材流通行业应属于“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。

1、家居建材行业概况

（1）国内家居建材流通市场现状

从90年代初到现在，中国的家居建材流通行业经历了二十余年的发展历程，其发展大致可以分为四个阶段：

图表3-23：我国家居建材流通行业发展历程

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（二）发行人的行业地位

居然之家公司的主要经营理念是投资开办以“居然之家”为统一字号，以中高端为经营定位，为顾客提供设计、材料、家具、家居用品及饰品等“一站式”服务，融家装设计中心、家居建材品牌专卖店、建材超市、家居商场等多种业态为一体的大型家居建材主题购物中心。

居然之家从1999年2月份成立时营业面积（出租面积）不足3万平米、年销售额不足3亿元的摊位制集贸市场，截至2018年3月末，发展成为足迹遍布全国28个省（市）、连锁店面达197家、总营业面积（出租面积）超过780万平米的大型家居连锁集团。不但连续十年荣获“北京市十大商业品牌”称号，而且成为中国家居建材流通领域管理和服务最好、口碑最好的行业龙头。

十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

发行人报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。

十二、关联方关系及交易情况

（一）关联方

1、发行人的股东

图表3-24：发行人股权结构图

单位：%

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2、存在控制关系的关联企业情况

发行人的存在控制关系的关联企业情况详见第五节“五（一）、纳入合并范围的子公司情况”。

3、发行人主要参股企业基本情况

发行人参股企业情况详见第五节“五（二）、发行人主要参股企业基本情况”。

4、其他关联方

（1）北京和创时代科技有限责任公司

北京和创时代科技有限责任公司成立于2015年10月26日，注册资本100万元，法定代表人为陈球，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北京华联综艺广告有限公司是北京和创时代科技有限责任公司（持股比例：85.00%）及北京居然之家投资控股集团有限公司（持股比例：3.28%）的股东；同时，北京中天基业投资管理有限公司持有北京华联综艺广告有限公司100.00%的股份。北京中天基业投资管理有限公司直接持有发行人72.98%的股份。故发行人与北京和创时代科技有限责任公司为受同一控股股东控制的关联方。

（2）天津恒源企业管理咨询有限公司

天津恒源企业管理咨询有限公司成立于2016年11月08日，注册资本1,000万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：企业管理咨询；企业管理；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

北京华联综艺广告有限公司是天津恒源企业管理咨询有限公司（持股比例：100.00%）及北京居然之家投资控股集团有限公司（持股比例：3.28%）的股东；同时，北京中天基业投资管理有限公司持有北京华联综艺广告有限公司100.00%的股份。北京中天基业投资管理有限公司直接持有发行人72.98%的股份。故发行人与天津恒源企业管理咨询有限公司为受同一控股股东控制的关联方。

（二）关联交易

1、关联交易定价原则

发行人的关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，其中：大宗产品关联交易定价遵循公允价格，与市场独立第三方价格无差异；配套产品关联交易遵循成本加成定价法，实行年度定价。同时，发行人通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。

2、关联方交易及交易方往来情况

图表3-25：截至2017年12月末发行人关联方资金拆借情况表

单位：万元

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2015年，发行人向其控股股东北京中天基业投资管理有限公司提供了22.70亿元的借款用于北京中天基业投资管理有限公司进行相关的投资活动。发行人与北京中天基业投资管理有限公司签订了相应借款合同，以合同签订日银行同期贷款基准利率作为借款利率，借款期限为3年。中天基业拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激励、引进外部投资者等方式转让部分股份筹措资金，辅以自筹资金的方式偿还借款，并将以每年居然之家向中天基业的分红作为偿还利息的保证。根据借款协议相关内容，北京中天基业投资管理有限公司承诺将以其持有北京居然之家投资控股集团有限公司35.83%的股份作为最终还本付息的保证，若中天基业在三年内未足额归还本息，则发行人可以进行封存、拍卖北京中天基业投资管理有限公司所持有35.83%的股份，用于弥补借款本息。截至2018年3月末，上述借款余额9,553.62万元。

图表3-26：截至2017年12月末发行人关联方应收应付款项情况表

单位：万元

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为保护投资者权益，加强本期债券存续期内的信息披露和监督，针对控股股东借款事项，发行人及其控股股东、实际控制人分别出具了关于不新增借款的《承诺函》。同时，本期债券《债券受托管理协议》对股东资金占用设置了严格的约束及信息披露机制，旨在充分保障债券投资人权益。具体条款如下：

根据《债券受托管理协议》“甲方（发行人）的权利和义务”第六条内容规定，在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金，应由发行人按照《债券持有人会议规则》约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；

根据《债券受托管理协议》“甲方（发行人）的权利和义务”第五条第九项内容规定，在本期债券存续期内，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金，应当在该等事项发生后3个交易日内书面通知受托管理人，并及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时根据受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果。

在本期债券存续期间，发行人作出承诺并建立了募集资金监管机制，切实保障本期债券募集资金按募集说明书约定用途使用。对于非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺在本期债券存续期内，不会新增非经营性往来占款或资金拆借事项；为充分保障债券投资人权益，本期债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中亦就发行人上述承诺设置了严格的约束机制及信息披露机制；同时，针对控股股东借款事项，发行人及其控股股东、实际控制人分别出具了关于本期债券存续期内不新增借款的《承诺函》。中信建投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人及主承销商会依照《债券受托管理协议》中相关条款及《债券持有人会议规则》中相应内容，对发行人是否履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

3、对内担保情况

发行人严格执行担保制度，截至本募集说明书签署之日，发行人母公司对内担保情况如下：

图表3-27：发行人母公司对内担保情况表

单位：万元

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十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

为规范发行人公司债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等有关规定，发行人制订了《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债券信息披露管理制度》。明确了信息披露的日常管理部门、信息披露内容、时间节点、流程以及相关责任认定及处罚措施，确保了公司按照监管机构的要求，及时准确地披露相关信息。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号》等中国证监会的有关规定披露定期报告，且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

十四、发行人其他事项

2018年2月，发行人下属子公司北京居然之家家居连锁集团有限公司与阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等16家机构签署了《战略投资合作协议》，引入了阿里巴巴等战略投资者。在本轮战略投资者引进后，发行人仍为北京居然之家家居连锁集团有限公司控股股东。上述事项主要为配合发行人未来业务发展需要，均属于正常经营活动范畴，对公司偿债能力及本期债券发行不构成重大影响。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书所载2015年度、2016年度和2017年度财务报表，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表进行了审计，中兴华会计师事务所出具了《北京居然之家投资控股集团有限公司2013-2015年度财务报表专项审计报告》中兴华审字（2016）第BJ03-0280号标准无保留意见的审计报告、《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度财务报表审计报告》中兴华审字（2017）第010979号标准无保留意见的审计报告及《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字（2018）第010908号标准无保留意见的审计报告。鉴于报告期内，发行人对部分会计政策进行了变更且需对财务报表数据进行追溯调整，发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表进行了审计，中兴华会计师事务所出具了《北京居然之家投资控股集团有限公司2015-2017年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字（2018）第011243号标准无保留意见的审计报告。发行人出具了2018年第一季度未经审计的财务报表。

一、发行人关于会计政策的变更

（一）2016年度审计报告会计政策变更事项的说明

1、投资性房地产由成本计量改为公允价值计量

2017年4月17日，发行人董事会审议并通过了以下会计政策变更事项：发行人自2016年1月1日起对投资性房地产计量模式由历史成本法变更为公允价值模式进行后续计量。根据会计准则规定，投资性房地产的后续计量由历史成本法转换为公允价值模式的，应作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。

（1）变更计量模式的原因

①采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观地反映公司价值，有助于投资者更全面地了解公司经营和资产情况；

②以公允价值模式计量投资性房地产，如实反映企业价值，有助于公司发展战略的实现。

（2）变更计量模式复核相关法规的规定

根据企业会计准则规定，同时满足下列条件时，可对投资性房地产采用公允价值模式计量：

①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

发行人目前投资性房地产项目均位于北京、太原、海口、哈尔滨、盘锦及长春等重点城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。因此，公司采用公允价值计量投资性房地产符合会计准则的有关规定并具备可操作性。

（3）会计政策变更对财务数据的影响

根据企业会计准则规定，投资性房地产计量模式会计政策变更采用追溯调整法处理；会计政策变更对2014年/末及2015年/末财务数据的影响请见下表：

图表4-1：会计政策变更对2015年度/末财务报表的影响

单位：万元

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图表4-2：会计政策变更对2014年度/末财务报表的影响

单位：万元

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2、根据《增值税会计处理规定》更新会计政策

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。以上列报对2016年度和2015年度的发行人净利润和股东权益无影响。

3、对原在长期待摊费用中核算的货架，发行人认为货架更符合固定资产的定义，因此从2016年1月1日起将货架调整计入固定资产核算。本项会计政策变更对2016年度和2015年度的发行人净利润和股东权益无影响。

（二）2017年度审计报告会计政策变更事项的说明

1、坏账政策变更。2017年度发行人对应收款项的坏账政策进行了变更，由原来的按照预计可收回金额与账面价值的差额确认坏账准备金额改按账龄分析法计提坏账准备。此项会计政策变更调整减少2016年度期初未分配利润596.34万元，调整减少2016年度净利润-486.64万元，累计调整减少2017年度期初未分配利润109.70万元，调整减少2017年期初应收账款23.68万元，调整减少期初其他应收款122.58万元，调整增加2017年期初递延所得税资产36.57万元。

2、租金费用核算政策。根据发行人2017年度第三次董事会会议通过将租金费用核算的会计政策变更为“直线法”，因该会计政策变更调整减少2016年度期初未分配利润256,074.83万元，调整减少2016年度净利润31,718.07万元，累计调整减少2017年度期初未分配利润287,792.90万元，调整增加2017年期初应付账款308,828.78万元，调整减少2017年度期初预付账款67,512.84万元，调整增加2017年期初递延所得税资产88,548.72万元。

3、根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，公司对2017年1月1日以后发生的政府补助采用未来适用法处理。2017年公司对与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入“其他收益”的金额为：0.00元。

4、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，公司在利润表中新增"资产处置收益"项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，2017年计入资产处置收益的金额为：138.74万元；调减2016年营业外收入155.18万元，调减2016年营业外支出332.33万元，调增2016年资产处置收益-177.16万元。

本募集说明书中，如无特殊说明，所引用2015年/末、2016年/末、2017年/末和2018年1-3月/3月末数据均为上述会计政策变更后的数据。除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2015年/末、2016年/末、2017年/末和2018年1-3月/3月末财务数据均为发行人合并财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。

二、发行人近三年及一期/末的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

图表4-3：发行人近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

图表4-4：发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

图表4-5：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

图表4-6：发行人近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

图表4-7：发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

图表4-8：发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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三、主要财务指标

图表4-9：发行人主要财务数据及指标

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注：财务指标计算公式如下：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，（2018年一季度数据已年化）；

（3）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（4）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，（2018年一季度数据已年化）；

（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

（7）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，（2018年一季度数据已年化）；

（8）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，（2018年一季度数据已年化）；

（9）流动比率=流动资产÷流动负债；

（10）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（11）资产负债率=负债总额÷资产总额；

（12）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

（13）平均总资产回报率=净利润/平均资产总额，（2018年一季度数据已年化）；

（14）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2；

（15）2015年指标数据计算中平均资产总额及平均净资产计算以2015年数据为准，未取平均值。

第五节募集资金的运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经董事会议审议通过，并经股东会批复，公司申请发行本期债券发行基础规模为3亿元人民币、超额配售不超过3.1亿元人民币（含3.1亿元）的公司债券。本期债券募集资金用途为补充流动资金、偿还公司债务。

二、本期债券募集资金使用计划

发行人严格遵循中国证监会（证监许可〔2017〕535号文）对本次债券募集资金核准的用途，计划将本期债券的3亿元用于偿还公司债务、3.1亿元用于补充流动资金。

本期债券3亿元用于偿还公司债务部分，计划偿还债务明细如下：

图表5-1：发行人本期债券募集资金计划偿还债务明细

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鉴于本期债券发行时间的不确定性，待本期债券发行完毕募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构、减少利息费用支出的原则，在上述范围内对具体偿还公司债务计划进行适当的调整。本期发行的募集资金到位前，若发行人以自筹资金偿还已到期的部分贷款，在募集资金到位后可按照合规的程序予以置换或偿还其他债务。

同时，本期债券中3.1亿元用于补充流动资金。发行人计划将本次债券募集资金用于租金及物业费用、工程款、广告宣传费、转型升级费、货款、人员工资、保险费用、水电暖汽费用、各类税费等流动资金支出。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年3月末合并报表口径为基准，假设本期债券募集资金为6.10亿元，其中3亿元用于偿还公司短期债务、3.1亿元用于补充流动资金；发行人的资产负债率水平将从债券发行前的57.96%增加至58.95%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，假设本期债券募集资金为6.1亿元，以2018年3月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.24提高至1.29。发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理安排

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户；专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

发行人同时要求子公司及门店单独开立募集资金使用专用账户，用于募集资金的划转、使用等。发行人要求子公司及门店定期提供账户流水、募集资金使用相关协议及凭证等资料，以保障募集资金的使用得到有效管理及监控。

公司根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本期募集资金的使用管理，提高本期募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。

五、公司关于本期债券募集资金的承诺

公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照核准的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非经营性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。发行人同时出具了《关于北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券募集资金用途的说明及合规使用的承诺》。

六、前次发行公司债券的募集资金使用情况

（一）北京居然之家投资控股集团有限公司2016年非公开发行公司债券

截至本募集说明书签署之日，北京居然之家投资控股集团有限公司2016年非公开发行公司债券募集资金已使用完毕，具体分类使用情况如下表：

图表5-2：募集资金使用情况统计表

单位：万元

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（二）北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）

截至本募集说明书签署日，北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集资金已使用完毕，具体分类使用情况如下表：

图表5-3：募集资金使用情况统计表

单位：万元

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经主承销商及律师审慎核查并确认，截至本募集说明书签署日，发行人前次发行公司债券募集资金的使用与募集说明书中约定/核准的用途一致。根据发行人自查、主承销商及律师审慎核查，截至本募集说明书签署日，前次发行公司债券（16居然01、16居然02及17居然01）募集资金已全部使用完毕。

第十一节备查文件

投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）本次债券募集说明书；

（三）本次债券募集说明书摘要；

（四）发行人2013年度-2015年度专项财务报告及审计报告、2016年度财务报告及审计报告、2017年度财务报告及审计报告及最近一期财务报告或会计报表；

（五）主承销商出具的核查意见；

（六）本次债券信评级报告；

（七）本次债券法律意见书；

（八）本次债券《债券受托管理协议》；

（九）本次债券《债券持有人会议规则》。

二、备查地点

（一）北京居然之家投资控股集团有限公司

办公地址：北京市东城区东直门南大街甲3号

联系人：陈亮

联系电话：010-84098290

传真：010-84098809

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：耿华、房蓓蓓、张澎、杨冬

联系电话：010-65608396

传真：010-65608445