科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-052

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2018年6月27日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2018年6月15日以书面和通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》

议案内容：

1、回购股份的方式

公司设立回购专用证券账户以集中竞价交易方式购入公司股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、回购股份的用途

本次回购股份用于实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次用于购买股票的资金来源为公司自有资金；公司根据本次需购买的股份数量及公司股票前30个交易日的均价测算本次回购资金总额大约为11,203.71万元，实际使用资金以最终回购完成为准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股份。预计回购股份800.00万股，占公司总股本约1.31%。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、回购股份的期限

公司回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案起不超过两个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购股份数量达到800.00万股，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、决议的有效期

本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

为了配合本次回购股份实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理本次回购相关事宜，具体如下：

1、提请股东大会授权董事会决定包括但不限于以下事宜：

（1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

2、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份专用证券账户，并择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格；

（4）授权公司董事会办理回购股份划转至激励对象证券账户等相关事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案内容：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司2018年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案内容：

为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2018年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

议案内容：

为了具体实施科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的禁售事宜；

（8）授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2018年股票期权与限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

议案内容：

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，以及公司本次董事会审议的相关议案，下列议案需提交公司股东大会审议：

议案一：《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》及其子议案

议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

议案三：《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案四：《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

因此，公司拟于2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议上述议案。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年6月28日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-053

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2018年6月27日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2018年6月15日以书面和通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席邱志雄先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

监 事 会

2018年6月28日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-054

科顺防水科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次

本次会议为公司2018年第二次临时股东大会

(二)召集人

本次股东大会的召集人：公司董事会。

(三)会议召开的合法性、合规性

经公司第二届董事会第三次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2018年7月16日下午14:30

网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年7月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月15日15:00至7月16日15:00。

(五)会议召开方式

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（下转124版）