广东宏大爆破股份有限公司
第四届董事会2018年第五次
会议决议公告
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-033
广东宏大爆破股份有限公司
第四届董事会2018年第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第五次会议于2018年6月14日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。
本次会议于2018年6月26日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对外投资暨参与投资产业基金的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于全资子公司引进战略投资者的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第五次会议决议》
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-034
广东宏大爆破股份有限公司
关于HD-1项目进展
---对外投资暨参与投资产业
基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好的推进HD-1项目实施，广东宏大爆破股份有限公司拟对珠海德擎恒达投资合伙企业（有限合伙）（下称“德擎恒达”）认缴出资额合计29,950万元，成为德擎恒达的有限合伙人。
德擎恒达原合伙人为张铁石及许长忠两名自然人，根据协议安排，张铁石及许长忠已从德擎恒达退伙。公司成为德擎恒达新的合伙人，认缴出资额29,950万元，占德擎恒达99.97%财产份额，为其有限合伙人。
此外，宏大防务（广州）产业投资基金管理有限公司（下称“宏大防务”）认缴出资额10万元，占德擎恒达0.03%财产份额，成为德擎恒达的普通合伙人。
因此，公司及子公司宏大防务合并持有德擎恒达100%股权，公司为德擎恒达的实际控制人。
此外，德擎恒达已与珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠德擎”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（下称“工业基金”）共同出资设立了广州德擎颐康投资合伙企业（有限合伙）（下称“德擎颐康”），其中德擎恒达认缴29,960万元，占德擎颐康74.9%股权，为其有限合伙人。
该事项已经公司第四届董事会2018年第五次会议审议通过；按照有关规定，该事项无需提交至股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）德擎恒达原合伙人基本情况
1、有限合伙人：张铁石，身份证号码：410181197810xxxxxx
张铁石持有德擎恒达95%财产份额，认缴出资额38万元。
2、普通合伙人：许长忠，身份证号码：110223196810xxxxxx
许长忠持有德擎恒达5%财产份额，认缴出资额2万元。
上述人员与公司不存在关联关系。
（二）标的德擎恒达交易前的基本情况
1、公司类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440400MA4W3MYA84
3、成立时间：2016年12月22日
4、执行事务合伙人：许长忠
5、注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24565(集中办公区)
6、经营范围：协议记载的经营范围:自有资金投资、项目投资、投资咨询、企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东信息：普通合伙人为许长忠，认缴出资额2万元，持股比例为5%；有限合伙人为张铁石，认缴出资额38万元，持股比例为95%。
8、特别说明：德擎恒达自成立后，未实际运营。
本次交易成功后，公司将持有德擎恒达99.97%财产份额，为有限合伙人；宏大防务将持有德擎恒达0.03%财产份额，为普通合伙人。
（三）交易标的的其他合伙人基本情况
1、公司名称：宏大防务（广州）产业投资基金管理有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：张铁石
4、注册资本：1000万元
5、股权结构：
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6、经营范围：投资咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、宏大防务的治理安排：宏大防务设董事会，共5人，由股东会选举产生，其中公司派出董事2名，其余三名股东各派出董事1名；宏大防务不设监事会，设监事1名，由宏大爆破委派。
8、宏大防务与公司的关联关系说明：考虑到公司为宏大防务第一大股东,宏大防务成立的原因是推进公司HD-1项目,公司对宏大防务的决策拥有重大影响的权力，为宏大防务的实际控制人，公司决定将宏大防务纳入公司合并报表范围。
三、德擎恒达持有的德擎颐康基金的基本情况
（一）德擎颐康基金的基本情况
1、公司名称：广州德擎颐康投资合伙企业(有限合伙)
2、公司类型：合伙企业(有限合伙)
3、统一社会信用代码：91440101MA5AKAWR65
4、成立日期：2017年10月16日
5、执行事务合伙人：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
6、企业地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-H3247(仅限办公用途)
7、经营范围：项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）基金的募集及合伙人情况
德擎颐康拟募集资金4亿元，本次交易完成后，各合伙人的出资比例及金额如下图所示：
■
（三）基金的其他合伙人基本情况
1、珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）注册资本：1000万元
（3）统一社会信用代码：91440400MA4UUEY18F
（4）法定代表人：许长忠
（5）成立时间：2016年9月7日
（6）注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20554
（7）经营范围：章程记载的经营范围:基金管理;投资管理;股权投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）股东信息：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股45%、北京明盛诚达投资咨询有限公司持股35%、北京惠普嬴通投资管理有限公司持股20%。
（9）实际控制人：广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州基金”），广州基金为广州市人民政府100%控股子公司。
汇垠德擎成立于珠海市，办公经营地设在北京，是德擎颐康的普通合伙人及基金管理人。汇垠德擎已经通过中国证券投资基金业协会登记，为合格私募基金管理人，登记编码为P1061252。汇垠德擎是广州基金控股公司之一，汇垠德擎的持股关系如下图所示：
■
汇垠德擎与公司不存在关联关系。
2、广州市工业转型升级发展基金有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）注册资本：150000万元
（3）统一社会信用代码：91440101MA59B26AXM
（4）法定代表人：黄舒萍
（5）成立时间：2015年12月9日
（6）注册地：广州市天河区珠江西路5号6101B房(仅限办公用途)
（7）经营范围：受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资管理;股权投资;投资咨询服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）股东信息：广州产业投资基金管理有限公司（即广州基金）持股100%
（9）实际控制人：广州基金
工业基金与公司不存在关联交易。
（四）德擎颐康合伙协议主要内容
1、 基金名称：广州德擎颐康投资合伙企业(有限合伙)
2、 基金规模：4亿元
3、 存续期限：合伙企业经营期限为五年，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长两年。
4、 出资方式、数额和期限：所有合伙人以货币方式出资；各合伙人根据项目的实际情况分期出资。全体合伙人一致同意除法律另有规定及协议另有约定外，工业基金以外的其他合伙人都不得要求退货或抽回出资。
5、 组织形式：合伙企业由普通合伙人（即汇垠德擎）执行合伙事务并担任基金管理人。不执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人事务的情况。
6、 会计核算方式：以合伙企业为主体，单独核算，单独编制年度会计报告和年度执行情况报告。
7、 投资方向：依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、企业和其他经济组织的股份（股权）进行投资，原则上必须全部投资于注册地在广州市的企业，全部投资服务于制造业、信息产业、生产线服务业专项升级领域。
8、 特别约定：工业基金从合伙企业退出具体方式如下：
（1）工业基金所持有合伙企业份额在3年以内（含3年）的，转让价格按照工业基金原始投资额与同期国债收益之和确定；
（2）工业基金所持有合伙企业份额在3年以上的，且合伙企业成立3年内累计股权投资总额达到该合伙企业全部认缴出资100%及以上的，转让价格为原始投资额加上应获取相应分红的50%；
（3）工业基金所持有合伙企业份额在3年以上的，且合伙企业成立3年内累计股权投资总额未能达到该合伙企业全部认缴出资100%的，转让价格按照市场化方式退出。
9、 退出机制：
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
（3）股权/股份转让(包括IPO、新三板挂牌)；
（4）法律法规允许的其他方式。
10、 管理模式：合伙企业的合伙人会议是其最高权力机构，由全体合伙人组成，所决事项必须经全体合伙人表决同意。同时，合伙企业设投资决策委员会，成员为三名，其中，普通合伙人委派两名，有限合伙人德擎恒达委派一名。投资决策委员会设主任一名；由主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共三票；投资决策委员会形成的决议须三票（含）以上通过为有效。投资委员会对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投后管理事项及退出事宜作出决策。因此公司对合伙企业的投资项目决策拥有一票否决权。
11、 合伙企业的利润分配：
基金自成立之日起三年内（含三年）经合伙人会议同意，每年的基金可供分配利润若低于基金实缴出资总额的同期国债收益水平，则按全体合伙人的实缴出资比例分配；若等于或高于基金实缴出资总额的同期国债收益水平则均以同期国债收益水平为标准，按全体合伙人的实缴出资比例分配。基金自成立之日起超过三年且合伙企业累计股权投资总额达到该合伙企业全部认缴出资100%及以上的，经合伙人会议同意，每年基金的可供分配利润按工业基金按实缴份额比例的50%获取分红，剩余收益由工业基金以外的合伙人按实缴出资比例分配。
基金自成立之日起超过三年且合伙企业三年内累计股权投资总额未能达到合伙企业全部认缴出资100%的，经合伙人会议同意，每年基金的可供分配利润按全体合伙人的实缴出资比例分配。
全体合伙人一致同意，工业基金有权在退出基金前，要求基金将所有可供分配利润按以上三种情况分配。
12、 合伙企业费用：包括普通合伙人的管理费、基金托管人的托管费、管理业绩报酬（若有）和合伙企业运营费用四个部分。
（1）合伙企业管理费的支付标准：在基金投资期内，年管理费按合伙企业实缴资本为基数的2%提取；在基金回收期内：年管理费按合伙企业未收回项目投资总额为基数的1.5%提取；在基金延长期内（如有）：年管理费按合伙企业未收回项目投资总额的1%提取；基金清算期间，不收取管理费。
（2）合伙企业不收取托管费。
（3）管理业绩报酬：基金管理人管理业绩报酬是指基金按本协议约定的核算标准考核管理人的业绩并按约定支付给管理人的报酬，属于合伙企业的费用之一。每年未扣除管理业绩报酬的可供分配利润超过合伙企业实缴出资总额年化收益率8%时，超过部分的80%归基金合伙人按本协议利润分配的约定分配，其余20%可预分配给基金管理人作为管理业绩报酬；合伙企业实缴出资总额年化收益率8%（含8%）以内的基金可供分配利润归基金合伙人按本协议利润分配的约定分配，基金管理人不享有基金管理业绩报酬。
（4）合伙企业的运营费用包括：年审费、律师费、评估费等运营产生的用。
13、 亏损分担：在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例回收本金并承担基金亏损，本协议另有规定除外。
四、投资基金的目的和对上市公司的影响
1、目的和对上市公司的影响
公司参与设立该基金能有效地促进公司利用自身优势进行产业投资，通过整合各方资源助力公司战略板块的发展，拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。该有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
2、存在的风险
（1）投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（2）投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
（3）投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。
五、其他说明
基金若有后续投资，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公司章程》等规定履行审批及信息披露的程序。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
二〇一八年六月二十七日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-035
广东宏大爆破股份有限公司
关于HD-1项目进展
---全资子公司引进战略
投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步推进HD-1项目的实施，广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司广东明华机械有限公司（下称“明华公司”）将以增资扩股的方式引进战略投资者广州德擎颐康投资合伙企业(有限合伙)（下称“德擎颐康”），明华公司将其注册资本由人民币127,266,300元增加至176,645,624元，新增的注册资本49,379,324元由新股东德擎颐康出资3.88亿元认缴。本次增资完成后，德擎颐康持有明华公司27.9539%股权，公司持有明华公司72.0461%的股权，明华公司由公司的全资子公司变为控股子公司。
该事项已经公司第四届董事会2018年第五次会议审议通过；按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》规定，本事项无需提交至股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
德擎颐康为公司参与设立的有限合伙企业，具体情况如下：
1、公司名称：广州德擎颐康投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91440101MA5AKAWR65
3、成立日期：2017年10月16日
4、营业期限：2017年10月16日至2022年10月15日
5、执行事务合伙人：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
6、企业地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-H3247（仅限办公用途）
7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
8、德擎颐康的股东情况为：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司持有0.1%，为普通合伙人；广州市工业转型升级发展基金有限公司持有25%，为有限合伙人；珠海德擎恒达投资合伙企业（有限合伙）持有74.9%，为有限合伙人。
德擎颐康的具体情况可见公司于同日披露的公告《关于对外投资暨参与投资产业基金的公告》（公告编号：2018-034）。
三、全资子公司现基本情况
1、公司名称：广东明华机械有限公司
2、统一社会信用代码：9144060528002142XN
3、注册资本：12726.63万元人民币
4、成立日期： 1993年12月4日
5、注册地点：广州市增城增江街联益村光大路28号
6、法定代表人：柯育宏
7、经营范围：电器机械和器材制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：广东宏大爆破股份有限公司100%控股。
9、主要财务数据：
单位：元
■
四、增资协议的主要内容
（一）明华公司估值和增资价款
宏大爆破公司（或称乙方）子公司明华公司在增资前的估值为人民币壹拾亿元（小写：1，000,000,000.00元）（“投前估值”）；本次增资后的估值为投前估值与本轮增资款之和，即人民币1,388,000,000.00元。
德擎颐康（或称甲方）同意在上述估值基础上以人民币388,000,000.00元的价款认缴明华公司新增的注册资本人民币49,379,324元。德擎颐康将持有明华公司本次增资后注册资本总额的27.9539%。德擎颐康增资款中人民币49,379,324元作为明华公司的新增注册资本，剩余的人民币338,620,676.00元的增资款作为溢价计入明华公司的资本公积金。
（二）股权回购
1、若标的公司自本协议签署日起12个月内出现下述情形之一，则德擎颐康有权要求公司受让其所持有的明华公司全部股权。公司应以现金形式,按本协议约定的金额无条件受让德擎颐康所持明华公司股权：
（1）自《增资协议》双方签订日起至德擎颐康所投份额完全退出日之前，公司若对德擎颐康在公开信息中存在欺骗、误导性行为；
（2）HD-1项目未能通过军品出口许可立项审批；
（3） HD-1项目未能成功完成首次全导弹试飞行实验；
（4） HD-1项目未能通过国家对公司的军工三证，即武器装备质量体系认可证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的资质增项审核；
（5）明华公司在广州市增城区的土地征用未得到相关部门的批准；
若出现上述情况，德擎颐康单方面向公司要求公司受让股份，股权转让金额为：德擎颐康投资金额×（1+8%*投资天数/365）。本条之中的“投资天数”是指本次投资交易的德擎颐康增资款缴付至公司制定账户至公司向德擎颐康支付股权转让款之日的天数。
2、在甲方存续期内，若未发生上述股权回购事项，乙方应于2022年10月15日前启动以非公开定向发行股份收购或以现金方式收购甲方所持有的全部明华公司股权的事宜。
（1）若以现金方式收购甲方持有明华公司的股权（即“退出时”），退出时明华公司的整体估值以下面两种方式中价值孰高者为准：
(退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经审计的年度净利润的平均值为基准，以10倍市盈率计算甲方所占全部公司股权价值；
(按照单利7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。
（2）若以非公开定向发行股份方式收购甲方持有公司的股权（即“退出时”），甲方退出时明华公司的整体估值以下面两种方式中价值孰高者为准：
(退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经审计的年度净利润的平均值为基准，以12倍市盈率计算甲方所占全部明华公司股权价值；
(按照单利7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。
3、若德擎颐康存续期延长，乙方应于2024年10月15日前以非公开定向发行股份方式或以现金方式完成收购甲方所持有的全部明华公司股权：
（1）若以现金方式收购甲方持有明华公司的股权（即“退出时”），退出时明华公司的整体估值以下面两种方式中价值孰高者为准：
(退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经审计的年度净利润的平均值为基准，以10倍市盈率计算甲方所占全部明华公司股权价值；
(按照单利7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。
（2）若以非公开定向发行股份方式收购甲方持有明华公司的股权（即“退出时”），甲方退出时明华公司的整体估值以下面两种方式中价值孰高者为准：
(退出时，应以明华公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经审计的年度净利润的平均值为基准，以12倍市盈率计算甲方所占全部明华公司股权价值；
(按照单利7%年化收益率计算甲方所占全部明华公司股权价值，收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。
4、当明华公司预期当年度亏损导致德擎颐康累计亏损达到其全部认缴出资50%以上（含）的，或德擎颐康净资产低于广州市工业转型升级发展基金有限公司（下称“工业基金”）原始出资额200%的，公司在24小时内书面通知德擎颐康，且公司承诺如下：
（1）公司须协助明华公司在上述预期的三个月内（如会跨年，则需提前到当年12月底之前）完成一轮股权融资(投前融资价格不低于本轮投后价格13.88亿元）；后续如预期继续出现上述情况，将按照上述时间要求继续协助明华公司完成新一轮股权融资（投后德擎颐康所占股权的价值不低于德擎颐康本轮投资额3.88亿元）。
（2）若公司亏损导致德擎颐康累计亏损达到或超过德擎颐康全部认缴出资50%以上（含）的当年，或德擎颐康净资产低于工业基金原始出资额200%的当年，未能完成股权融资或投后德擎颐康所占股权的价值低于德擎颐康本轮投资额3.88亿元，则公司应以现金方式收购德擎颐康所持有的全部公司股权，德擎颐康退出时公司的整体估值以下面两种方式中价值孰高者为准：
(退出时，以公司过去三个完整会计年度中盈利年度的经审计的年度净利润的平均值为基准，以10倍市盈率计算德擎颐康所占全部公司股权价值；
(按照单利7%年化收益率计算德擎颐康所占全部公司股权价值，收购价格不低于实际增资额*（1+7%*实际投资天数/365）。
5、若发生本条款所规定事项触发德擎颐康要求公司受让德擎颐康所持公司全部股权的，公司在收到德擎颐康的书面通知当日起三个月内须按照本协议约定向德擎颐康付清全部股权转让款项。公司逾期支付的，应自逾期之日起至所有款项支付至德擎颐康账户之日止按未付的股权转让款总额的24 %（年）向德擎颐康支付违约金。
五、本次交易对公司的影响
通过本次增资扩股引入德擎颐康，明华公司可借助战略投资者在相关领域的经验和资源推动主营业务发展，推动宏大HD-1项目的实施，落实宏大爆破发展军工板块的战略规划，提升企业的核心竞争力。
本次增资扩股交易完成后，公司持有明华公司的股权比例由100%降至72.0461%，明华公司由公司的全资子公司变为控股子公司，仍在公司合并报表范围内。虽然公司放弃本次增资优先认缴权，但本次交易有利于明华公司长远发展，不会损害公司及全体股东的利益特别是中小股东的利益，符合公司战略发展规划，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
二〇一八年六月二十七日
