■北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■北京居然之家投资控股集团有限公司
2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号）
2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、2017年4月19日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2017〕535号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含14亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过10亿元（含10亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
三、本期债券信用等级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,816,169.45万元（截至2018年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为134,010.84万元（2015年、2016年和2017年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、2016年12月27日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G753号），评定发行人的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定；评定本次债券信用等级为AA。2017年8月21日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G397-F1号），对发行人的主体信用评级调升为AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司调升本期债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。此次主体长期信用等级及发行人债券信用等级上调为AA+，系正向调整；中诚信证券评估有限公司肯定了居然之家具备较强的规模优势及较高的品牌知名度、快速扩张的发展模式及标准化的商场运营和盈利能力及获现能力较强等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。2018年6月20日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G310-F2号），维持发行人的主体信用评级为AA+级，评级展望为稳定；评定本期债券信用等级为AA+。
本期债券无担保。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
九、2017年4月17日，发行人董事会审议并通过了以下会计政策变更事项：发行人自2016年1月1日起对投资性房地产计量模式由历史成本法变更为公允价值模式进行后续计量。根据会计准则规定，投资性房地产的后续计量由历史成本法转换为公允价值模式的，应作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。本次调整预计不会对本期债券产生重大不利影响，提醒投资者关注。根据会计准则规定，投资性房地产的后续计量由历史成本法转换为公允价值模式的，应作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。有关财务数据的分析，详见本募集说明书第六节“财务会计信息”部分。如无特殊说明，本募集说明书所引用的数据均为上述会计政策变更后经追溯调整的数据。
十、经发行人2017年度第三次董事会会议通过，发行人将租金费用核算的会计政策变更为“直线法”。因该会计政策变更调整减少2016年度期初未分配利润256,074.83万元，调整减少2016年度净利润31,718.07万元，累计调整减少2017年度期初未分配利润287,792.90万元，调整增加2017年期初应付账款308,828.78万元，调整减少2017年度期初预付账款67,512.84万元，调整增加2017年期初递延所得税资产88,548.72万元。针对上述事项发行人及本次债券受托管理人已公告于上海证券交易所网站。有关财务数据的分析，详见本募集说明书第六节“财务会计信息”部分。如无特殊说明，本募集说明书所引用的数据均为上述会计政策变更后经追溯调整的数据。
十一、近三年及一期末，发行人的流动比率分别为0.35、0.66、0.57和1.24，速动比率分别为0.33、0.59、0.55和1.22；近三年末，发行人流动与速动比率较低。发行人近三年末流动比率较低说明发行人流动资产对流动负债的保障程度较低，短期偿债能力偏弱。如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时有效地做好偿债安排，可能面临一定的偿债压力并对经营活动产生不利影响。
十二、近三年及一期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为101,385.01万元、75,398.88万元、309,134.16万元和179,185.79万元。发行人存在在建以及拟建项目，有一定的资金需求，如果发行人不能获得充足的资金，未来投资计划可能受到影响，同时也会增加公司的偿债风险。
目前发行人主要通过经营所得现金、银行借款及发行债券等方式获取建设资金。发行人的融资能力受多项不确定因素影响，包括公司未来的财务状况、宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及国内外资本市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。
十三、近几年互联网家居成为家居建材行业的主要发展方向。互联网家居是否能够被未来市场所接受和认可仍存在不确定性。发行人计划布局互联网家居产业，从而达到提高市场竞争力的目的。正因市场对新兴产业认可程度的不确定性，发行人互联网家居的发展存在不稳定性。
十四、根据我国家居建材行业的现状，各家居企业普遍采用代收款的方式（门店先统一收取顾客的消费款，再由门店统一返还给各商户）以达到方便顾客和管理商户的目的。参照同行业中竞争对手关于货币资金的会计处理方式，发行人核算代收款时，借记货币资金科目，同时贷计入其他应付款；发行人一般会在一个月左右的时间将代收款返还。近三年及一期末，发行人账面货币资金余额分别为155,170.53万元、266,289.29万元、266,746.56万元和1,045,643.39万元；其中代收款余额为66,286.55万元、146,172.16万元、170,141.90万元及230,554.52万元，自有资金（除代收款外的货币资金）余额为88,883.98万元、120,117.13万元、96,604.66万元及815,088.87万元。发行人已建立严格的会计管理制度和资金管理制度。代收款项的银行账户与自有银行账户是独立分开的，以保护商家权益；截至本募集说明书签署日，发行人未因代收款账户资金管理问题与商户产生纠纷。
十五、2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人其他非流动资产余额分别为225,200.00万元、225,200.00万元、153,070.50万元及9,553.62万元，占总资产比例分别为13.02%、9.18%、4.91%及0.22%，占净资产的比例分别为39.09%、31.02%、18.17%及0.53%；呈现逐年降低的趋势。其他非流动资产产生的原因系发行人向其控股股东北京中天基业投资管理有限公司提供了22.70亿元的借款用于北京中天基业投资管理有限公司进行相关的投资活动。该项借款履行了发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的股东会及董事会决议等相关审批程序。发行人与北京中天基业投资管理有限公司签订了相应借款合同并以贷款基准利率作为借款利率，并限定借款期限为3年；中天基业拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激励、引进外部投资者等方式转让部分股份筹措资金，辅以自筹资金的方式偿还借款，并将以发行人向中天基业的分红作为偿还利息的保证。若北京中天基业投资管理有限公司在合同规定的期限内无法偿还债务，将对发行人的资金运作及经营活动产生不利影响。
为保障本期债券投资者权益，发行人承诺在本期债券存续期内不会新增对控股股东、实际控制人及其他关联方的借款；发行人及其控股股东、实际控制人分别出具了关于本期债券存续期内不新增借款的《承诺函》；为充分保障债券投资人权益，《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书亦就发行人上述承诺设置了严格的约束机制及信息披露机制。中信建投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人及主承销商会依照《债券受托管理协议》中相关条款及《债券持有人会议规则》中相应内容，对发行人是否履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
十六、为保障本期债券投资者权益，本期债券设置了“加速清偿”机制。如若发生《债券受托管理协议》第12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期兑付。在宣布加速清偿后，如果发行人采取了《债券受托管理协议》第12.4条第二项下救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定。
十七、2018年2月，发行人下属子公司北京居然之家家居连锁集团有限公司与阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等16家机构签署了《战略投资合作协议》，引入了阿里巴巴等战略投资者。在本轮战略投资者引进后，发行人仍为北京居然之家家居连锁集团有限公司控股股东。上述事项主要为配合发行人未来业务发展需要，均属于正常经营活动范畴，对公司偿债能力及本期债券发行不构成重大影响。
十八、发行人本次债券于2017年4月19日经中国证监会（证监许可〔2017〕535号文）核准，可分期发行。本次债券首期已于2017年9月25日完成发行。起息日于2018年1月1日至2018年12月31日之间每一期债券名称将由“北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券”修改为“北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券”。本期债券为“北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。
十九、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行格式债券募集说明书》第四十七条的规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。本次债券封卷文件中引用了发行人2013年度/末、2014年度/末及2015年度/末经审计财务数据及2016年1-9月/末未经审计财务数据已超过6个月的有效期限。发行人、主承销商及律师已将本期债券相关材料中所涉及的数据更新为2015年度/末、2016年度/末及2017年度/末经审计财务数据及2018年1-3月/末未经审计财务数据。
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
本期发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号：9111000070017786XN
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8,639.38万元
法定代表人：汪林朋
成立日期：1999年02月03日
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
信息披露事务负责人：陈亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话：010-84098290
传真号码：010-84098809
邮政编码：100007
所属行业：租赁与商务服务业
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次债券发行批准情况
（一）发行人董事会决议
发行人董事会于2016年12月07日召开董事会会议，同意申报以公开方式发行不超过14亿元的公司债券。
（二）发行人股东批复
北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月07日将《关于北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券的董事会决议》（包括相关议案材料）以书面方式发给了企业法人股东北京中天基业投资管理有限公司、法人股东北京华联综艺广告有限公司以及自然人股东汪林朋。本次股东会决议采取了书面决议的形式，同意公司公开发行期限不超过5年（含5年）、总额不超过14亿元的公司债券。本次股东会决议的相关程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（三）核准情况及发行安排
2017年4月19日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2017〕535号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含14亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过10亿元（含10亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：北京居然之家投资控股集团有限公司；
（二）债券名称：北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）；
（三）基础发行规模：本期公司债券基础发行规模人民币3亿元；
（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，在本期债券发行规模上追加不超过3.1亿元（含3.1亿元）的发行额度；
（六）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果；
（七）债券品种和期限：本期债券为单一品种，期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率和投资者回售选择权；
（八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的25个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；
（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整；
（十）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3个交易日内进行登记；
（十一）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率；
（十二）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行；
（十三）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行；
（十四）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者；
（十五）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售；
（十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；
（十七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载；
（十八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；
（十九）发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年6月29日，本期债券起息日为2018年7月2日；
（二十）付息日：2019年至2021年间每年的7月2日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2019年至2020年间每年的7月2日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；
（二十一）兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月2日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2020年7月2日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；
（二十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息；
（二十三）兑付登记日：2022年9月26日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年9月26日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易；
（二十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；
（二十五）债券票面金额：本期债券票面金额为100元；
（二十六）发行价格：本期债券按面值平价发行；
（二十七）担保情况：本期债券无担保；
（二十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：中信银行股份有限公司北京知春路支行；
（二十九）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级；
（三十）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司；
（三十一）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销；
（三十二）拟上市地：上海证券交易所；
（三十三）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告；
（三十四）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务；
（三十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行时间及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年6月27日。
发行首日：2018年6月29日。
网下发行期限：2018年6月29日-2018年7月2日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本期发行有关机构
（一）发行人：北京居然之家投资控股集团有限公司
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
法定代表人：汪林朋
联系人：陈亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话：010-84098290
传真：010-84098809
邮政编码：100007
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：耿华
项目组成员：房蓓蓓、黄璜、张澎、杨冬
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608396
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）律师事务所：北京市中闻律师事务所
住所：北京市东城区东直门南大街甲3号
负责人：吴革
联系人：周加志、王东
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦18层
联系电话：010-51783535
传真：010-51783636
邮政编码：100007
（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
负责人：李尊农
联系人：王广鹏、马建茹
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座23层
联系电话：010-68364878
传真：010-68348135
邮政编码：100037
（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：耿华、房蓓蓓、张澎、杨冬
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608396
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）募集资金专项账户专户银行：中信银行股份有限公司北京知春路支行
营业场所：北京市海淀区知春路14号
负责人：张雪莹
联系人：丁晨阳
联系地址：北京市海淀区知春路14号
联系电话：010-62369830
传真：010-62369791
（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（九）债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系
中信建投证券股份有限公司担任发行人2016年非公开发行公司债券的主承销商兼受托管理人。发行人2016年非公开发行公司债券于2016年10月24日经上海证券交易所“上证函[2016]1982号”文确认，符合上海证券交易所挂牌转让的条件。发行人2016年非公开发行公司债券面向合格投资者非公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
中信建投证券股份有限公司担任发行人2016年度第一期中期票据的主承销商兼簿记管理人。根据中国银行间市场交易商协会“中市协注[2016]MTN500号”文，中国银行间市场交易商协会已接受发行人中期票据的注册，注册金额为人民币12亿元。
截至本募集说明书签署日，发行人全资子公司华居（香港）有限公司持有中信建投证券股份有限公司股票（股票代码：6066.HK）；持有股票2,282,000.00股，占中信建投证券股份有限公司总股本0.03%。
截至本募集说明书签署日，泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）是发行人下属北京居然之家家居连锁集团有限公司股东，持股比例0.2751%。中信建投证券股份有限公司通过中信建投资本管理有限公司间接持有泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.5039%的股份。
截至本募集说明书签署日，发行人将其持有的居然大厦（商业物业写字楼，位于北京市东城区东直门南大街甲3号）的8层及18层，共计5,092.79平米，出租给本次债券法律服务机构北京市中闻律师事务所。
除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系
第二节发行人的资信状况
一、信用评级情况
（一）本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（二）发行人评级情况
2018年6月20日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G310-F2号），评定发行人的主体信用评级为AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。评定发行人本期债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）较强的规模优势及较高的品牌知名度。截至2018年3月末公司在全国29个省级、直辖市共经营管理197家“居然之家”家居建材商场，总经营面积788.72万平方米，2017年销售额达538.07亿元，在国内家居建材流通行业中名列第二，具备较强的规模优势和较高的品牌知名度。
（2）快速扩张的发展模式及标准化的商场运营。公司坚持“轻资产”的发展模式，依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的快速扩张，且该模式避免了大规模的资本支出，有助于公司持续保持较快的发展速度，为其业务规模的增长奠定了基础。
（3）较强的盈利能力及获现能力。随着商场数量持续增加，公司营业收入规模得到较快增长，近三年年均复合增长率为19.42%，同时公司毛利水平较为稳定且处于高位，其整体具有较强的盈利能力和获现能力，可为债务本息偿还提供有效保障。
2、关注
（1）经营管理商场中租赁物业租金成本上升压力。公司直营商场以第三方租赁物业为主，占比达到87.65%，未来或将面临租赁物业租金上涨压力。
（2）债务规模上升较快。随着公司业务规模扩张，公司外部资金需求快速上升，导致其债务规模大幅增长，截至2017年末公司总债务为95.01亿元，较上年末增长85.87%。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（五）发行人历史评级情况
自2016年6月起，发行人主体评级信用评级情况及因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如下：
1、2016年6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《信用等级通知书》（信评委函字[2016]0480D号），首次对发行人的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；2016年6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度第一期中期票据信用评级报告》（信评委函字[2016]0480D号），评定“16居然之家MTN001”信用等级为AA，本级别的含义为票据安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
2、2016年12月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度第二期中期票据信用评级报告》（信评委函字[2016]1381D号），维持发行人AA级，维持“16居然之家MTN001”AA的信用等级，评定“16居然之家MTN002”信用等级为AA，本级别的含义为票据安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
3、2016年12月27日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G753号），对发行人的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司评定本次债券信用等级为AA，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低；
4、2017年07月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年度跟踪评级报告》（信评委函字[2017]跟踪0989号），调升发行人主体评级为AA+级，调升“16居然之家MTN001”的信用等级为AA+，调升“16居然之家MTN002”信用等级为AA+，本级别的含义为票据安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。此次级别上调主要基于以下原因：2016年以来公司业务规模快速扩大，已开业的门店数量和经营面积同比均明显提升，公司持续保持领先的行业地位；此外，2016年得益于公司收入规模的提升，公司盈利及获现能力均同比提升；加之，2017年上半年公司家居建材商场营业额大幅增长，为公司未来收入及盈利的增长奠定良好的基础；同时，公司拥有畅通的融资渠道。中诚信国际也关注家居建材流通行业波动、合作方违约风险、物业租金上涨、债务规模快速增长以及关联方对公司的资金占用对其经营和整体信用状况的影响。
5、2017年8月21日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G397-F1号），对发行人的主体信用评级调升为AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司调升北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。此次主体长期信用等级及发行人债券信用等级上调为AA+，系正向调整；中诚信证券评估有限公司肯定了居然之家具备较强的规模优势及较高的品牌知名度、快速扩张的发展模式及标准化的商场运营和盈利能力及获现能力较强等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。
6、2018年6月20日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G310-F2号），评定发行人的主体信用评级为AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。评定发行人本期债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。
图表2-1：发行人历史评级情况表
■
二、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
发行人在各银行的信用良好，无不良贷款记录。截至2018年3月末，发行人及其子公司银行授信总额为90.89亿元，已使用54.90亿元，未使用35.97亿元。发行人的主要授信银行包括工商银行、国开行、华夏银行、中信银行等金融机构。发行人拥有较为充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供了强有力的保障。2015年，发行人首次通过银行贷款的方式融资；截至2018年3月末，发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
图表2-2：截至2018年3月末发行人主要银行授信及使用情况
单位：亿元
■
截至本募集说明书签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人已发行过公司债券及中期票据，发行总额共计39.90亿元；截至募集说明书签署之日，未到期债券及其他债务融资工具余额为39.90亿元；发行人已发行的债券和其他债务融资工具的具体情况如下：
图表2-3：截至本募集说明书签署日，发行人债券、其他债务融资工具情况表
单位：亿元、%
■
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或延迟支付本息的情形。
（四）本期发行后公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
以2018年3月末财务数据为基础，假设募集资金金额为6.10亿元，本期债券全额发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为14亿元，占发行人2018年3月末净资产的比例为7.16%。
（五）发行人主要财务指标情况
发行人最近三年及一期/末的主要财务指标如下：
图表2-4：发行人最近三年及一期/末的主要财务指标
■
注：财务指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；数据已年化（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%；（6）2015年指标数据计算中平均资产总额及平均净资产计算以2015年数据为准，未取平均值。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号：9111000070017786XN
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8,639.38万元
法定代表人：汪林朋
成立日期：1999年02月03日
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
信息披露事务负责人：陈亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话：010-84098290
传真号码：010-84098809
邮政编码：100007
所属行业：租赁与商务服务业
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人历史沿革
1998年12月2日，北京市朝阳区工商行政管理局向居然城核发《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核[1998]第622810号），预先核准公司名称为“北京居然城装饰发展有限公司”。1999年02月03日，由股东张燕平、高京、孙维华出资成立北京居然城装饰发展有限公司，注册资本8,100.00万元。根据北京中顺达会计事务所于1999年1月26日出具验资说明，截至1999年1月26日，股东实际缴付出资人民币81,585,471.97元，其中注册资金8,100.00万元，超额投资585,471.97元。1999年2月3日，领取《企业法人营业执照》。根据营业执照载明，公司名称为北京居然城装饰发展有限公司，住所为北京市朝阳区安外北四环东路65号，法定代表人为孙军，注册资本为8,100.00万元。
1999年8月4日，中商企业集团公司与张燕平签署《股权转让协议书》，约定张燕平将在居然城公司63%的股份全部转让给中商企业集团公司。同日，孙维华与全国华联商厦联合有限责任公司签署《股权转让协议书》，约定孙维华将在居然城公司27%的股份全部转让给全国华联商厦联合有限责任公司。1999年7月29日，居然城公司股东会做出《股东会决议》，同意了上述股权转让行为。
2001年4月至5月，中商企业集团公司与张学武等34位自然人签署《股权转让协议书》，分别约定中商企业集团公司将在居然城公司的部分股份（合计43%）转让给张学武等34位自然人。2001年4月30日，中商企业集团公司与新基业投资控股有限公司签署《股权转让协议书》，约定中商企业集团公司将在居然城公司20%的股份全部转让给新基业投资控股有限公司。同日，高京与新基业投资控股有限公司签署《股权转让协议书》，约定高京将在居然城公司10%的股份全部转让给新基业投资控股有限公司。2001年4月18日，居然城公司股东会做出《股东会决议》，同意了上述股权转让行为。
2001年11月3日，全国华联商厦联合有限责任公司与天津万润达科贸有限公司签署《股权转让协议书》，约定全国华联商厦联合有限责任公司将在居然城公司27%的股份全部转让给天津万润达科贸有限公司。2001年11月21日，居然城公司股东会做出《股东会决议》，同意了上述股权转让行为。
2003年3月，孟祥民、张海合、石磊、陈乐天、宋辉与贾冰签署《股权转让协议书》，约定以上各位将在居然城公司0.18%、0.18%、1.68%、0.41%、0.09%的股份全部转让给贾冰。郭杰与田峻签署《股权转让协议书》，约定郭杰将在居然城公司0.49%的股份全部转让给田峻。2003年3月3日，居然城公司股东会做出《第四届第六次股东会决议》，同意上述股权转让。
2004年，新基业投资控股有限公司与北京中天基业投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，约定新基业投资控股有限公司将在公司30%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。2004年2月10日，公司股东会做出《第五届第二次股东会决议》，同意上述股权转让。
2005年3月21日，田峻、王敏芳、李惠芝、陈梦玄、贾冰、靳宪光分别与梁玉茹签署《股权转让协议书》，约定上述人员将在公司0.18%、0.18%、0.18%、0.39%、2.17%、0.09%的股份转让给梁玉茹。同日，贾冰与王竞签署《股权转让协议》，约定贾冰将在公司0.37%的股份转让给王竞。2005年2月6日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2009年1月23日，北京中天基业投资管理有限公司与北京中天达业贸易有限公司签署《股权转让协议书》，约定北京中天基业投资管理有限公司将在公司15%的股份转让给北京中天达业贸易有限公司。同日，李占荣与李鹏签署《股权转让协议书》，约定李占荣将在公司0.28%的股份转让给李鹏。同日，梁键与周宜静签署《股权转让协议书》，约定梁键将在公司0.27%的股权转让给周宜静。同日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年1月1日至2015年1月22日期间，汪林朋分别与范文明、张海合、罗嘉敏、于元庆、马新民、王广义、王竞、张占福、余晓梅、董杰、李鹏、周宜静、朱彬、梁任堪、李少末、白敬端、刘继南、张金鹏、刘森、吉小安签署《股权转让协议》，约定上述股东将其在公司的合计9.68%的股份转让给汪林朋。2015年2月2日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年2月5日，北京中天基业投资管理有限公司分别与宋辉、靳宪光、孟祥民、任成、贲少宏、潘秀江、孙庆辉签署《股权转让协议书》，约定宋辉、靳宪光、孟祥民、任成、贲少宏、潘秀江、孙庆辉将在公司1.96%、0.09%、0.83%、1.11%、3.74%、3.74%、0.37%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。2015年2月7日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年2月12日，北京中天基业投资管理有限公司与张学武签署《股权转让协议书》，约定张学武将在公司8.99%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。2015年2月12日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年4月27日，北京华联综艺广告有限公司分别与田峻、梁玉茹签署《股权转让协议书》，约定田俊、梁玉茹将在公司0.31%、3.19%的股份转让给北京华联综艺广告有限公司。2015年4月27日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年9月1日，天津万润达科贸有限公司与北京中天基业投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，约定天津万润达科贸有限公司将在公司27%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。同日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年10月24日，北京市西城区人民法院作出（2015）西执字第9155号《执行裁定书》，裁定将北京中天达业贸易有限公司持有的公司15%的股权恢复由北京中天基业投资管理有限公司持有。
2015年11月3日，公司股东会做出《股东会决议》，同意根据上述裁定变更《公司章程》中的相关信息。
2017年5月16日，公司股东会作出《股东会决议》，同意公司增加注册资本及新增股东等事项。公司股东会同意公司新增注册资本539.38万元，增加后公司注册资本变为8,639.38万元。为贯彻公司发展战略，建立以产权为核心的现代企业制度，公司引入了员工持股计划，此次新增股东均为公司员工持股计划的平台公司。
公司股东会同意公司增加天津恒业企业管理合伙企业（有限合伙）、天津恒志企业管理合伙企业（有限合伙）、天津恒祥企业管理合伙企业（有限合伙）、天津恒盛企业管理合伙企业（有限合伙）成为公司新股东，分别认购公司新增注册资本的151.75万元、99.51万元、121.06万元及167.06万元，各占公司增资后注册资本的1.76%、1.15%、1.40%及1.93%，新增注册资本合计539.38万元。
三、发行人股权结构及其控股股东
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资金为8,639.38万元，股东（出资人）北京中天基业投资管理有限公司持有发行人72.98%股权，北京华联综艺广告有限公司持有3.28%股权，汪林朋先生持有17.50%股权，天津恒业企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.76%股权，天津恒志企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.15%股权，天津恒祥企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.40%股权，天津恒盛企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.93%股权。
（二）发行人控股股东及实际控人基本情况
1、控股股东
截至本募集说明书签署日，北京中天基业投资管理有限公司持有发行人72.98%的股权，为发行人的控股股东。汪林朋持有北京中天基业投资管理有限公司的100%股权。
北京中天基业投资管理有限公司，成立于2000年08月10日，注册资本2,000万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：投资管理；组织展览展示活动；销售建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电、机械设备、电器设备、家具、仪器仪表、电子计算机。
2、实际控制人
汪林朋，男，汉族，1968年5月出生，中共党员，研究生学历，现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长兼总裁。历任中华人民共和国商业部（现商务部）财价司科员；中商企业集团公司财务副经理；全国华联商厦联合有限责任公司财务经理、总经理助理、副总经理；2001年8月起，担任公司总裁。2015年2月至今担任公司董事长兼总裁。
四、发行人独立经营情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。
（一）业务方面
公司在工商行政管理部门核准的经营范围内，依法独立开展经营活动。公司自主开展业务经营活动，独立核算，自负盈亏，自主决定经营方式、分配方式、经营决策，拥有独立的采购和销售系统，业务机构完整。
（二）资产方面
公司及所属子公司拥有的经营性资产权属清楚，不存在资产被实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展经营活动，未受到其它任何限制。
（三）财务方面
公司设有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，有自己的银行账号。公司独立纳税，有自己的纳税登记号。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
（四）人员方面
公司按照相关法律法规的规定建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明确的员工团队。按照《公司章程》的规定，公司在人事及工资管理方面均独立运作。公司设有独立行政管理机构（包括人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理规章制度。
（五）机构方面
发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰明确，业务开展有序，部门间互相协作。
五、发行人权益投资情况
（一）纳入合并范围的子公司情况
截至2018年3月末，发行人共有27家纳入并表范围的拥有直接控制权的一级子公司；对发行人有重要影响且被纳入合并范围的重要的子公司情况介绍：
发行人主营业务主要由家居建材零售超市、家庭装饰装修及家居建材商场三个板块组成。其中，家居建材零售超市业务主要由北京居然之家家居建材超市有限公司实际运营，家庭装饰装修业务主要由北京居然之家装饰工程有限公司实际运营，家居建材商场业务在全国范围内由多家子公司实际运营，发行人按业务板块选取其中具有重要地位或代表性的公司加以介绍：
（1）北京居然之家家居建材超市有限公司。北京居然之家家居建材超市有限公司成立于2003年3月14日，注册资本5,000万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：销售建筑材料、机械设备、针纺织品、五金、交电、工艺品、家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥；工程勘察设计；专业承包。
截至2017年12月31日，公司资产为17,487.30万元，负债为9,523.50万元，所有者权益为7,963.80万元；2017年公司营业收入为49,452.76万元，净利润为522.21万元。
（2）北京居然之家装饰工程有限公司。北京居然之家装饰工程有限公司成立于2003年07月03日，注册资本2,000万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：施工总承包、接受委托从事物业管理；建筑装饰设计；销售建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、五金交电、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥；租赁机械设备（不含汽车租赁）；家居装饰。
截至2017年12月31日，公司资产为23,410.49万元，负债为17,942.24万元，所有者权益为5,468.25万元；2017年度公司营业收入为62,235.81万元，净利润为1,885.39万元。
（3）太原居然之家河西家居有限公司。太原居然之家河西家居有限公司成立于2005年4月21日，注册资本5,000万元，法定代表人为王宁，经营范围为：市场管理服务；建材、装饰材料、家俱、五金交电、家用电器、电器设备的销售；室内外装饰工程的设计及信息咨询；新型装饰材料技术的研发及咨询；物业管理；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、霓虹灯广告；房屋租赁；停车场服务。
截至2017年12月31日，公司资产为50,359.26万元，负债为41,117.09万元，所有者权益为9,242.17万元；2017年度公司营业收入为25,219.01万元，净利润为7,742.17万元。
（4）太原居然之家家居有限公司。太原居然之家家居有限公司成立于2005年4月21日，注册资本5,000万元，法定代表人为张宇，经营范围为：市场管理服务；建材、装饰材料、家俱、五金交电、家用电器、电器设备的销售；室内外装饰工程的设计及信息咨询；新型装饰材料技术的研发及咨询；物业管理；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、霓虹灯广告；房屋租赁；停车场服务。
截至2017年12月31日，公司资产为30,593.54万元，负债为16,864.45万元，所有者权益为-13,729.09万元；2017年度公司营业收入为22,794.49万元，净利润为8,663.94万元。
（5）沈阳居然之家家居建材市场有限公司。沈阳居然之家家居建材市场有限公司成立于2006年03月24日，注册资本5,000万元，法定代表人为李韶芳，经营范围为：市场管理服务，柜台出租；建筑材料、家具、五金交电、机械电器设备、制冷空调设备销售；家居装饰（持资质证经营），物业管理，设计、代理、发布国内外各类广告。
截至2017年12月31日，公司资产为28,856.07万元，负债为9,872.28万元，所有者权益为18,983.79万元；2017年度公司营业收入为18,026.01万元，净利润为6,602.83万元。
（6）北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司。北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司成立于2004年5月8日，注册资本500万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（限分支机构经营）；承办居然之家玉泉营家居建材市场，上市商品范围：建筑材料、五金交电、机械设备、电器设备、家具、装饰材料、制冷空调设备、日用品、针纺织品、工艺品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；打字复印；劳务服务；家居装饰。
截至2017年12月31日，公司资产为40,888.03万元，负债为20,331.59万元，所有者权益为20,556.44万元；2017年度公司营业收入为19,528.28万元，净利润为5,591.22万元。
（二）发行人主要参股企业基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人持股比例超过20%（含20%）的参股企业有3家：
1、北京蓝色早晨国际家居有限公司
北京蓝色早晨国际家居有限公司（原名北京蓝色早晨家居饰品有限公司，已于2016年6月29日完成公司名称变更），发行人持股40%。北京蓝色早晨国际家居有限公司成立于2006年3月29日，注册资本3,625万元，法定代表人为马艳，注册地为北京。经营范围为：销售百货、针纺织品、装饰材料、工艺美术品、花卉、塑料制品、家具；货物进出口；产品设计；室内装饰设计。
2、和泰人寿保险股份有限公司
和泰人寿保险股份有限公司，发行人持股20%，和泰人寿保险股份有限公司成立于2017年1月24日，注册资本150,000.00万元，法定代表人为刘鑫，注册地在济南。和泰人寿保险股份有限公司经营范围为普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、黄冈大别山绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
黄冈大别山绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人持股30%。黄冈大别山绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2016年5月19日，注册地位湖北省黄冈市。黄冈大别山绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关投资咨询服务业务。
六、发行人公司治理、组织结构
（一）公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，建立了相对完善的法人治理结构。公司依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，能够较好地规范重大经营决策并制定程序。
1、股东会
股东会是北京居然之家投资控股集团有限公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事，监事会提议，方可召开，临时会议应当于会议召开五日以前通知全体股东。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会由股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非职工代表的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或减少注册资金作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出作出决议；
（12）修改《公司章程》。
2、董事会
公司设董事会，成员为五人，由股东会选举产生。董事候选人名单由单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提出。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举和罢免。
董事会行使以下职权：
（1）负责召集股东会会议并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）拟定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。董事长行使下列职权：
（1）召集主持股东会议和董事会议；
（2）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（3）代表公司签署有关文件；
（4）在发生战争、特大自然灾害紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（5）提名公司总裁人选，交董事会任免；
（6）其他职权。
3、监事会
公司设监事会，成员为三人，包括股东代表2人，职工代表1人，其中股东代表由单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提出，职工代表的比例不得低于三分之一，并依法由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事列席董事会会议。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
4、经营管理层
公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁及财务负责人，公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其它职权。
总裁列席董事会会议。
（二）公司组织结构
图表3-1：发行人内部组织结构图
■
1、集团办公室
（1）负责规范、指导、监督集团下属各分公司的公章印鉴管理工作，同时负责集团公司以及其他由集团公司代管公司的公章印鉴的保管和使用。
（2）负责规范、指导、监督集团下属分公司证照档案管理工作，同时负责集团证照的申领、保管、年检、变更、注销工作以及各类文件、合同的建档、归档、查阅、定期清理和销毁工作。
（3）负责采购和物资管理，规范、指导、监督集团下属分公司采购和物资管理工作，负责各类固定供应商的招标工作，同时负责集团公司物资的采购、保管、领用、报废等工作。
（4）负责以集团公司名义召开的各类会议的组织，负责集团发文的审查印发。
2、法务部
（1）按照法律法规，对公司各类合同、法律文件、函件等进行合法、合规性审查，按照公司章程、议事规则及相关授权管理办法的规定，负责对各部门、各单位对外合同签批权限的把关；
（2）按领导要求，起草、管理公司对外签署的各类合同、法律文件、函件等，参与公司重大合同的对外谈判工作；
（3）代表公司处理调解、诉讼、仲裁等法律纠纷，最大限度的维护公司权益；
（4）保护公司知识产权，负责商标的注册、续展以及维权工作，防止公司商标遭受不法侵害，维护公司的形象和口碑。
3、财务部
（1）负责集团及新业态公司的财务核算与业务指导工作；负责结算平台的日常核算、系统运行维护与推广工作；统筹管理集团公司资金，维护资金安全，保证资金基本收益；
（2）审核并编制集团公司合并报表，按国家会计准则要求对公司报表编制和账务处理方法进行规范；协助会计师事务所开展对集团及新业态公司的外部审计工作，并负责针对外审的所有协调及解释事宜；负责发债、中票等融资需要的相关数据的对外披露；审核会计报表与预算报表的差异构成；
（3）组织落实集团及新业态公司的财务转型升级与制度建立、完善、修订等管理工作，加强制度建设；审核集团及新业态公司年度预算编制，向分公司下达年度经营目标和财务预算考核办法；加强对预算执行情况的跟踪监督，对新业态公司费用超支等事项及时向领导反馈；年底对新业态公司预算执行情况进行考核并根据考核情况兑现奖金。
4、审计监察部
（1）接受公司董事会或监事会委托，对集团公司的经营管理情况和财务状况进行审计检查；
（2）对下属分公司总经理的履责情况进行日常监督检查，对班子建设、制度建设及经营安全情况及时做出评估，为集团公司对分公司总经理进行业绩考核提供依据；（3）定期检查各分公司、分店贯彻落实企业文化、经营管理制度、服务承诺等情况；
（4）对加盟店履行加盟合同情况进行定期审计或检查；
（5）建立有效渠道及时了解各分公司分店领导班子的领导作风、廉政情况；
（6）完成集团公司授权的其他工作。
5、人力资源部
（1）根据集团总部业务需求制定并实施招聘计划，保证集团总部人力资源发展需求；
（2）拓展及维护各类招聘渠道，对招聘过程中的人才进行测评和甄选；
（3）不断创新、优化招聘管理工作，提高招聘质量和效率，并指导各下属分公司进行招聘管理工作；
（4）负责集团总部各部门员工入、转、调、离及劳资纠纷等劳动关系管理，营造良好的工作氛围。维护人力资源管理信息系统，及时更新提供准确的人事信息；
（5）组织编制、修订及监督实施人力资源管理各项制度；研究集团总部及各下属分公司机构、岗位设置和人员编制优化办法，根据公司业务发展、资产重组和技术进步，不断优化组织管理结构，提高组织效率；
（6）实施集团总部及各下属分公司干部管理：建立、完善人才储备机制，监管各下属公司干部录用、任用及提拔；
（7）负责集团党建工作，组织北京地区党建活动及集团总部员工活动，提升团队的凝聚力和向心力，贯彻核心价值观；
（8）全面实施、推行集团总部及下属分公司的薪酬管理制度，完成各下属分公司薪酬并轨工作，确保薪酬管理工作顺利开展；
（9）全面实施、推行集团总部各部及下属分公司的KPI绩效考核工作，组织年底考核及年终评奖评优工作，确保绩效管理工作顺利开展；
（10）负责日常性人事工作，包括考勤统计、薪资发放、福利实施等。
6、战略管理部
（1）研究国际国内宏观经济发展动态，探索商业发展变化趋势，为公司领导日常经营决策和制定中长期发展战略提供参考依据；
（2）负责公司发展战略的研究完善和宣传推广；负责公司外聘顾问、合作智库的管理；负责公司治理体系理论方面的研究，推进公司治理体系规范化和现代化。
（3）负责政府关系维护、重要行业协会和商会的关系衔接。
（4）负责公司品牌形象的策划、宣传和推广；负责集团公司官方网站、微博、微信公众号的运营；负责舆情监测及其他公关事宜。
7、资本管理部
（1）与时俱进研究融资工具，通过债券、票据、银行贷款、信托、REITS、资产证券化等方式，完成融资任务，负责债务后续维护管理，控制融资风险。
（2）负责发债中介机构，如承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的管理。
（3）落实集团公司战略发展要求，制定兼并重组战略，组织完成同业兼并、资产并购、战略投资等投资任务，组织统筹投后管理。
8、新业态管理部
（1）密切关注并认真研究新零售的发展动态和商业发展趋势，积极探索居然之家战略发展的新思路新路径，加快推动企业的转型升级。
（2）根据企业的发展战略，积极开展新业态、新项目的市场调研和可行性分析，并负责集团新业态项目的筹备期管理和开业运营后的对口协调。
（3）协助新业态公司理清各自的商业模式和运营思路，督促新业态公司建立健全各项规章制度和工作流程，拟订年度经营管理目标并制定相应的监督检查机制，确保各新业态公司的经营规范和良性发展。
（4）根据集团公司“一个中心、四个基本点”的战略思想，主动协调新业态公司与相关分店的关系，促进新业态与主营业务的有机融合。
（5）负责与阿里“新零售项目”的协调，充分利用阿里在新零售方面的技术和资源，推进“家居新零售示范店”的规划和筹建。
9、大厦物业管理部
（1）为租户提供优质物业服务,打造良好口碑。
（2）负责公关、协调、沟通公司内部、本专业的上级单位及区、市主管部门并建立良好的沟通关系，随时地掌握信息动态。
（3）负责本部门设备设施、租户信息等档案及台账的管理。
（4）负责组织租户进行安全培训及应急演练。
（5）负责大厦各项安全、保卫管理工作。
（6）负责指挥中心各类设备的安全运行，做好维修协调工作。
（7）负责和掌握大厦本体设备、设施的技术管理及运行情况的跟踪、检查、维修整改工作。
（8）负责大厦本体设备、设施的操作技术、规程及标准的制定。
（9）负责大厦日常巡视，对反馈及发现的问题及时处理。
（三）发行人内部控制制度
发行人按照《公司法》、《企业内部控制指引》等相关要求，结合发行人自身行业特点，建立健全了包括经营管理、财务管理、组织管控、人力资源管理、成本管理、品牌管理等一系列内部控制制度。通过发行人财务会计管理、资产管理、资金管理以及内部审计制度等体系的运行来实施对发行人重大事项的决策和管理；通过制定工作制度、业务规则和业务流程来确保发行人业务部门的经营管理合法高效。
1、预算管理制度
发行人制定了集团预算管理制度，将预算管理分为三级，集团公司为一级预算管理单位，集团下属子公司为二级预算管理单位，子公司下属公司、分店等为三级预算管理单位。在确保当年利润目标完成的情况下，集团总裁在董事会下达的预算总额内，可根据实际经营情况在各店（公司）之间进行费用分解，可以根据实际情况在各费用项目（一级项目）之间适当进行调整。预算范围包括：财务收支预算、资产购置预算和资金平衡预算，其中财务收支预算包括收入预算、费用预算和利润预算，资产购置预算包括固定资产、无形资产或其他资产购置预算等。公司总部各部门实行年度预算管理制度，由集团公司制定年度预算工作管理办法，如2015年制定了《集团总部各部门2015年预算管理办法》（居然财字[2015]第67号）。该办法适用于总部各部门所有与本部门业务相关的收入、支出，收入预算管理包括收益性预算管理、往来性预算管理；支出预算管理包括费用性支出预算管理、资产性支出预算管理以及往来性支出的管理。各收支合同的审批权限同资金支付权限一致，各部门送交办公室审查合同时，必须注明合同的类别以及是否为预算内事项，集团财务部每月向办公室提供月度预算执行情况表。所有合同在签订前必须由集团公司聘请的法律顾问进行审查（法律顾问必须出具本人签字的书面文件），经各授权人签批后由办公室依据上述规定审核盖章。
2、关联交易管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了关联交易管理制度。公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。
3、信息披露事务及投资者关系管理的制度
为规范发行人公司债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等有关规定，发行人制订了《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债券信息披露管理制度》。明确了信息披露的日常管理部门、信息披露内容、时间节点、流程以及相关责任认定及处罚措施，确保了公司按照监管机构的要求，及时准确地披露相关信息。
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
4、募集资金管理与使用制度
为规范公司债券募集资金的管理与使用、保护投资者的合法权益、提高募集资金使用效益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关文件，结合公司实际情况，制定了《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债券募集资金管理与使用制度》。发行人及其子公司将严格遵循《募集资金管理与使用制度》中关于募集资金存储、募集资金使用、募集资金使用管理、变更和监督等内容；根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
5、子公司管理制度
为加强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和《北京居然之家投资控股集团有限公司章程》等法律、法规和《公司章程》，结合公司实际情况，发行人制定了子公司管理制度。公司依据对子公司资产控制，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
6、财务管理制度
发行人财务会计部负责公司的财务管理体系、制度的建设，确保公司及下属公司的财产安全与完整，其具体职能包括预算分析、计划控制、资金管理、会计核算、参与公司的经营考核与投资决策等。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等有关法规及北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称集团公司）章程的有关规定，结合公司的经营特点及管理要求，制定了《北京居然之家投资控股集团财务会计制度》，通过建立母子公司体制下的财务管理体系，明确各级财务关系，规范财务会计行为，加强财务管理，确保经济核算的准确性和及时性，保护公司资产的安全、完整，维护股东及债权人的合法权益。此外，发行人建立了持续的财务人员培训制度，各级财务人员具备专业素质。
7、品牌管理及加盟商管理制度
品牌建设一直受公司高度重视，更是未来发展的重点之一。“居然之家”品牌，代表了公司产品的高贵品质，是多年设计能力与工艺技术的结晶，是占领市场的强大力量。目前公司的品牌建设已初见成效，在全国各大城市拥有了一定的品牌知名度，在国外家居品牌林立的国际市场也已占有一席之地。为了进一步完善公司的品牌管理，发挥公司的品牌优势，公司制定了《关于重新规范品牌管理流程的规定》（居然经字[2014]第75号）、《关于重申品牌落位管理规定的通知》（居然招字[2015]第116号）、《关于加盟店管理的补充规定》（居然经字[2014]第80号）、《关于摊位图的管理流程》（经营管理部[2014]第12号）、《关于经营布局的管理流程》（居然经字[2012]第220号）、《关于加强招商管理工作的通知》（居然招字[2015]第152号）、《关于规范价格管理的通知》（居然经字[2011]第196号）、《关于统一商品编码的通知》（居然经字[2014]第67号）、《关于质量或服务投诉处理的规定》（居然企字[2001]第28号）、《关于推出“零延迟”服务承诺的通知》（居然经字[2011]第22号）、关于规范商家装修的管理规定（经营管理部[2007]第18号）、《商家销售人员管理规定》、《关于加强商标管理的通知》、《关于加强商户风险管理的通知》（居然经字[2015]第10号）、《广告促销费管理办法》（居然经字[2015]第23号）等规范性文件，以此吸引更多合作方与发行人以共同投资家居商场项目或委托发行人管理家居商场等方式合作，从而使发行人经营规模的扩大与品牌经营输出形成良性循环。
发行人现有的规模及市场地位与其特有的品牌管理制度密不可分。发行人通过提供各项包括场地租赁建议、员工培训、统一管理、统一营销、物业及售后服务等在内的综合性服务，从而达到各门店（包括自有模式及加盟模式）“标准化、流程化作业模式”的有效实施。各项制度成功实施有效的提升了直营店及加盟店的管理效率和标准化运作水平，为发行人积累了优良的供应商资源和合作伙伴资源，进一步加快了发行人发展速度。由于发行人对加盟商“标准化、流程化”的发展模式选择准确、起步较早，发行人已建立起一定的先发优势。若发行人能够保持并不断提升对加盟商的管理及服务，未来对加盟店的扩张会对发行人的盈利能力、市场竞争力及品牌影响力起到正向促进作用。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具体任职情况如下：
图表3-2：截至募集说明书签署之日发行人董监高人员情况表
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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、汪林朋：男，1968年5月出生，北京工商大学会计学学士学位、北京大学高级管理人员工商管理硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长，兼公司总裁；历任职于商业部、中商企业集团公司、全国华联商厦联合有限责任公司；2001年8月至今，任职于北京居然之家投资控股集团有限公司。
2、方汉苏：男，1963年5月出生，华中师范大学金融学硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事、居然之家金融控股有限公司总经理；历任华夏银行武汉分行副行长、华夏银行重庆分行行长、华夏银行总行公司部（投行部）及产品中心总经理。
3、任成：女，1960年11月出生，中国人民大学贸易经济系商品学专业学士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事、副总裁；历任商业部主任科员及管理司副处长、内贸部中国百货纺织品公司部门经理、全国华联商厦联合有限责任公司广告公司经理；2002年2月任职于北京居然之家市场公司北四环店副总经理、2004年6月任北京居然之家市场公司金源店总经理。
4、王宁：男，1972年4月出生，北京科技大学管理科学与工程博士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事、北京居然之家家居连锁集团有限公司总裁；曾任职于国家商业部、国内贸易部政策法规司、中商集团、全国华联商厦联合有限责任公司；1999年8月加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后开办北京北四环店、十里河店、玉泉营店、金源店、太原春天店、太原河西店、石家庄建华店等。
5、杨芳：女，1972年4月出生，北京工商大学企业管理系学士学位，现任兴业银行东单支行高级经理；历任中商集团股份有限公司投资部经理、全国华联商厦联合有限责任公司职员。
6、罗嘉敏：男，1968年9月出生，北京商学院（后改名为“北京工商大学”）会计系审计学学士学位、清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司监事；历任审计署驻建设部审计局主任科员、西门子工厂（中国）有限公司亚奥应用中心高级咨询顾问、北京通达资产管理集团公司财务顾问等；2015年3月起任职于北京居然之家投资控股集团有限公司，曾任北京居然之家投资控股集团有限公司董事。
7、田曦凤：女，汉族，1968年11月14日出生，黑龙江商学院商业经济系市场营销专业学士学位，现任北京居然之家投资控股集团有限公司审计监察部总监、监事会主席。历任黑龙江省农机专科学校教师、北京市糖业烟酒公司朝阳分公司财务部会计及财务部经理、北京居然之家投资控股集团有限公司财务副经理、北京居然之家金源店财务副经理、北京居然之家超市公司财务经理。
8、田峻：男，汉族，1967年1月出生，北京工商大学经济学学士学位、对外经济贸易大学高级工商管理硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司监事，北京居然之家智慧物联科技有限公司总经理；历任北京居然之家市场公司十里河店、玉泉营店总经理、吉林省中东集团有限公司总经理、大连万达集团青岛公司及广州公司总经理、齐齐哈尔欣豪置业有限公司总经理、北京居然之家投资控股集团有限公司总裁助理。
9、陈亮：男，汉族，1979年4月出生，现任北京居然之家投资控股集团有限公司财务总监。历任北京居然之家投资控股集团有限公司会计、居然之家辽宁分公司财务总监、居然之家湖北分公司财务总监、居然之家安徽分公司财务总监、北京居然之家投资控股集团金融证券部总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在合并报表范围外兼任董事长/总经理的情况见下表：
图表3-3：董监高在并表范围外兼任董事长/总经理的情况表
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除上述兼职外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在合并报表范围外的企业兼职及领薪的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、发行人主要业务基本情况
（一）经营范围
发行人经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人的主要经营理念是投资开办以“居然之家”为统一字号，以中高端为经营定位，为顾客提供设计、材料、家具、家居用品、进口食品及饰品等“一站式”服务，融家居建材品牌专卖店、家装设计中心（乐屋装饰）、五金建材超市（丽屋超市）、家居饰品（靓屋）、商务写字楼租赁（居然大厦）、电子商务（居然在线）、进口食品超市（安康）等多种业态为一体的大型家居建材主题购物中心。
（二）发行人的主营业务状况
发行人主营业务分为三大类，家居建材商场业务、家居建材零售超市业务和家庭装饰装修业务，其中家居建材商场业务为发行人主要的业务模式。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人营业总收入分别为688,922.38万元、731,705.02万元、982,480.40万元和202,036.20万元。其中家居建材商场业务营业收入为608,435.02万元、623,943.45万元、761,019.41万元及167,455.11万元，分别占营业总收入的88.32%、85.27%、77.46%及82.88%；近三年及一期，发行人家居建材零售超市业务营业收入为49,713.91万元、57,458.44万元、58,982.45万元及16,680.78万元，分别占营业总收入的7.22%、7.85%、6.00%及8.26%，占比较低；发行人家居建材零售超市业务营业收入主要为建材类商品的零售收入。近三年及一期，发行人家庭装饰装修业务营业收入分别为30,773.45万元、42,744.92万元、100,717.66万元及14,078.43万元，占营业总收入的比例为4.47%、5.84%、10.25%及6.97%，在三大业务中占比最低。
图表3-4：近三年及一期发行人各业务板块营业收入情况
单位：万元、%
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注：发行人“业务板块-其他”主要由员工餐厅、保理业务、家政物业及部分长春太阳城项目住宅销售等收入构成。
发行人家居建材商场业务营业收入是由直营模式类门店营业收入（包括租金收入、市场管理费收入、物业管理费收入及广告费收入等）和加盟模式类门店营业收入（包括委托管理加盟模式中的加盟费收入、权益金收入及委托管理费收入和特许加盟模式中的加盟费收入和权益金收入）组成，其中不包括顾客在门店消费的代收款；发行人各项收入标准根据门店所在城市级别、地理位置、商户实际经营情况等因素存在差异。近三年及一期，发行人直营模式类门店收入分别为587,665.43万元、597,025.90万元、716,559.79万元及156,854.60万元，占家居建材商场业务营业收入的比例为96.59%、95.69%、94.16%及93.67%，比重较大；发行人加盟模式类门店收入分别为20,770.00万元、26,917.55万元、44,459.62万元及10,600.51万元，占家居建材商场业务营业收入的比例为3.41%、4.31%、5.84%及6.33%，占比较低但近三年呈现逐年上涨趋势。近三年及一期，发行人家居建材商场业务营业收入按直营模式类及加盟模式类分布情况如下：
图表3-5：近三年及一期发行人家居建材商场业务营业收入分类情况
单位：万元、%
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2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人营业总成本分别为389,399.64万元、387,810.11万元、523,195.79万元及103,766.06万元；其中家居建材商场业务营业成本分别为335,125.32万元、313,125.16万元、346,253.00万元及75,918.20万元，分别占营业总成本的86.06%、80.74%、66.18%及73.16%，占比较高；发行人家居建材商场营业成本由直营模式类门店成本组成，包括付与出租方（门店产权所有者）租金费用、装修改造摊销、固定资产（房屋建筑物）折旧、无形资产（土地使用权）摊销等；加盟类门店各项费用主要均由加盟商承担，包括派驻到委托管理加盟店的管理团队的工资费用。近三年及一期，发行人家居建材零售超市业务营业成本为36,438.40万元、43,380.20万元、47,327.49万元及14,025.06万元，占营业总成本的9.36%、11.19%、9.05%及13.52%，占比较低。近三年及一期，发行人家庭装饰装修业务营业成本为17,835.93万元、28,192.94万元、81,957.60万元及11,968.51万元，在三大类业务中占比最低。
图表3-6：近三年及一期发行人各业务板块营业成本情况
单位：万元、%
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2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人的主营业务毛利分别为299,522.74万元、343,894.91万元、459,284.61万元和98,270.15万元，主营业务综合毛利率分别为43.48%、47.00%、46.75%和48.64%，总体呈现上升趋势，表明发行人经营状况良好，盈利能力逐年增强。发行人家居建材商场业务毛利率逐年升高主要有两方面原因：一是因为发行人大部分直营模式类门店商户租金提升所致，发行人与商户签订租赁合同多为1-2年期，发行人根据市场情况、各地区物价水平、各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，且报告期内大部分呈调升趋势；与此同时，除小部分自持物业外，租赁物业方面发行人多与出租方（门店产权的实际拥有者）签署的是长期租赁合同（一般15-20年不等），租赁成本维持稳定。二是加盟类门店数量逐年增加所致。
图表3-7：近三年及一期发行人各业务板块营业毛利情况
单位：万元、%
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2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，家居建材商场业务的毛利分别为273,309.70万元、310,818.29万元、414,766.41万元和91,536.90万元，毛利率分别为44.92%、49.82%、54.50%和54.66%，该板块毛利占营业毛利合计的比例分别为91.25%、90.38%、90.31%和93.15%，总体呈现增长态势。家居建材商场业务毛利是发行人综合毛利重要来源。
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，家庭装饰装修业务的毛利分别为12,937.52万元、14,551.98万元、18,760.06万元和2,109.92万元，毛利率分别为42.04%、34.04%、18.63%和14.99%，该板块毛利占营业毛利合计的比例分别为4.32%、4.23%、4.08%和2.15%，家庭装饰装修业务虽是发行人主营业务之一，但由于营业收入占比较小，故不是发行人主要的利润来源。
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人家居建材零售超市业务板块毛利分别为13,275.51万元、14,078.24万元、11,654.96万元和2,655.72万元，毛利率分别为26.70%、24.50%、19.76%和15.92%，该板块毛利占营业毛利合计的比例分别为4.43%、4.09%、2.54%和2.70%，占比较低。家居建材零售超市业务不是发行人利润的主要来源，但由于该业务能够满足市场多元化需求，使得报告期内该业务板块营业收入、营业利润较为稳定。
图表3-8：近三年及一期发行人各业务板块营业毛利率情况表
单位：%
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（三）发行人主营业务板块
1、家居建材商场业务
（1）家居建材商场业务情况
近三年及一期，发行人家居建材商场业务营业收入为608,435.02万元、623,943.45万元、761,019.41万元及167,455.11万元，分别占营业总收入的88.32%、85.27%、77.46%及82.88%；发行人家居建材商场业务实现毛利273,309.70万元、310,818.29万元、414,766.41万元和91,536.90万元，分别占毛利总额的比例为91.25%、90.38%、90.31%和93.15%，是发行人主要的收入来源。发行人家居建材商场业务主要是为国内外知名家居建材品牌提供卖场服务，并通过收取租赁费及物业管理费而获取利润。中高档品牌和非标准化的家居建材市场仍是发行人主营市场。
发行人从事家居建材商场业务的一级子公司包括北京居然之家家居连锁集团有限公司、赤峰市居然之家家居建材市场有限公司、合肥居然之家家居建材市场有限公司、福州居然之家家居建材市场有限公司等；其中，北京居然之家家居连锁集团有限公司下属的北京居然之家金源家居建材市场有限公司整合了多家从事该业务的子公司。
发行人一直坚持发展家居建材商场，坚持租赁物业，以“轻资产”运营，故发行人的建材商场业务多以租赁物业的方式实现。截至2018年3月末，自有门店包括太原居然之家家居有限公司（太原春天店）、太原居然之家河西家居有限公司（太原河西店）、哈尔滨居然之家家居建材市场有限公司（哈尔滨先锋店）、海口居然之家家居建材市场有限公司（海口店）、盘锦居然之家家居建材市场有限公司（盘锦店）、长春居然之家商业管理有限公司（长春太阳城店）、临汾居然之家家居建材有限公司（临汾尧都店）、石家庄居然之家市场管理服务有限公司（石家庄长安店）、沈阳居然之家家居建材市场有限公司浑南分公司（沈阳浑南店）及无锡居然之家投资有限公司（无锡店）。
图表3-9：报告期内从事家居建材商场业务主要子公司情况表
单位：平方米
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截至2018年3月末，发行人共经营管理197家“居然之家”建材商场连锁店面，其中81家为直营模式类门店（其中自有店10家、租赁店71家），116家为加盟模式类门店（其中特许加盟28家、委托管理加盟88家），总营业面积（出租面积）超过780万平方米，主要分布在北京、山西、河北、河南、山东、湖北、重庆、四川、内蒙古、辽宁、黑龙江、新疆、江苏等省、直辖市及自治区。截至2018年3月末，发行人全国范围内一线城市、二线城市及三四线城市门店数量为8家、59家及130家；一、二线城市门店数占总门店数的比例为34.01%。
图表3-10：截至2018年3月末发行人营业门店情况统计表
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(下转12版)
主承销商、受托管理人■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日：2018年6月20日
