广汇物流股份有限公司
第九届董事会2018年第四次会议
决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-033
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2018年第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第四次会议通知于2018年6月22日以通讯方式发出，本次会议于2018年6月28日以通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际收到有效表决票7份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的公告》（公告编号：2018-034）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的公告》（公告编号：2018-035）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于子公司调整关联交易价格的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司调整关联交易价格的公告》（公告编号：2018-036）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述所有议案发表了独立意见，并就上述第三项议案发表了事前认可意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2018年第四次会议相关议案的独立意见》和《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2018年第四次会议相关议案的事前认可意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018年6月29日
证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2018-034
广汇物流股份有限公司
关于调整2018年限制性股票
和股票期权激励计划
激励对象、授予价格、行权价格
及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：由30人调整为22人
●授予价格和行权价格：限制性股票授予价格由3.49元/股调整为2.493元/股，股票期权行权价格由6.97元/股调整为4.98元/份
●授予数量：
1、因2017年度资本公积金转增股本，对原计划授予限制性股票和股票期权数量进行调整，其中：首次授予限制性股票由2,005万股调整为2,807万股，预留限制性股票由223万股调整为312.20万股；首次授予股票期权由2,005万份调整为2,807万份，预留股票期权由223万份调整为312.20万份
2、因首次授予激励对象人数变化及部分放弃的影响，对首次授予限制性股票和股票期权数量进行调整：首次授予限制性股票由调整后2,807万股调整为2,310万股；首次授予股票期权由调整后2,807万份调整为2,310万份
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据2017年度股东大会授权，于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第四次会议、第八届监事会2018年第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号： 2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-033、2018-037）。
二、2018年限制性股票和股票期权激励计划进行调整的情况说明
（一）本计划限制性股票和股票期权授予价格、行权价格、授予数量调整的说明
2018年5月11日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以总股本878,874,823股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增351,549,929股，方案实施后公司总股本由878,874,823股增加至1,230,424,752股。2018年5月25日，公司2017年度资本公积金转增股本方案实施完毕。
根据2017年度股东大会的授权及《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的相关规定，公司因资本公积金转增股本事项对限制性股票和股票期权授予价格、行权价格和授予数量进行相应的调整。本次调整后，公司限制性股票和股票期权授予价格、行权价格、授予数量如下：
1、调整后的限制性股票和股票期权授予、行权价格
本计划限制性股票授予价格由3.49元/股调整为2.493元/股，股票期权行权价格由6.97元/股调整为4.98元/股。
调整方法：
调整后限制性股票的授予价格P＝P0÷（1+n）=3.49÷（1+0.4）=2.493元/股；
调整后股票期权的行权价格P＝P0÷（1+n）=6.97÷（1+0.4）=4.98元/股。
2、调整后的限制性股票和股票期权授予数量
本计划限制性股票授予数量由2,228万股调整为3,119.20万股，其中：首次授予限制性股票由2,005万股调整为2,807万股，预留限制性股票由223万股调整为312.20万股；
本计划股票期权授予数量由2,228万份调整为3,119.20万份，其中：首次授予股票期权由2,005万份调整为2,807万份，预留股票期权由223万份调整为312.20万份。
调整方法：
调整后限制性股票的授予总数Q=Q0×（1+n）=2,228×(1+0.4）=3,119.20万股，其中：首次授予数量Q=Q0×（1+n）=2,005×(1+0.4）=2,807万股，预留限制性股票数量Q=Q0×（1+n）=223×(1+0.4）=312.20万股；
调整后股票期权的授予总数Q=Q0×（1+n）=2,228×(1+0.4）=3,119.20万份，其中：首次授予数量Q=Q0×（1+n）=2,005×(1+0.4）=2,807万份，预留股票期权数量Q=Q0×（1+n）=223×(1+0.4）=312.20万份。
（二）首次授予激励对象人数及授予数量调整的说明
鉴于本次激励计划首次授予过程中，有2名激励对象离职不再符合被授予资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部被授予的限制性股票和股票期权份额,部分激励对象放弃认购部分被授予的限制性股票和股票期权份额，董事会根据2017年度股东大会授权对本次激励对象人数及授予数量进行调整。调整后：
1、首次授予限制性股票的激励对象人数由30人调整为22人；首次授予股票期权的激励对象人数由30人调整为22人。
2、首次授予限制性股票总数由2,807万股调整为2,310万股；首次授予股票期权总数由2,807万份调整为2,310万份。
（三）预留限制性股票和股票期权的说明
预留312.20万股限制性股票和312.20万份股票期权的授予对象和分配由公司董事会自2017年度股东大会决议之日起12个月内确定。
三、2018年限制性股票和股票期权激励计划调整对公司的影响
公司对本次限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》中的相关规定，同意公司对本次限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量进行调整。
五、监事会核查意见
监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划的调整事项进行了核查，认为：公司对2018年限制性股票和股票期权激励计划相关事项的调整符合《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》及相关法律法规要求，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况；调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。同意本次对限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的调整。
六、律师意见
国浩律师（北京）事务所认为，广汇物流本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，本次授予的授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票、股票期权符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励授予对象、授予价格/行权价格及授予数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第四次会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2018年第四次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整和授予事项的核查意见；
5、国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜之法律意见书。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2018-035
广汇物流股份有限公司
关于2018年限制性股票和股票期权
首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年6月28日
●限制性股票首次授予数量：2,310万股
●股票期权首次授予数量：2,310万份
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据2017年度股东大会授权，于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月28日为授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号： 2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-033、2018-037）。
综上，公司为实施本次股权激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会和监事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次股权激励计划的首次授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划首次授予情况概述
（一）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2018年6月28日
2、授予数量：2,310万股
3、授予人数：22人
4、授予价格：2.493元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、首次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本限制性股票激励计划有效期自首次限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票所有解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（3）首次授予的限制性股票解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（4）首次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
〈1〉公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
〈2〉激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第〈1〉条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第〈2〉条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
〈3〉公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
〈4〉个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，解锁激励对象当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（二）股票期权的首次授予情况
1、授予日：2018年6月28日
2、授予数量：2,310万份
3、授予人数：22人
4、行权价格：4.98元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、首次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本股票期权激励计划有效期自首次股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权所有行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）首次授予的股票期权行权期及各股票期权行权时间安排如下：
■
股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）首次授予股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
〈1〉公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
〈2〉激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第〈1〉条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第〈2〉条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
〈3〉公司层面业绩考核要求
①首次授予的业绩考核
首次授予的股票期权考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
〈4〉个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
7、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
四、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
五、本次限制性股票和股票期权授予对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年6月28日首次授予的2,310万股限制性股票与2,310万份股票期权合计需摊销的总费用为3,809.91万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元；万股；万份
■
说明：
1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票和股票期权未来未解锁和不能行权的情况；
2.上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
公司2018年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予日为2018年6月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票和股票期权的条件的规定，2018年限制性股票和股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予日为2018年6月28日，向22名激励对象授予限制性股票2,310万股，向22名激励对象授予股票期权2,310万份。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核查后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票和股票期权的条件已成就。同意公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予日为2018年6月28日，向22名激励对象授予限制性股票2,310万股，向22名激励对象授予股票期权2,310万份。
八、律师意见
国浩律师（北京）事务所认为，广汇物流本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，本次授予的授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票、股票期权符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励授予对象、授予价格/行权价格及授予数量的调整符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第四次会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2018年第四次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整和授予事项的核查意见；
5、国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜之法律意见书。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2018年6月29日
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2018-036
广汇物流股份有限公司
关于子公司调整关联交易价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易价格调整概述
2015年10月9日，公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）与新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）按照当时市场价格签订了总价款为9,943.50万元的商品房销售合同，涉及的房产主要系美林花源南一、北一号楼地下负一层共计10,691.94平方米商铺。因上述合同尚未执行，所涉房产的使用权及收益权仍归本公司所有（详见公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《广汇物流股份有限公司2016年年度报告》和《广汇物流股份有限公司2017年年度报告》）。
鉴于房地产市场价格变化等因素影响，上述合同所涉房产的市场销售价格上升，为保证交易价格的公允性，维护公司股东权益，经双方协商一致，公司于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第四次会议并审议通过《关于子公司调整关联交易价格的议案》，同意根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园拟处置单项资产资产评估报告》(华盛评报字【2018】第1091号) 对上述合同交易价款进行调整，由9,943.50万元调增至11,547.30万元，调增比例为16.13%。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号
注册资本：240,860万元
法人代表：杨铁军
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至2017年12月31日，新疆广汇房地产开发有限公司总资产3,085,028.80万元，净资产1,390,150.52万元，2017年度营业收入560,048.76万元，净利润50,102.79万元（已经审计）。
（二）关联关系介绍
广汇房产为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）补充协议主体
甲方（出卖人）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
乙方（买受人）：新疆广汇房地产开发有限公司
（二）补充协议主要条款
1、在原合同第 6 条第1款约定的总成交额基础上增补16,037,910.00元，将原合同总成交金额变更为115,473,000.00元。
2、本补充协议签订后15日内支付6,300.00万元，2018年9月30前支付3,000.00万元，余款2018年12月31日前付清。
四、关联交易价格调整对公司的影响
合同执行后将加速公司资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。
五、关联交易价格调整的审议程序
2018年6月28日，公司召开第九届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于子公司调整关联交易价格的议案》。关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生回避了本议案的表决。
独立董事发表了事前认可意见：
我们认为本次关联交易价格调整符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格经评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生应按规定予以回避。
独立董事发表了独立意见：
我们认为本次关联交易价格调整是经资产评估机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司全体股东的利益。在审议该议案时，三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意公司第九届董事会2018年第四次会议关于上述关联交易作出的决议。
六、备查文件
1、第九届董事会2018年第四次会议决议；
2、第八届监事会2018年第三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会2018年第四次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会2018年第四次会议相关议案的独立意见；
5、《新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园拟处置单项资产资产评估报告》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018年6月29日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-037
广汇物流股份有限公司
第八届监事会2018年
第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第三次会议通知于2018年6月22日以通讯方式发出，本次会议于2018年6月28日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3名，实际收到有效表决票3份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》
监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划的调整事项进行了核查，认为：公司对2018年限制性股票和股票期权激励计划相关事项的调整符合《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》及相关法律法规要求，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况；调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。同意本次对限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的调整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的公告》（公告编号：2018-034）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》
公司监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核查后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票和股票期权的条件已成就。同意公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予日为2018年6月28日，向22名激励对象授予限制性股票2,310万股，向22名激励对象授予股票期权2,310万份。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的公告》（公告编号：2018-035）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于子公司调整关联交易价格的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司调整关联交易价格的公告》（公告编号：2018-036）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此决议。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2018年6月29日
