宁夏中银绒业股份有限公司
关于深交所2017年年报问询函的回复公告
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-75
宁夏中银绒业股份有限公司
关于深交所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第63号），公司组织相关人员和中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，现将回复内容披露如下：
1. 立信会计师事务所对你公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对你公司内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。请你公司函询年审会计师，要求其按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》的规定说明以下问题：
（1）立信会计师事务所出具的你公司2017年年审报告（信会师报字[2018]第ZB11075号，以下简称“审计报告”）显示，你公司存在应收宁夏至合置业有限公司（以下简称“至合置业”）货款坏账准备计提不充分、已支付的大额预付款项商业目的存疑等问题，故对你公司年报出具了保留意见。审计报告提及的事项涉及多个会计科目，且涉及金额较大，请立信会计师事务所进一步补充说明上述事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，并说明考虑影响金额后你公司2017年度盈亏性质是否发生变化，进而说明其作出该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性。
（2）请立信会计师事务所详细说明其对保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并进一步说明其认为相关事项未违反《企业会计准则》及相关信息披露规范的理由和依据。
（3）立信会计师事务所出具的你公司内部控制审计报告（信会师报字[2018]第ZB11076号，以下简称“内控报告”）显示，你公司内部控制存在以下重大缺陷：合同签订审批的执行过程存在重大缺陷，未对大额预付款履行必要的审批程序，造成期末大额预付款项挂账；未有效执行客户的赊销政策，造成大额应收账款挂账，无法保证应收账款及时足额收回，以及对应收账款坏账准备估计不充分。上述内部控制问题将导致你公司应收账款、预付账款、资产减值损失等多个会计科目存在重大错报风险。请立信会计师事务所详细说明你公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响情况；同时，请其详细说明内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及事项的是否匹配，并请其结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，其对你公司年报出具保留意见的合理性。
回复：经公司函询，年审会计师相关回复如下：
我们因以下两个事项对公司2017年度财务报表发表了保留意见：①应收宁夏至合置业有限公司（以下简称“至合置业”）货款抵账商品房交付的不确定性导致我们对按单项计提的坏账准备是否充足存疑。②年末大额预付款项已超过约定的交货期限导致我们对预付款项的真实商业目的存疑。
（1）对公司财务状况、经营成果和现金流量的可能影响
尽管中银绒业公司存在上述大额应收账款和大额预付款项，最终结果是否会对公司2017年度财务报表产生影响存在不确定性。但至合置业已取得抵账房屋的土地证，根据《贺兰县历史遗留问题化解工作领导小组关于解决一品中堂有关历史遗留问题的专题会议纪要》（〔2018〕4号）及公司与至合置业签订的《债务抵顶协议书》，预计2018年6月份实现商品房抵账；根据公司与债务人沟通情况，拟在市场价格相对平稳的原绒收购旺季收购交货，中银绒业公司收回货物。根据上述情况，相关债务人无失信记录，履行债务不存在难以克服的障碍，估计最终能够履行抵债协议，仅涉及公司资产负债表的应收账款、预付款项和利润表的资产减值损失项目，公司的盈亏性质不会发生变化，对公司财务报表的影响不具有广泛性。具体判断依据如下：
A、应收至合置业货款坏账准备计提
根据公司说明及提供的相关证据资料，至合置业用于抵债房屋所在的“一品中堂”项目的相关情况如下：
根据2018年3月28日《贺兰县历史遗留问题化解工作领导小组关于解决一品中堂有关历史遗留问题的专题会议纪要》（〔2018〕4号），贺兰县政府于2009年以招商引资方式与宁夏土木基业房地产开发有限公司（以下简称“土木基业”）签订土地出让协议，在未办理相关手续的情况下，土木基业先行开工建设“一品中堂”项目；之后贺兰县政府又将土木基业已建商品房土地中的6宗土地以“毛地”挂牌出让，宁夏海利达房地产开发有限公司（以下简称“海利达”）为迫使土木基业偿还其债务，在土木基业已在挂牌土地上进行开发建设的情况下摘得了其中的3宗土地。造成的后果是土地和地上建筑物分离，已建成房屋无法正常交付和收取后续房款，预交房款的群众多次到自治区、银川市、贺兰县政府上访。为妥善解决“一品中堂”项目历史遗留问题，贺兰县政府于2015年引进至合置业接盘该项目。
然后，贺兰县审计局委托陕西小小造价工程师事务所有限公司对“一品中堂”项目于2016年9、10月间进行审计并出具《贺兰县“一品中堂”停建项目审计报告》（陕小小审价字[2016]第015号）。2016年11月，至合置业与土木基业、海利达签订《土地使用权转让合同》，受让海利达摘牌的3宗土地使用权及其地上建筑物；2017年1月，至合置业与土木基业签订《土地使用权转让合同之补充协议》，受让“一品中堂”项目其余土地及整个项目。
从以上现有证据来看，虽然“一品中堂”项目尚未办好全部土地证，从而项目整体的相关手续尚未办好，使商品房的交付具有不确定性。但海利达摘牌3宗土地使用权的受让协议已经签订，全部土地证及项目相关手续的办理不存在难以逾越的障碍（审计报告日后公司补充提供的证据显示：对海利达摘牌3宗土地合计95.697亩，至合置业已于2018年5月下旬取得土地证；对超越批准范围占有国有建设用地15.03亩，至合置业已于2018年5月中旬根据贺政函〔2018〕85号《关于一品中堂项目超建范围补缴土地出让金的批复》签订出让合同并缴纳土地出让金。从现有证据来看，已不存在任何土地障碍），并且有贺兰县政府的支持，故我们判断公司与至合置业签订的商品房抵账协议得以履行的概率超过80%；进一步，由于至合置业用于该项抵账商品房的土地证已经于2018年3月取得，即便“一品中堂”项目整体的相关手续不能及时完成，而用于该项抵债的商品房也预计能够在约定的抵债时间逾期后一年内单独完成相关手续实现单独抵债过户，公司的损失也仅仅可能是货币时间价值（按2018年1月31日财政部公告2018年第14号公布的一年期、到期一次还本付息的记账式附息国债年利率3.38%计算，一年的货币时间价值为929万元，即可能的损失在0至929万元之间）。根据上述证据资料，我们分析认为最终对公司2017年度财务报表不会产生重大影响。
B、已支付的大额预付款项商业目的
根据公司董事会说明，公司与上述供应商保持着长期稳定的合作关系，在历年的合作过程中，上述供应商能够保证公司所需货物的供应，且能够保证资金的安全。2017年12月以来，羊绒原料市场价格出现不断攀升迹象，市场普遍出现惜售现象。据公司多年来对羊绒市场的经验，公司预判2018年度羊绒原料收购价格会有大幅提高。为了能够提前锁定部分原料及纱线的收购成本，增强2018年度公司的盈利能力，公司与上述供应商于12月初签订了采购合同，并在后续支付了预付款项。从目前情况来看，2017年12月至2018年3月，羊绒原料及纱线的市场价格正如公司预判出现明显的上涨趋势，无毛绒平均价格从600元/公斤上涨到690元左右，涨幅在15%左右，纱线价格从720元左右涨到了830元左右，涨幅15%左右，公司本次以预付款方式收购使公司成本得以有效控制。但是在上述供应商交货过程中，由于羊绒原料及纱线价格涨幅较快，造成收货的成本提高，很大程度的影响了其利润率，因此在用其库存交付一部分无毛绒和纱线后，调整了其原料收购节奏。目前，公司已经与相关供应商交涉，相关供应商表示会抓紧收货，在收货成本达到一定平衡时尽快补足交货缺口。同时，公司也安排专人跟进供应商收购进度，并预计于2018年9月30日前能够交齐相关货物。
我们充分关注了这些预付款项的合理性。首先，从总体业务模式分析，公司收购原料的优势在于多年一直采用大额预付款采购模式，预付款项余额2014年末11.7亿元、2015年末7.9亿元、2016年末3.4亿元（资金困难预付款项降低），预付的是次年整个收购季的款项，2017年末预付7.4亿元并不异常；其次，从公司提供说明分析，我们取得了公司2018年3月下旬签订的无毛绒、羊绒纱线采购合同，价格确实比2017年12月初上涨了大约15%。因仍有很大一部分已经超过了合同约定的交货期限，虽然在我们控制下函证，上述供应商确认预收货款；公司解释说明，因价格上涨，供应商履约成本提高，拟在后续收购旺季交货，但我们仍对预付款项的真实商业目的存疑。
虽然我们对预付款项的真实商业目的存疑，但根据上述公司以往多年与相关供应商的交易情况、相关供应商对预收款项的确认、羊绒市场的变动情况，预计后续相关供应商将会履行合同交付货物。故，最终对公司2017年度财务报表不会产生重大影响。
综合上述A、B两个事项，最终对公司2017年度财务报表不会产生重大影响，公司2017年度盈亏性质不会发生变化；两个事项仅涉及资产负债表的应收账款、预付账款项目，以及利润表的资产减值损失项目。故，对公司财务报表的影响不具有广泛性。
（2）保留意见涉及事项已执行审计程序、已获取审计证据及合规性
A、应收至合置业货款坏账准备
我们已执行的审计程序如下：
①认定交易发生的真实性
我们向公司取得销售给至合置业货物的销售及担保等相关合同，并按审计执业规则的要求向至合置业函证。
②取得“一品中堂”项目的相关文件资料
我们向公司取得的“一品中堂”项目的相关文件资料包括：《贺兰县住房和城乡建设局关于开设账户存入保证金推进解决一品中堂项目历史遗留问题的函》、《贺兰县住房和城乡建设局关于优先购买“一品中堂”项目住宅的函》、贺兰县审计局委托陕西小小造价工程师事务所有限公司审计出具《贺兰县“一品中堂”停建项目审计报告》（陕小小审价字[2016]第015号）、至合置业与土木基业、海利达于2016年11月签订的《土地使用权转让合同》、至合置业与土木基业于2017年1月签订的《土地使用权转让合同之补充协议》、《贺兰县国有建设用地出让使用权证》[宁（2018）贺兰县不动产权第0003520号]、《贺兰县历史遗留问题化解工作领导小组关于解决一品中堂有关历史遗留问题的专题会议纪要》。
③实地察看“一品中堂”项目
2018年2月份，现场审计项目负责人与宁夏至合总经理杨瑞东一起到贺兰县考察该房地产项目的情况，经过实地察该工程项目主体框架已经完工，并取得了该抵账商品房的土地证复印件。现场拍照了该项目的规划模型、该工地的实际建设情况。
④取得公司与至合置业的抵账协议
根据公司提供的与至合置业签订的《房屋抵账协议书》，至合置业用于该项抵账的房屋78,181.12平方米，抵账单价每平方米3,800元,合计抵账金额2.97亿元。我们查询了“一品中堂”项目周边相似项目的销售价格，并取得至合置业与土木基业于2017年1月份签订“一品中堂”项目购买协议，其中约定的以商品房抵顶部分购买款的作价也是每平方米3,800元。
⑤分析认定至合置业的偿债能力
至合置业于2015年1月注册成立，成立的目的就是为了接盘“一品中堂”项目，成立后无其他业务活动，无历史亏损因素，其偿债能力取决于“一品中堂”项目。根据贺兰县审计局委托陕西小小造价工程师事务所有限公司对“一品中堂”项目审计出具的《贺兰县“一品中堂”停建项目审计报告》、至合置业与土木基业于2017年1月份签订“一品中堂”项目购买协议，该项目占地总面积238,528平方米，建设类型包括多层、小高层、高层、别墅和商铺等建筑总面积247,094平方米，总投资概算5.4亿元。根据上述情况以及商品房抵账价格、周边商品房销售价格估计，至合置业接盘“一品中堂”并完成相关手续后，通过开发商品房的销售，将会实现合理的利润，至合置业保持偿债能力。
⑥验证公司坏账准备的计算
公司考虑最终需要按公允价格对外销售抵账商品房，会增加一道购买环节的契税3%、一道购买环节和一道销售环节的产权转移书据印花税合计0.1%以及销售费用，并据此单项计提坏账准备。我们验证计算如下：
应计提坏账准备＝27,476万元×（契税3%+印花税0.05%×2+销售费用1%）＝1,127万元
B、已支付的大额预付款项
我们已执行的审计程序如下：
①履行函证程序
我们项目组人员在对询证函保持控制的情况下实施了函证程序，包括确定需要确认或填列的信息、设计询证函（包括正确填列被询证者的名称和地址，以及被询证者直接向注册会计师回函的地址等信息）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。
②执行细节测试
我们项目组人员进行了详细的细节测试程序，取得了一一对应的交易合同以及付款凭证，对收到货物检查了发票、化验单、入库单，并与账面数据进行核对。
③调查分析履约能力
签字注册会计师于新波和项目组负责人赵莉在公司人员蒋自强、杨海峰的陪同下，于2017年3月和2018年3月先后前往宁夏昱辉绒业有限公司、宁夏盛龙羊绒制品有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏双维绒制品有限公司进行实地调查，并查阅近几年公司与这些企业的交易会计记录。调查和查阅情况如下表：
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通过调查和查阅公司会计记录了解到，这五家供应商均是当地规模比较大的羊绒粗加工企业，具有丰富的羊绒采购、加工、分梳经验，多年为公司提供无毛绒。根据历史上正常年份的供货规模判断，这五家供应商具有履约能力。
根据上述已执行的审计程序、取得的审计证据，以及上述（1）中分析判断，上述事项A——应收至合置业货款坏账准备，仅是因抵账房屋能否交付及交付的时间具有一定的不确定性，从而估计的坏账准备可能存在一定偏差；事项B——已支付的大额预付款项，仅是由于供应商未按期交货导致对商业目的存疑。故，公司相关事项未违反《企业会计准则》及相关信息披露规范。
（3）公司重大内控缺陷的相关影响
A、重大内控缺陷对审计程序性质、时间安排和范围的影响
我们在审计过程中发现：①公司对500万元以上的大额采购合同签订,未根据《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制制度》规定经过董事会授权审批，且超出合同规定预付货款，造成期末大额预付款项挂账，可能因不能及时收回货物产生损失导致财务报表存在重大错报；②公司未有效执行客户的赊销政策，导致对部分客户的信用管理缺失，造成大额应收账款挂账，无法保证应收账款及时足额收回，以及对应收账款坏账准备估计充分。该等内部控制重大缺陷对公司财务报表审计程序的影响如下：
a、对审计程序性质的影响。包括：
①修订评估的重大错报风险，将销售与收款、采购与付款涉及的财务报表项目评估为高风险领域；
②对销售与收款、采购与付款涉及的财务报表项目不依赖于公司内部控制，而全部依赖于实施实质性审计程序，包括细节测试和实质性分析程序；对其他财务报表项目也相应增加实施实质性程序；
③增加细节测试的样本量，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在100万元以上的采购和预付账款，全部作为样本进行细节测试；
④在审计证据的取得和评价上，取得并更依赖于外部证据、书面证据、审计人员直接获取的证据，并充分注意不同来源或不同性质的审计证据的相互印证；
⑤在取得审计证据的手段上，采用检查、监盘、观察、查询等方法，并特别注重函证，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在100万元以上的采购和预付账款，全部发函询证。询问方法，仅仅作为寻找线索的手段；
⑥通过国家企业信用信息公示系统等途径，查询供应商和客户的信用状况等信息。进一步，对涉及的主要供应商，观察其生产经营活动场所、访谈相关人员、了解生产经营状况、统计历史供货规模等，判断其履约能力；对涉及的大额销售客户，在向公司了解交易背景的基础上，访谈客户相关人员，查询客户财务资料，了解其销售规划，核实销售证据，以判断交易的真实性和偿债能力；
⑦在了解客户情况、判断其偿债能力的基础上，根据公司的会计政策和会计估计，评价公司坏账准备的计提方法是否恰当，测算公司坏账准备的计提金额是否充分；
⑧对公司与主要供应商、大额销售客户的全部交易，总体分析评价审计证据的充分性和适当性。
b、对审计时间安排的影响。包括：
①虽然安排并实施了预审，但不依赖于预审，仍在年末后实施全面的审计，并持续延伸到出具审计报告前；
②在保持原有审计人员的情况下，安排增加现场审计工作时间，由原计划的2018年2月12日到最终延长到2018年3月19日，才完成公司各组成部分的现场审计程序。
c、对审计范围的影响。鉴于我们原计划就是将公司全部组成部分、全部报表项目、全部年度期间纳入审计范围，故对审计范围没有影响。
B、内控缺陷与财报审计报告保留事项的匹配
内控缺陷①：公司对500万元以上的大额采购合同签订,未根据《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制制度》规定经过董事会授权审批，且超出合同规定预付货款，造成期末大额预付款项挂账，可能因不能及时收回货物产生损失导致财务报表存在重大错报。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第2个事项相匹配。该缺陷导致大额预付款项逾期挂账，且截止审计报告日对方仍未履行大部分交货义务，导致我们们对预付款项的真实商业目的存疑。
内控缺陷②：公司未有效执行客户的赊销政策，导致对部分客户的信用管理缺失，造成大额应收账款挂账，无法保证应收账款及时足额收回，以及对应收账款坏账准备估计充分。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第1个事项相匹配。该缺陷导致大额应收账款逾期挂账，其中对应收至合置业的款项，虽然至合置业拟以开发的商品房抵账，但因开发项目整体的土地手续问题导致抵账商品房的交付具有不确定性，从而单项计提坏账准备存在计提不足的风险。
C、审计意见类型的合理性
上述公司的两项内部控制重大缺陷并非持续或经常性发生，缺陷①发生于需要大额采购并支付大额资金的情况，缺陷②发生于一次性或新开发大客户的情况，除此之外公司日常的采购和销售均按正常的程序进行。因只要存在一项不能保证财报不存在重大错报的内控缺陷，即便涉及的财报错误已经根据审计意见予以纠正，也要对公司内控发表否定意见。
另一方面，根据我们已执行的财报审计程序（特别是采购与付款、销售与收款的相关审计程序），除了财报审计报告中披露的保留事项外，我们未发现可能导致财报产生重大错报的事项，故我们对财报审计报告发表保留意见是合理的。
2. 年报显示，你公司2017年末存在大量逾期贷款，且2018年4月23日，你公司披露的公告显示你公司因多笔贷款逾期已被债权人起诉，涉及金额超过2亿元。此外，年报显示你公司包括货币资金、存货、应收账款、固定资产在内的多项资产存在权利受限的情况，合计金额近50亿元，占你公司总资产比例超过40%。请详细说明你公司资金持续紧张、出现大量贷款逾期的原因及合理性，并提供详细的2018年度资金预算数据，依据相关数据说明你公司是否存在持续经营风险，你公司2017年年报采用持续经营假设是否合理；请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
此外，请你公司详细说明2018年4月23日披露的多起诉讼的具体发生时间，你公司是否及时履行了信息披露义务，你公司未将相关事项作为期后事项在年报中予以披露的原因及合理性；请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司2017年年报显示，公司受限资产如下：
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在受限资产中，主要是固定资产421,446万元，存货31,176万元，无形资产14,841万元，合计467,463万元，占受限资产的94.4%。用于银行借款的存货，处于流动监管状态，不影响正常生产的使用，对生产经营没有影响，用于银行借款抵押的固定资产和无形资产，只是权属证明文件的抵押，不存在使用受限的情况，对正常生产经营也没有影响。因此，年报显示的受限资产，基本不存在对公司持续经营能力的影响。
由于公司所处行业的特殊性，上半年主要为生产投入期，而销售回款形式主要为信用证和后TT等，现金回款集中在下半年，因此造成上半年的资金非常紧张，而公司负债到期日上半年较多，因此也导致了部分贷款逾期不能按时归还和倒贷不能按期完成。
根据公司年初业务部门和财务部门的测算，公司2018年现金收支预测为：
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根据测算，公司2018年度综合现金为净流出1,400万元，对公司整体不会造成大的影响。
2018年4月23日，公司披露了华融西部投资股份有限公司等4宗诉讼事项，其中华融西部的3宗诉讼文件是银川市中级人民法院通过EMS法院特别专递邮寄送达公司的，快递单号1012050963492，经查询显示为4月17日交寄、4月19日签收；另1宗灵武市农行的诉讼亦为银川市中级人民法院通过EMS法院特别专递邮寄送达公司股东宁夏中银绒业国际集团有限公司的，快递单号1042690616992，经查询显示为4月16日交寄、4月17日签收。作为长期合作单位，当地EMS为了自身效率，有时会自行登记签收而在第二天或晚些时候送达公司，故快递查询信息并不能准确显示该邮件的准时抵达时间。经公司调查，上述邮件分别于4月19日和20日送达公司分管领导，随即安排律师和年审会计师对上述诉讼对公司 2017年年度报告的影响进行了评估，并安排证券部起草重大诉讼公告履行内部审核程序，4月23日工作日即第一时间提交交易所审核披露。从收悉诉讼文书时间来看，公司及时履行了信息披露义务。
由于该事项未对2017年业绩有影响，且与年报披露日期很近，因此，未作为期后事项在年报中单独披露。
立信核查意见：
结论：根据我们审计中已实施的程序和取得的证据以及本次核查，公司的回复说明符合实际情况。
另：关于重大诉讼。在我们出具的审计报告所附并经公司确认的财务报表附注中，已将上述重大诉讼事项作为资产负债表日后重大事项予以披露。
3. 年报显示，你公司于2015年度向至合置业销售货物形成应收账款27,476万元，双方签订合同约定以对方开发的商品房抵账。但因土地手续问题，商品房的交付具有不确定性，如不能交付则该应收账款坏账准备计提不充足。请你公司补充说明以下问题：
（1）上述事项的具体情况，包括但不限于你公司应收至合置业的款项形成原因、信用期约定、回款催收情况、截至2017年末对方始终未能支付的原因、你公司与对方签订商品房抵账合同的具体发生过程及合同主要条款、相关抵账资产目前的实际情况、其土地手续存在的具体问题、相关商品房交付存在不确定性的具体原因等。同时，请说明抵账事项是否履行了必要的信息披露义务及审议程序，若未履行，该事项是否具备法律效力。
（2）2017年末上述应收账款坏账准备计提的具体金额、计算过程及计提依据，上述抵账资产当时的评估作价依据、抵账资产是否能够充分覆盖账面的应收款项。
（3）结合抵账资产目前的实际状态、未来的处置计划，以及前述问题的相关回复，说明2017年末对上述应收款项仅计提1,127万元坏账准备的合理性。
回复：
（1）至合置业为宁夏银川市贺兰县政府为解决当地房地产开发项目“一品中堂”历史遗留问题所引进的置业公司。至合置业为解决项目欠账问题，于2015年向公司以吊牌价4折的价格采购羊绒服饰一批，总金额27,475.51万元。按双方合同约定，上述款项应于至合置业收到发票后1年内支付给公司。但在至合置业对“一品中堂”项目的实际处理中，发现“一品中堂”项目法律问题较多，已经开发的部分项目房地分离等，导致至合置业该项目进展缓慢，未按进度进行货款支付。为保障公司应收款项的权益，公司于2017年12月8日与至合置业签订了《房屋抵账协议书》，根据《房屋抵账协议书》，至合置业用于该项抵账的房屋78,181.12平方米，抵账单价参照同地段类似房产的平均售价按每平方米3,800元,合计抵账金额2.97亿元。经我们询问至合置业公司，得知贺兰县不动产登记事务中心已受理至合置业申报土地证的申报资料， 2018年6月初已解决房地分离的法律事宜，并于2018年6月起逐步取得相关开发楼盘的预售许可证，顶账相关房产预计基本能实现交付。
由于上述抵帐事项属于公司正常商业活动，按照公司的正常业务程序进行了办理，公司经理层当时认为，该合同的签订使公司的合法权益得到了更好的保障，只是收款方式的变更，对公司业绩不存在重大影响，故未通知公司董事会对相关事项进行披露，仅在2017年年度报告中进行了披露。
（2）关于应收至合置业货款坏账准备计提事宜，具体形成时间和计提的坏账准备余额如下：
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上述款项中，2016年公司采用账龄计提法共计提坏账准备金2,747.55万元，若2017年度仍采用账龄计提法进行坏账准备金的计提，将累计计提坏账准备金8,242.65万元。
针对应收至合置业货款金额大、挂账时间长的问题，公司已于2017年12月与至合置业签订以至合置业所开发的“一品中堂”房地产项目的部分商品房抵债协议，所以针对该应收款项，公司认为基于账龄计提法计提上述款项的坏账准备金已经不再准确，故按最终实现商品房销售将增加的契税（3%）、印花税（0.1%）及销售费用（1%）单项计提坏账准备1,126.50万元。
基于公司已与至合置业签订了抵债协议，公司认为，上述款项的实际性质已经发生了转变，公司的会计处理更能反映当前债权的实际价值。
根据《房屋抵账协议书》，至合置业用于该项抵账的房屋78,181.12平方米，抵账单价参照同地段类似房产的平均售价按每平方米3,800元,合计抵账金额2.97亿元，已经涵盖公司的全部债权。
（3）公司取得的“一品中堂”项目的相关文件资料包括：《贺兰县住房和城乡建设局关于开设账户存入保证金推进解决一品中堂项目历史遗留问题的函》、《贺兰县住房和城乡建设局关于优先购买“一品中堂”项目住宅的函》、贺兰县审计局委托陕西小小造价工程师事务所有限公司审计出具《贺兰县“一品中堂”停建项目审计报告》（陕小小审价字[2016]第015号）、至合置业与土木基业、海利达于2016年11月签订的《土地使用权转让合同》、至合置业与土木基业于2017年1月签订的《土地使用权转让合同之补充协议》、《贺兰县国有建设用地出让使用权证》[宁（2018）贺兰县不动产权第0003520号]、《贺兰县历史遗留问题化解工作领导小组关于解决一品中堂有关历史遗留问题的专题会议纪要》。
公司与至合置业签订的《房屋抵账协议书》，至合置业用于该项抵账的房屋78,181.12平方米，抵账单价每平方米3,800元,合计抵账金额2.97亿元。我们查询了“一品中堂”项目周边相似项目的销售价格，并取得至合置业与土木基业于2017年1月份签订“一品中堂”项目购买协议，其中约定的以商品房抵顶部分购买款的作价也是每平方米3,800元。
根据贺兰县审计局委托陕西小小造价工程师事务所有限公司对“一品中堂”项目审计出具的《贺兰县“一品中堂”停建项目审计报告》、至合置业与土木基业于2017年1月份签订“一品中堂”项目购买协议，该项目占地总面积238,528平方米，建设类型包括多层、小高层、高层、别墅和商铺等建筑总面积247,094平方米，总投资概算5.4亿元。根据上述情况以及商品房抵账价格、周边商品房销售价格估计，公司在取得该房产后，通过抵帐用开发商品房的销售，将会在剔除预计在实现商品房销售将增加的契税（3%）、印花税（0.1%）及销售费用（1%）单项等费用1,126.50万元后，还可以全额覆盖应收帐款2.75亿元。
因此，单独计提坏准备1,126.50万元较为合理。
4. 年报显示，你公司2017年末预付款项中有预付宁夏昱辉绒业有限公司14,334万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司13,772万元、吴忠市忠兴绒业有限公司11,310万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司10,725万元、宁夏双维绒制品有限公司6,218万元，合计56,359万元，截至审计报告日收到货物14,488万元，其余部分已超过约定的一个月交货期限，你公司年审会计师认为上述预付款的商业目的存疑。请你公司补充说明以下问题：
（1）详细列示你公司最近五年对上述五家供应商的购销业务情况，包括但不限于与上述企业发生的购销金额、购销的存货品种及数量、预付账款的账龄情况、是否存在非经营性资金往来等情况。
年报显示，你公司应收账款余额前五名包括应收宁夏昱辉绒业有限公司款项1.34亿元、应收吴忠市忠兴绒业有限公司1.39亿元，请你公司详细说明同一主体同时涉及购销的必要性，并结合合同详细说明相关交易是否具有委托加工性质。此外，请进一步列示你公司与其他企业同时发生购销业务的情况，并说明相关交易的合理性。
（2）详细说明上述企业是否与你公司控股股东存在关联关系，你公司向其支付大额预付款项的合理性、款项安全性、是否存在利益输送或大股东变相资金占用的情形。
（3）根据立信会计师事务所出具的关于非标准无保留意见的专项说明，相关供应商称其将在市场价格相对平稳的原绒收购旺季（3-5月）收款交货，请你公司详细说明截至目前上述供应商的供货进展情况，并说明在你公司资金紧张、多项贷款逾期的情况下，你公司仍然支付大额预付款项的合理性及必要性。
回复：
（1）公司与上述5家公司最近5年的购销情况见下表：
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因公司所处行业的特殊性，公司采购的羊绒原料名称虽然都是无毛绒，但是不同品质的原料品种原料价格差异巨大，而不同供应商的主要产品品种比较少， 公司对原料的需求随着公司产品结构的变化，结合公司的实际库存情况，每年向不同供应商采购的金额会有比较大的一个变化，所采购无毛绒及销售水洗绒主要依据水洗绒的出绒率、羊绒纤维的长度、细度、颜色等指标综合定价，所以会有一些价格差异。从上表中也可以看出，向上述各供应商采购的比例每年变化都不一样。
此外，根据多年从事本行业的经验来判断，按照市场价格走势判断羊绒价格当时的羊绒原料价格处在市场底部，可以趁机大量收货；二是经过2年的消化，根据公司羊绒原料库存结构数据判断，目前有部分品种的羊绒原料库存较低，不能满足生产所需，也需要增加这类原料库存采购；三是正好公司收到大股东支付的股权转让款，可以利用这个资金在原料价格底部收购正好符合公司的采购规划和发展规划。
公司与上述公司的款项余额中无非经营性资金往来形成的余额。
公司本年度同时涉及采购和销售业务的单位见下表：
单位:千克、万元
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公司与上述公司同时存在采购与销售业务，主要是由于公司产品特性和公司所在地为全国较大的羊绒生产加工集中地决定的。
羊绒各生产环节情况介绍：①山羊原绒经过分选、水洗等工序后可生产成为水洗绒；②水洗绒经过复选、分梳等加工处理后，可生产成为各类不同长度和规格的无毛绒；③特定长度规格的无毛绒用于生产粗纺羊绒纱线，粗纺羊绒纱线可进一步用于羊绒衫等羊绒制品的生产。
羊身不同部位长成的羊绒在品质上就必然存在着较大差异（背、肩、腹、四肢等不同部位，品质均不相同）。水洗绒经分梳将分解成不同品质、规格的无毛绒产品，而不同品质、规格的无毛绒适用范围不同，价值也存在较大差异。综合原料适用范围和成本因素，公司选取特定品质和规格的无毛绒以生产下游羊绒纱线及羊绒衫。
公司向同一客户销售的水洗绒，该部分水洗绒能分梳各类不同规格的无毛绒；而采购回的仅是符合生产需要的特定品质、规格无毛绒，两者既非同一产品，不能简单通过委托加工或扩大分梳产能实现。公司对上述同一购销客户的销售、采购分别签订了相关的销售合同和采购合同，交易双方均按合同执行，销售水洗绒与采购的无毛绒产品不存在对应关系，上述交易不属于委托加工业务，分别核算收入和成本符合《企业会计准则》的规定。
(2)经查询上述相关公司工商记录和函询公司控股股东中银绒业国际集团有限公司，均未发现上述公司与控股股东中银绒业国际集团有限公司存在关联关系的情形，亦未发现控股股东中银绒业国际集团有限公司存在变相占用上市公司资金的情形。
（3）公司2017年末预付供应商款项中的宁夏昱辉绒业有限公司14,334万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司13,772万元、吴忠市忠兴绒业有限公司11,310万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司10,725万元、宁夏双维绒制品有限公司6,218万元，合计56,359万元，截至2018年4月26日收到货物14,488万元，其余部分已超过约定的一个月交货期限。
由于公司属于资金密集型和劳动密集型的行业，所用原材料的收购有较大的季节性，公司多年一直采用预付款采购模式。公司于2017年12月初与上述供应商签订了采购合同，签订上述采购合同时，公司根据经验预判羊绒市场价格会上涨，结合目前市场行情，2017年12月至2018年3月，羊绒原料及纱线的市场价格正如公司预判出现明显的上涨趋势，无毛绒平均价格从600元/公斤上涨到690元左右，涨幅在15%左右，纱线价格从720元左右涨到了830元左右，涨幅15%左右，公司本次以预付款方式收购使公司成本得以有效控制。
所用公司认为，公司2017年末的预付款项是合理的存在。
截至回函日，上述预付款项中实际已交付货物见下表：
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上述供应商交货过程中，由于羊绒原料及纱线价格涨幅较快，造成收货的成本提高，很大程度的影响了其利润率，因此在用其库存交付一部分无毛绒和纱线后，调整了其原料收购节奏。目前，公司已经与相关供应商交涉，相关供应商表示会抓紧收货，在收货成本达到一定平衡时尽快补足交货缺口。同时，公司也安排专人跟进供应商收购进度，根据供应商的生产能力和我方实际生产安排，上述货物预计于2018年9月30日前能够交齐相关货物。
5. 你公司年报显示，你公司2017年度获得了约7亿元的政府补贴，主要为银川市财政局对你公司财政补助4.45亿元，灵武市财政局对你公司财政补助2亿元。请你公司详细说明上述补贴款项的具体性质、相关补贴是否附带其他条件、是否属于与资产相关的补贴、是否属于与企业日常活动相关的政府补助、你公司的相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的要求。请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
公司于2017年12月29日，收到银川市财政补贴4.45亿元和灵武市财政补贴2亿元。根据拨付上述财政补贴的《银川市财政局关于拨付宁夏中银绒业股份有限公司财政补贴的通知》（银财发〔2017〕408号）、《灵武市财政局关于拨付宁夏中银绒业股份有限公司财政补贴的通知》（灵财发〔2017〕293号），公司取得的是经营性财政补贴。
公司取得的上述财政补贴不附带有其他条件，不属于与资产相关的补贴，而是属于与企业过去的日常活动相关、与收益相关的政府补助，故计入利润表的“其他收益”项目符合《企业会计准则第16号——政府补助》。
立信核查意见：
针对上述政府补助，我们在审计中除了取得并核查公司回复说明中的相关证据资料、款项拨付的银行凭证外，还实施了函证程序：2018年2月28日，审计项目组成员张天巍与公司安排的人员刘京津一同到银川市财政局、灵武市财政局，就经营性财政补贴的具体用途实施函证，取得了银川市财政局、灵武市财政局的《经营性财政补贴用途确认函》，张天巍、刘京津以及银川市财政局、灵武市财政局相关经办人员均在亲函记录上签字确认，并现场拍摄相关人员影像为证。根据取得的《经营性财政补贴用途确认函》，该经营性财政补贴是针对公司2017年度经营亏损造成的困难而给予的补贴。
结论：根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，相关会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》。
6. 年报显示，2017年末你公司与宁夏德能电力工程有限公司、林州市二建集团建设有限公司分别签署了《债务豁免协议》，你公司据此获得了1.12亿元的债务重组利得。请你公司详细说明以下问题，立信会计师事务所核查并发表明确意见：
（1）你公司是否就相关债务豁免事项履行了必要的审议程序、相关债务豁免协议是否具备法律效力。
（2）上述债权债务关系发生的原因，上述两家公司与你公司控股股东是否存在关联关系或业务往来，此次你公司与其签署的债务豁免协议是否存在其他安排、相关利得是否能够计入你公司当期损益。
（3）你公司提供与上述债务重组事项相关的付款凭证，以及你公司支付3.1亿元款项的资金来源，相关资金往来是否具备商业实质。
回复：
（1）公司债务重组涉及的应付款项已经依法成立，相关的交易及交易合同也依法有效。公司于2017年12月29日履行了董事会的审议程序：公司独立董事经充分了解《债务豁免协议》的实际背景等资料，认为本次债务豁免将在一定程度上减轻公司资金压力，改善公司的财务状况，对公司2017年度业绩指标产生积极影响不存在侵害中小投资者利益的情况，且有利于保护广大中小投资者的合法权益；公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司债务豁免事宜并与相关方签署〈债务豁免协议〉的议案》。
公司已就相关债务豁免事项履行了必要的审议程序、相关债务豁免协议具备法律效力。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
（2）债权人宁夏德能电力工程有限公司（以下简称“德能电力”）、林州市二建集团建设有限公司（以下简称“林州二建”）是本公司的长期业务合作单位，因公司生态产业园区建设为公司提供施工劳务。鉴于公司目前存在一定的经营困难，资金较为紧张，为尽快收回部分款项，经友好协商，公司分别与德能电力、林州二建签署了《债务豁免协议》。上述两家公司与公司控股股东不存在关联关系，也不存在业务往来，公司与其签署的债务豁免协议不存在其他安排，公司已按债务豁免协议的约定于2017年12月份支付豁免后的应付款项，相关利得能够计入公司当期损益。
立信核查意见：
我们通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”等途径，未查询到两家公司与公司、公司控股股东存在关联关系；于2018年5月30日查阅控股股东2017年度至今的账套记录，也未发现控股股东与两家公司存在业务往来；年报审计中已向两家公司实施函证，经两家公司确认债务豁免协议真实、债务重组后的款项已收取、年初及豁免支付后的年末余额为0正确。
结论：公司的回复说明符合实际情况，公司相关的债务重组利得能够计入公司当期损益。
（3）公司支付债务豁免后的3.1亿元应付款的资金来源于2017年12月收到的控股股东支付的重大资产重组款项。公司应债权人要求与债权人签订了指定收款人的合同，根据该合同，公司将款项支付给了债权人指定的单位。
上述债务豁免以及资金的支付是基于双方互惠互利条件下的真实交易，具备商业实质。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
7. 年报显示，你公司2017年度“其他应收款”科目原值比上年同期大幅增长，主要由于你公司2017年度应收出口退税款比上年同期增加6,109万元所致，此外，你公司账面的“其他流动资产”科目存在1.26亿元未申报抵扣的增值税进项税。请你公司详细说明以下问题，立信会计师事务所核查并发表明确意见：
（1）我部在年报问询函[2017]第125号中已对相关税款的可收回情况进行了高度关注，你公司回复称自治区国税局于2015年9月获悉你公司实际控制人涉税案件情况后，决定暂停办理你公司出口退税业务，直至案件审理终结后视审判结果再对你公司逐步恢复办理出口退税，截至2017年6月，你公司未收到省级以上（含本级）国家税务局对你公司停止办理出口退税的决定。
请补充说明你公司的出口退税业务是否已恢复办理；若是，请你公司详细说明恢复办理的具体时间；若否，请你公司充分论证上述出口退税款项的确认和计量是否符合企业会计准则的规定。
（2）你公司账面存在1.26亿元未申报抵扣的增值税进项税的原因，相关税款对应的销售收入发生时间，你公司是否已根据国税机关的要求履行申报义务，未申报的增值税是否符合资产确认条件。
（3）你公司账面新增6,109万元应收出口退税款的原因，相关税款对应的销售收入发生时间，2017年度你公司是否收到了国税机关退还的出口退款款项；若是，请详细列示2017年度收到退税款项的具体金额、对应收入的发生时间；若否，请说明上述出口退税款预计是否能够收回、是否符合资产确认条件。
回复：
（1）公司的出口退税业务尚未恢复办理，2017年末应收出口退税款余额2.27亿元（不含子公司部分）。公司认为：1）司法机关没有认定公司有骗税行为；2）主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权；3）公司已正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。在此基础上，公司多次与主管税务机关灵武市国家税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，“根据上级局具体通知要求办理”。故，公司应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。
立信核查意见：
我们在2016年度审计的基础上，对公司2017年度新增应收出口退税款所涉及的出口退税资料履行了正常的审计程序，并于2018年2月22日向灵武市国家税务局函证询问“公司于2017年12月31日前已经申报的出口退税款227,155,810.68元是否能够退还”，得到的答复是“是，根据上级局具体通知要求办理。”
结论：公司的回复说明符合实际情况，公司应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。
（2）公司合并财务报表附注（九）中披露的2017年末“未申报抵扣的增值税进项税”1.26亿元，相关的进项税额发票已经主管税务机关认定允许抵扣，主要为公司合并范围内原料公司增值税期末留抵税额9,817.69万元、股份公司增值税期末留抵税额3,778.58万元、亚麻公司增值税期末留抵税额469.56万元、毛精纺公司增值税期末留抵税额275.59万元，上述数据并列示于增值税相关纳税申报表中，属于“未抵扣的增值税进项税”，即“待抵扣的增值税进项税”，符合资产确认条件。。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，在我们出具的审计报告所附并经公司确认的财务报表附注中披露的是“待抵扣的增值税进项税”1.26亿元。
（3）公司2017年末新增应收出口退税款6,109万元，主要是因母公司新增出口退税款6,363万元。相关税款对应的销售收入发生时间如下表所示：
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2017年度公司尚未收到主管税务机关退还的该项出口退款款项，该部分应收出口退税款包含在前述的2.27亿元中。如前所述，主管税务机关已明确答复能够退还。故，公司预计该部分出口退税款能够收回，该部分应收出口退税款符合资产确认条件。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，该部分应收出口退税款符合资产确认条件。
8. 你公司2015年成立了宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒天丝路基金”），你公司作为劣后级有限合伙人，认购其中的5亿元劣后基金份额，并将恒天丝路基金纳入你公司合并报表范围，请你公司进一步补充说明：
（1）恒天丝路基金2017年的主要业务开展情况，2017年营业收入、净利润等经营成果数据。
（2）根据你公司2015年8月28日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，恒天丝路基金主要用于设立一家从事原材料采购、加工和贸易的公司（简称“恒天贸易”），恒天贸易将全权委托宁夏中银绒业原料有限公司进行管理及运营。请详细说明恒天贸易自成立以来，各年度的业务开展情况、羊绒采购情况、经营情况，并提供其主要经营数据。
（3）年报显示，恒天丝路基金于2017年12月30日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，将经营期限由两年调整为三年，调整后的经营期限为自2015年7月1日至2018年6月30日,并同意银川产业发展基金有限公司于2018年1月18退伙。恒天丝路基金是你公司合并报表范围内的重要主体，对此，你公司是否就该事项履行必要的审议程序及信息披露义务，上述安排是否具备法律效力。
回复：
（1）根据《合伙协议》约定，恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司（以下简称贸易公司），并向贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。恒天丝路基金2017年的主要业务开展情况如下表：
单位：万元
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（2）恒天贸易公司自成立以来开展业务情况见下表：
原料收购情况见下表：
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无毛绒销售情况见下表：
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主要经营数据见下表：
单位：万元
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恒天贸易公司向原料公司采购业务，以及恒天贸易公司向股份公司的销售业务在编制公司合并财务报表时全部作为集团内部交易予以抵销。
（3）前期，我公司已就参与设立恒天丝路基金相关事项履行了董事会和股东大会的审议程序并已及时披露相关公告。
公司于2015年度披露了关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告（中银绒业公告编号：2015-72），在该公告相关备查文件的恒天丝路基金合伙协议第九条明确约定了经营期限的条款，即：“本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为自合伙企业营业执照签发之日起两年，经全体合伙人协商一致后，合伙企业经营期限可以提前终止或延长”。
恒天丝路基金于2017年12月30日召开了合伙人会议，全体合伙人一致表决同意恒天丝路基金经营期限调整及银川产业发展基金有限公司自恒天丝路基金退伙事项。我公司于上述恒天丝路基金合伙人会议的表决意见，系我公司履行已批准签署的恒天丝路基金合伙协议的日常经营行为，不涉及增加我公司的权责义务，不需重新提交董事会或股东大会审议且无需额外披露。
综上，上述恒天丝路基金合伙人会议决议仅为已批准的恒天丝路基金合伙协议相关条款的具体明确，上述决议具备相关法律效力。
9. 你公司对我部年报问询函[2017]第125号的复函中，就恒天丝路基金的相关会计处理进行了说明，具体如下：你公司根据恒天丝路基金的协议约定，将恒天丝路基金普通级合伙人和中间级合伙人的投资本金确认为金融负债，并确认相应的资金占用费（计入财务费用），2016年度确认的费用金额为2.19亿元，具体费率如下：
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你公司按照协议约定的承诺年化收益率计算其他合伙人的应计收益并将其确认为财务费用。此外，根据协议，若合伙企业的可分配资金低于优先级和中间级合伙人及普通合伙人实缴出资总额加上按照15%之年化收益计算的金额，则劣后级合伙人应向其他合伙人支付差额补足款，因此，你公司2016年度还额外计提了兜底费用，具体费率如下：
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此外，你公司根据协议还确认了基金管理人的管理费用，管理费以优先级有限合伙人认缴出资总额为计算基础，每年按百分之二计算。2016年末，你公司将2017年1-6月的管理费预提至“一年内到期的非流动资产”，金额为1,581万元。
针对上述会计处理，请你公司补充说明以下问题，立信会计师事务所核查并发表明确意见：
（1）成立恒天丝路基金的有关合伙协议的主要条款、上述各出资合伙人的合伙身份、上述差额补足事项的具体条款。
（2）恒天丝路基金2017年度资金占用费的具体金额、相关费用的计算依据、会计处理过程，并对比2016年度的资金占用金额，详细说明你公司2017年度资金占用费的确认和计量是否准确、完整。
（3）恒天丝路基金差额补足义务的会计处理、计算过程、实际支付情况。此外，2016年末，你公司在“预计负债”科目中确认15,263,013.70元作为恒天丝路基金的兜底费用，但2017年末你公司账面预计负债金额为0元，请详细说明上述预计负债减少的具体原因、是否存在冲销的情况；若是，进一步说明上述预计负债冲销的依据、会计处理过程以及会计处理合规性。
（4）恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费计提金额、管理费的计算依据、管理费支付金额，以及2017年初你公司账面确认的1,581万元管理费（计入“一年内到期的非流动资产”科目）在报告期内的变动情况、相关会计处理过程以及会计处理合规性。
回复：
（1）恒天丝路基金的有关合伙协议的主要条款如下：
第十条 本合伙企业由全体合伙人出资设立。
（一）普通合伙人一名，是：
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（二）有限合伙人四名，具体如下：
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第十一条 截至本协议签署之日，首批各合伙人的出资方式、出资数额和出资比例如下：
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第十三条 除另有约定的，对于任一合伙人在缴付出资方面发生的违约，其他合伙人从有利于合伙企业的角度可以独立决定对违约合伙人采取下列措施：
1、取消其合伙人资格；被取消合伙人资格的合伙人认缴的出资份额取消或由其他合伙人缴付（但劣后级合伙人未缴纳认缴的出资份额的，其出资份额不应取消，应由普通合伙人或其指定的第三方代为缴纳）；各合伙人实际缴付出资金额后，合伙协议根据实际的出资情况作相应的修改。
2、因其违约导致合伙企业无法进行对目标企业投资的，该违约出资人应独自承担目标企业有关的一切已发生或将会发生的直接、间接费用；因其违约导致投资项目遭受不利影响的，该违约出资人应独自承担由其违约导致投资项目增加的一切直接、间接费用。
3、违约出资人应就其违约行为给合伙企业和/或普通合伙人和/或其他有限合伙人造成的一切直接、间接损失承担完全的赔偿责任。
4、直接启动诉讼程序向违约合伙人追索下列款项：
（1）欠缴出资额；
（2）自资金应到帐日起就欠缴出资额按每日万分之五计算的逾期出资违约金；以及
（3）因违约行为给合伙企业、守约合伙人造成的损失在内的所有费用。
5、与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案。
第三十八条 合伙企业财产仅用于以下用途：（1）出资人民币999万元与普通合伙人指定的第三方出资人民币1万元在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒贸易的公司（下称“贸易公司”），贸易公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由五名董事组成，由普通合伙人推荐两名，劣后级有限合伙人推荐三名，由合伙企业委派；（2）按本条约定向该贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行羊绒的收购、加工以及贸易；（3）闲置资金可用于存放银行或投资于符合法律法规规定的高流动性、低风险的固定收益类金融产品，如购买国债、央行票据和货币市场基金等。贸易公司应在2015年7月30日前设立完成，并于2015年9月30日之前注册资本全部到位。
合伙企业应将贸易公司全权委托劣后级有限合伙人指定的第三方进行管理及运营（包括但不限于与合伙企业签署一份借款协议、发出提款指令及使用该等资金进行羊绒收购、加工及贸易等）
合伙企业的合伙人各期认缴资金的出资期限到期后，合伙企业应当在贸易公司书面通知出资后3日内，按照本条约定向贸易公司指定账户提供借款资金，借款期限预计为两年（以下简称“投资期”），经执行事务合伙人同意可以延长一年。未经劣后级有限合伙人同意，合伙企业在投资期内不得以任何方式撤回对贸易公司的投资及/或借款，除非劣后级有限合伙人或其指定的负责经营管理贸易公司的第三方严重违反了其与贸易公司之间签订的委托管理协议、贸易公司与合伙企业之间签订的借款协议或者出现其他严重违反贸易公司监管制度导致贸易公司利益受到根本性损害的情况。
第四十二条 合伙企业将获得的可分配资金经过核算后按以下原则和顺序依次向各合伙人进行分配：
（一）自第一期出资全部划转至本合伙企业账户之日起，合伙企业从贸易公司获得的股东借款利息或本款第（3）项约定之投资产生之收益时，由投资决策委员会决定每季度向优先级有限合伙人以及每半年度向中间级有限合伙人进行分配，具体原则和顺序如下：
（1）首先应用于向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；
（2）按上述第（1）项分配之后如有剩余，则每季度向优先级以及每半年向A类中间级有限合伙人及B类中间级有限合伙人分配该期收益，优先级每季度和/或中间级有限合伙人每半年之收益：优先级和/或中间级有限合伙人的投资本金×优先级和/或中间级有限合伙人的预期收益率×该季度/该半年度收益计算天数÷365；
（3）按上述第（2）项分配之后仍有剩余的，根据本合伙协议第三十七条的规定，存放于银行或投资于高流动性、低风险的固定收益类金融产品，前述金融产品产生的现金收益在下一期进行分配时合并计入该期收益并按照本款规定之顺序、原则进行分配。
（二）合伙企业自贸易公司收回全部股东借款本息后或合伙企业期满终止时，应按照以下原则和顺序分配：
（1）首先向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；
（2）按上述第（1）项分配之后如有剩余，则向优先级有限合伙人分配，直至其累计从合伙企业获得的分配相当于其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益；
（3）按上述第（2）分配之后如有剩余，则向A类中间级有限合伙人分配，直至其累计从合伙企业获得的分配相当于其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益；
（4）按上述第（3）分配之后如有剩余，则向B类中间级有限合伙人分配，直至其累计从合伙企业获得的分配相当于其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益；
（5）按上述第（4）项分配之后如有剩余，向普通合伙人分配直至其获得投资本金加15％之年化收益（不含管理费）；
（6）按上述第（5）项分配之后如有剩余，向劣后级有限合伙人分配直至其获得投资本金加15％之年化收益；
（7）按上述第（6）项分配之后仍有剩余的为超额收益，超额收益按照实缴出资比例分配给普通合伙人和劣后级有限合伙人；
（8）按照上述第（7）项分配给劣后级有限合伙人的超额收益中的20％应分配给普通合伙人，作为普通合伙人的业绩报酬。
第四十三条 劣后级有限合伙人向其他合伙人承诺，在合伙企业按照本协议约定及时足额向贸易公司提供出资和借款（不存在投资期内提前撤资的情形）、保障劣后级有限合伙人对于贸易公司的充分管理权且劣后级有限合伙人并未被要求提前退伙的前提下，本合伙企业存续期满时，若合伙企业的可分配资金低于优先级和中间级合伙人及普通合伙人实缴出资总额加上按照15％之年化收益计算的金额，则劣后级合伙人应向其他合伙人按如下方式支付差额部分的金额（以下简称“差额补足款”）。
差额补足款=普通合伙人及优先级和中间级有限合伙人投资本金×（1+0.15×资金使用天数/365）﹣合伙企业存续期届满时可分配资金金额﹣普通合伙人及优先级和中间级有限合伙人累计从羊绒基金分配获得的收益金额﹣普通合伙人已经收取的管理费
差额补足款按如下方式支付：
（1）首先向优先级和中间级合伙人支付，直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合伙人向其支付之差额补足款累计达到其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益之金额（为避免歧义，如优先级和中间级有限合伙人从合伙企业荻得的分配已经达到其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益，则劣后级有限合伙人不再向其支付差额补足款）。
（2）剩余差额补足款全部支付给普通合伙人。
劣后级有限合伙人支付差额补足款后，合伙企业的剩余财产由普通合伙人和劣后级有限合伙人按照各自的实缴出资相对比例进行分配。
本协议中，B类中间级有限合伙人之预期收益率为每年13％单利，A类中间级有限合伙人之预期收益率为每年10％单利，优先级有限合伙人之预期收益率为每年9.5％单利。
尽管有以上规定，各方确认，合伙企业、普通合伙人、托管银行（如有）、律师事务所等均未对本合伙企业的业绩表现或者任何合伙利润的分配做出保证。
第五十条 作为执行事务合伙人执行合伙事务的报酬，合伙企业向执行事务合伙人支付管理费。合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费以优先级有限合伙人和中间级实缴出资总额为计算基础，每年按百分之二（2％）的年度管理费费率收取，即年度管理费=（全体优先级和中间级有限合伙人实缴出资总额）×2％。
合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户之日起15个工作日内，将两年的年度管理费一次性支付至执行事务合伙人指定账户。
如执行事务合伙人或合伙人会议决定合伙企业存续期限延长的，延长期间的管理费仍按每年百分之二（2％）的年度管理费费率收取。合伙企业应于自合伙企业成立之日起届满两年之日起15个工作日内，按决定延长的期间向执行事务合伙人支付该延长期间管理费，延长期间管理费金额为：（全体优先级和中间级有限合伙人实缴出资总额）×2％×延长期间天数/365。
为避免歧义，各方同意，劣后级有限合伙人及普通合伙人的认缴出资不纳入管理费的计算基数。
立信核查意见：
根据我们取得的合伙协议，公司上述说明中的合伙协议条款，与合伙协议相同。
（2）公司合并口径的恒天丝路基金资金占用费的计算及具体金额如下表：
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注：丝路基金合伙协议中并未约定普通合伙人恒天金石（深圳）投资管理有限公司出资5亿元的资金占用费率为15%。根据丝路基金合伙协议第四十二条，仅在合伙企业终止时，向优先级、中间级合伙人分配后如有剩余，在剩余限额内向普通合伙人支付资金占用费的上限为15%。鉴于合伙企业尚未终止，遵循会计核算的稳健性原则，年度合并财务报表口径按15%预计了普通合伙人出资部分的资金占用费。
公司2017年度合并口径的恒天丝路基金资金占用费的会计处理是：
借：财务费用——利息支出 24,700.0万元
贷：应付利息——各相关合伙人 24,700.0万元
根据上述计算和会计处理，公司2017年度资金占用费的确认和计量准确、完整。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，公司2017年度资金占用费的确认和计量准确、完整。
（3）根据丝路基金合伙协议第四十三条，差额补足款首先向优先级和中间级合伙人支付，直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合伙人向其支付之差额补足款累计达到其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益之金额，剩余差额补足款全部支付给普通合伙人。该问题中所称的差额补足款是指支付给普通合伙人的剩余差额补足款。
虽然丝路基金合伙协议第四十三条约定了剩余差额补足款，但公司2017年度未确认该项预计负债，原因如下：
①《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）第二十三条规定，“私募基金管理人……从事私募基金业务，不得有以下行为：（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”。据此，普通合伙人作为基金管理人，从基金取得剩余差额补足款涉嫌违规；
②《合伙企业法》第三十三条规定，“……合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”公司承担剩余差额补足款义务，实际上是承担了合伙企业的全部亏损。据此，普通合伙人取得由公司（有限合伙人）承担的剩余差额补足款、让一个合伙人承担合伙企业的全部亏损的约定存在法律瑕疵；
③普通合伙人（基金管理人）于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款《通知函》（注：普通合伙人于2017年3月28日向各基金合伙人发送的电子邮件同意将公司的差额补足款义务由15%调低3个百分点为12%。该调整不影响各有限合伙人利益，仅影响普通合伙人后端收益减少0.91亿元。因最终普通合伙人《通知函》中放弃金额因计算基数少、从而放弃金额少于此影响金额，遵循会计核算的稳健性原则，公司按《通知函》作为会计核算的依据）。
由于合伙协议中关于普通合伙人（基金管理人）取得剩余差额补足款的约定存在法律瑕疵，且普通合伙人（基金管理人）于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款的《通知函》，故公司没有预计2017年度剩余差额补足款负债。
另外，在2016年末时，普通合伙人（基金管理人）未放弃剩余差额补足款，遵循稳健性原则，公司预计了剩余差额补足款负债15,263,013.70元；2017年12月31日，普通合伙人（基金管理人）出具了放弃剩余差额补足款《通知函》，据此最新情况判定公司不再需要支付剩余差额补足款，故将之前已经预计的剩余差额补足款全部冲销，并按会计估计变更采用未来适用法计入2017年度损益。相关会计处理为：
借：预计负债——剩余差额补足款 15,263,013.70
贷：财务费用——利息支出 15,263,013.70
收到上述《通知函》后，公司经理层根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定进行了测算，测算结果为未达到披露标准，加之正值公司董事会换届（《宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》，公告编号2018-06），公司经理层未通知公司董事会对相关事项进行披露，仅在2017年年度报告中进行了披露。本次回复《深交所年报问询函》期间，公司对相关事项进行了核查，公司认为，尽管依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条测算的结果未达到披露标准，但基于重要性考虑，公司应当对该事项进行及时披露。公司将吸取教训，更加严格执行信息披露的规则和公司内部管理制度，及时披露相关信息。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，相关会计处理合规。
（4）恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的计提金额和计算过程如下表所示：
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注1：根据丝路基金合伙协议，合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户后一次性支付按管理费率2%计算的两年基金管理费。由于2015年仅有部分合伙人实缴出资，基金能否最终设立具有不确定性，故2015年仅计提实缴出资当年的基金管理费；由于合伙协议约定并经工商行政机关登记的合伙企业存续期限至2017年6月30日，故2016年度实际计算的管理费期间是从每位合伙人实缴出资到账之日起止2017年6月30日。
注2：2016年度预提了尚未支付的2017年上半年基金管理费，相关会计处理是：借记“一年内到期的非流动资产——基金管理费”，贷记“其他应付款”。这里预提费用确认了资产，极易引人误解，故2017年末没有预提2018年度的基金管理费。如预提，涉及金额为1,091.0万元，对2017年度的损益不产生影响。
注3： 2017年度计提的基金管理费期间是2017年7月1日至2017年12月31日。因银川产业发展基金有限公司于2018年1月退伙，为简化处理，对该部分出资的基金管理费是计算到退伙之日。
恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的支付金额、未付金额以及列支金额等情况如下表所示（金额单位万元）：
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公司2017年初账面确认的1,580.8万元基金管理费（计入“一年内到期的非流动资产”科目）已在2017年度转入当期损益（管理费用）。
基金管理费放弃金额的说明：根据丝路基金合伙协议，丝路基金设立初期募集规模为人民币60亿元，后在2016年11月调整规模至人民币30亿元，而实际到位资金为人民币26亿元。由于资金规模不足，导致公司未能有效达到原材料储备、供给以及产业整合的初始目标。对此，普通合伙人（基金管理人）存在过失，故放弃尚未收取的基金管理费2,855.3万元对公司予以补偿。在不考虑基金管理人过失责任导致公司损失的情况下，该事项使公司2017年度减少费用2,855.3万元从而增加净利润2,855.3万元。
相关各方签署《补偿协议》后，公司经理层根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定进行了测算：《股票上市规则》9.2条规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。公司2016年经审计的净利润为-10.6亿元 ，本次若因基金放弃管理而增加利润2,855.3万元，则只占到2016年经审计净利润的2.69%，因而认为测算结果为未达到披露标准，加之正值公司董事会换届（《宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》，公告编号2018-06），公司经理层未通知公司董事会对相关事项进行披露。本次回复《深交所年报问询函》期间，公司对相关事项进行了核查，公司认为，尽管依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条测算的结果未达到披露标准，但基于重要性考虑，公司应当对该事项进行及时披露。公司将吸取教训，更加严格执行信息披露的规则和公司内部管理制度，及时披露相关信息。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，相关会计处理合规。
10. 年报显示，你公司2017年末存货的账面原值为18.47亿元，比上年同期减少5.39亿元，降幅22.6%，但你公司存货跌价准备余额仅为4,551万元，比上年同期减少2.79亿元，降幅86%，请你公司补充披露以下问题，立信会计师事务所核查并发表明确意见：
（1）根据你公司产品种类（与销售数据相对应），列示2017年末你公司各项存货的库存量及账面金额，2017年度各项产品的销售均价、存货平均成本。
（2）结合存货保质期、市场价格波动情况等说明存货减值测试的测算过程、列示存货跌价准备计算过程、说明存货跌价准备计提的充分性。
（3）详细说明你公司报告期末存货跌价准备大幅下降的原因及合理性。
回复：
（1）公司2017年末存货的库存量及账面金额见下表：
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注1：库存量单位为KG、件、米，平均成本和销售均价单位为元/KG、元/件、元/米;
注2：由于公司产品具有多样性，以上仅按公司产品大类进行汇总统计，存货的减值测试，公司聘请第三方专业机构进行评测，详见本事项问题（2） 。
注3：平均成本的计算中，包含了本年度销售的上一年度结存的存货，上一年度结存存货成本高（上一年度已计提跌价准备），导致本年度平均成本高，公司2017年末的存货成本低于本表列示的平均成本。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
（2）因公司年末存货余额较大，且存货减值测试存在复杂性，故公司聘请中和资产评估有限公司对年末库存中上述存在减值迹象的产品按可变现净值进行了评估。中和资产评估出具了《宁夏中银绒业股份有限公司存货减值测试项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第YCV1032号），评估范围包括股份公司及下属原料公司、亚麻公司、毛精纺公司，评估范围包括特定生产计划的无毛绒及羊绒纱线、羊绒面料、羊绒制品、亚麻制品等存货。
可变现净值计算方法如下：
①对未达到常规出售状态的原材料采用市场法进行评估，根据原材料最终加工成的产品，以其最终所生产的纱线的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
计算公式为：评估值=不含税销售单价×应出纱线数量×（1-综合税费率）-至完工时所需加工费
对无法单独制成纱线且无法确定混纺比例的原材料，以核实后的原材料的账面值确认评估值。
Ⅰ销售单价的确定：
以产品加工末端的面料及羊绒毯的不含税价格作为评估单价。面料价格根据所生产面料的两种规格的平均价格作为委托加工为面料部分无毛绒产品的评估单价，羊绒毯价格根据评估人员市场询价作为委托加工为羊绒毯部分无毛绒的产品的评估单价。
Ⅱ根据被评估公司2016年、2017年报表数据，统计分析确定综合税费率。
Ⅲ应出面料及羊绒毯数量的确定：
根据企业提供的工艺流程及技术部门提供的资料可知从无毛绒到面料、羊绒毯需经过染色、纺纱、纺织的环节，无毛绒到纱线的制成率为95%，纱线至面料和羊绒毯的制成率分别为83%和88%。通过无毛绒及加工制成率的折算，得出加工产出的面料和羊绒毯的数量。
Ⅳ至完工时所需加工费：
根据被评估企业提供的委托加工合同以及关于面料、羊绒毯加工费的书面情况说明，产品为面料：无毛绒至纱线加工费为6万元/吨，纱线至面料加工费为50元/米。产品为羊绒毯：无毛绒至纱线加工费为7万元/吨，羊绒毯加工费为100元/条。
②对产成品中的面料、绒条、羊绒衫等羊绒制品直接采用市场法进行评估。
计算公式为：
评估值=不含税销售单价×数量×（1-综合税费率）
Ⅰ销售单价的确定
评估人员根据各评估公司提供的合同、发票及市场询价等方式综合考虑后确定。
Ⅱ销售费用、税金的确定
根据被评估公司2016年、2017年报表数据，统计分析确定综合税费率。
由于公司存货明细种类多且杂乱，评估结果汇总见下表：
单位：万元
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另外，从市场价格波动情况看，从原料收购季节结束后的2017年10月份开始，市场价格持续上涨，截止2017年末大约上涨10%，截止2018年3月份上涨超过20%。所以公司认为存货在2017年末不存在进一步减值，存货跌价准备计提充分。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，存货跌价准备计提充分。
(下转58版)
