宁夏中银绒业股份有限公司
(上接57版)
（3）公司本报告期的存货跌价准备下降幅度较大，主要是随着产品的耗用和销售所相应的减值准备转销所致，报告期内未发生对原已计提跌价准备的转回的情形。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，公司报告期末存货跌价准备大幅下降合理。
11. 内控报告显示，你公司应收账款的相关内部控制存在严重缺陷，应收账款无法及时足额收回。经查看你公司2015年至2017年的年度报告，你公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，超过一年的应收账款占比分别为19.95%、34.73%以及47.59%，长账龄应收账款的占比逐年大幅提升。请你公司详细列示报告期末你公司账龄超过一年以上的应收账款金额、交易对方名称、款项形成原因、对应收入金额、从收入确认之日起至报告期末相关款项的累计收回情况。并请你公司详细说明，你公司长账龄应收账款逐年增加的原因、你公司前期收入确认的合理性、你公司目前坏账准备计提是否充分；请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
报告期末公司账龄1年以上按信用风险特征计提坏账准备的主要客户及款项见下表：
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公司2016年度长账龄应收账款占比增加的主要原因是应收至合置业款项27,475.51万元，使占比增加19.99%；2017年度长账龄应收账款占比增加的主要原因是应收宁夏德远实业发展有限公司款项6,700.13万元使占比增加4.97%、应收吴忠市忠兴绒业有限公司款项9,514.77万元使占比增加7.1%、应收宁夏昱辉绒业有限公司款项11,089.42万元使占比增加8.2%，三户合计使占比增加20.27%。
由于近两年羊绒原料市场行情较为惨淡，公司主要羊绒原料客户灵武市俊峰绒业有限责任公司、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏昱辉绒业有限公司、宁夏盛龙羊绒制品有限公司等公司流动资金困难，不愿意低价交货，希望在原料市场价格回升时再交货，为加强相关应收款项的可回收性，上述客户与公司签订了存货质押协议。
公司在往年的应收账款管理过程中，存在内控制度执行不到位情况，业务部门催收不及时，公司在2018年2月9日专门下发了《关于成立公司债权清理小组的通知》的文件，成立了清理债权领导小组、工作小组、督促小组，对各类应收债权分专人进行梳理和清理。根据目前梳理情况来看，形成应帐账款的业务真实存在，除个别应收帐款近年来不再有业务往来外，大部分长期应收帐款涉及的公司与公司还有持续不断的业务往来，公司与各业务往来公司每年的往来询证函也能收到，因此，按照公司信用风险特征组合计提坏账准备比较充分。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
12. 年报显示，你公司2017年度将1.51亿元的固定资产转入投资性房地产，请你公司详细说明上述投资性房地产的具体资产情况、列入投资性房地产核算的原因、上述投资性房地产的会计政策、转入时的会计处理、相关会计处理对你公司损益及权益的影响、你公司是否对上述调整履行了必要的信息披露义务和审议程序；请立信会计师事务所就有关会计处理情况进行核查并发表明确意见。
回复：
公司2017年度将1.51亿元的固定资产转入投资性房地产，主要是位于银川高新区镇河路原宁夏中银绒业股份有限公司（公司原办公和生产区）院内18处建筑物，包括办公用房、宿舍、餐厅、厂房、配套设施等，总建筑面积58,508.02平方米。
为响应当地政府招商引资政策，公司将上述建筑物于2017年8月出租给宁夏现代纺织投资发展有限公司，租赁期限至2022年8月，每年租金326万。
上述投资性房地产采用成本模式计量，转入时的会计处理为借记“投资性房地产1.51亿元、贷记固定资产1.51亿元”。由于按成本模式计量，相关处理对公司的损益和权益没有影响。
由于上述资产以及带来的损益情况占公司整体的比重较低，公司未单独就此事项做相应的审议程序和信息披露。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
13. 年报显示，你公司近年来主营业务长期亏损，最近三年的扣非后净利润分别为-8.9亿元、-10.83亿元、-7.15亿元，且你公司共计1.6亿元左右的固定资产处于闲置状态，存在多种减值迹象，但你公司未对固定资产计提任何减值准备，请你公司根据《企业会计准则8号——资产减值》的相关要求，结合目前市场环境和固定资产的市价等，详细列示你公司固定资产减值测试的测算过程，并说明你公司固定资产减值准备是否充分；请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
公司近三年主营业务连续亏损，主要由于原绒市价大幅下跌导致储备存货出现大额减值以及债务杠杆不合理导致的高额财务费用造成，公司主要固定资产为近三年产业链扩展新建的生产经营性资产，新建的生产性资产在技术能力方面处于行业前沿，不存在因技术落后淘汰而导致资产减值的迹象。
公司因重大资产重组项目在2017年度以2016年12月31日为基准日进行了评估，评估项目涵盖了公司的主要固定资产，评估方法如下：
（1）房屋建筑物类
评估方法根据被评估建筑物的用途及特点加以确定。对通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法评估，即评估值＝重置全价×综合成新率：
①重置全价的确定
重置全价=不含税建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-前期费中可抵扣增值税；
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
（2）机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
① 机器设备、电子设备
机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值，对于近期购置的设备，我们采用购置价确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
重置价值=设备现价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额。
电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价值。
② 车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定其重置价值。
（2）设备综合成新率的确定
① 机器设备、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
② 车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
评估汇总结果见下表：
单位：万元
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注：因资产重组中的资产交易免征增值税，表中是按资产基础法、不含增值税的评估价值。考虑17%的增值税后，表中资产没有减值。
由于评估时恰逢实施营改增政策，即原计入固定资产原价的价内营业税改为价外增值税，所以在评估时整体均按价外税的基础进行考虑，若按11%税率影响来看，对房屋建筑物类按资产基础法评估的结果扣除增值税的影响（因重组中的资产交易免征增值税，按不含增值税的价格评估）后没有减值；机器设备类经评估检测未发生减值，电子设备及其他类经评估检测未发生减值；车辆类经评估检测减值为25.30万元，考虑到公司车辆均在正常使用中，且金额相对较小，所以我司未按重置成本计提减值准备。
2017年，作为固定资产（无论是房屋建筑物还是机器设备）成本重要构成的钢材价格大幅度上涨。根据中国钢材价格网（http://www.zh818.com/）公布的银川建筑钢材市场价格行情，钢材价格2017年末比2016年末平均增长24%左右，此因素导致重新购建固定资产的成本提高7-12%，固定资产的可收回金额显著高于账面价值。
鉴于公司近几年的亏损原因并非固定资产因素，公司的固定资产也不存在因技术落后淘汰现象，可收回金额显著高于账面价值。故，公司截至年度报告披露日公司固定资产尚不存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条，公司无须计提固定资产减值准备。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，以及查询中国钢材价格网公布的银川建筑钢材市场价格行情，公司的回复说明符合实际情况。
14. 年报显示，你公司账面共计3.58亿元的在建工程，主要为“3万锭精纺高支羊毛项目”以及“生态移民针织工厂”，上述两个项目从2016年末至报告期末进展缓慢，请你公司详细说明上述工程项目的实际建设状况、项目推进缓慢的原因及合理性、上述在建工程未计提减值的原因及合理性；请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
公司的“3万锭精纺高支羊毛项目”和“生态移民针织工厂”两个工程项目，目前均处于停滞状态，停滞的原因是缺乏资金投入。两个项目目前均是进行了土建安装工程，尚未进行设备工程，其中，“3万锭精纺高支羊毛项目”的厂房土建部分已完成验收，内部的电力设施、给排水工程和消防工程尚未完成；“生态移民针织工厂项目”的厂房与成品库房的基础工程基本完毕。
因两个项目停滞均有相关的保护措施，并派专人保管相关资产，故不存在保护不当造成损坏而产生的减值。在此基础上考虑重置成本，也不存在减值，理由同固定资产。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，在建工程未计提减值准备的原因真实、合理。
15. 年报显示，2017年度你公司三项费用金额比上年同期大幅下降，尤其是管理费用的降幅高达44%，请你公司详细说明以下问题，立信会计师事务所核查并发表明确意见：
（1）详细列示你公司2017年度有息负债金额、利率、偿还及变动情况，并根据上述有息负债数据，测算你公司2017年度的利息费用数据的合理性、完整性。
（2）年报显示你公司2017年度贴现支出1,963万元，请详细说明你公司2017年度新增大量贴现支出的原因，上述贴现资金的具体性质，你公司贴现资金的具体流向。
（3）详细列示你公司管理费用中比上年同期波动大于30%的细分项目的波动原因，并请重点说明“普通合伙人管理费用”、“咨询评估审计等中介费用”大幅下降的原因及合理性。
回复：
（1） 公司2017年度有息负债情况见下表：
单位：万元
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注：（1）合同利率列示为一个区间的原因有两种情况：一是有两笔以上的有息负债且合同利率不同，二是一笔有息负债因逾期而增加罚息导致年度内利率不同。
（2）第17项其他是2017年借款发生额同增同减的情况，期末和期初都没有余额，主要包括：银川助企助贷的借款113,000.00万元，宁夏金超助贷的借款23,000.00万元，上述资金主要为公司短期倒贷资金，使用期限短，利息率较高。 银川助企助贷、宁夏金超助贷均为有政府设立基金参与的公司，与公司无关联关系。
根据上表中的测算，公司2017年度的利息费用数据的合理、完整。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，公司2017年度的利息费用不存在漏记或少记情形。
（2）公司年报披露项目“财务费用-贴现支出” 1,963.03万元，属于披露项目有误，应为“财务费用-银行业务手续费”，主要为公司进行短期融资与金融机构发生的手续费或融资顾问费支出。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，在我们出具的审计报告所附并经公司确认的财务报表附注中披露的是“银行业务手续费”1,963.03万元。
（3）公司报告期管理费用中“普通合伙人管理费用”和“咨询评估审计等中介费用”较上期相比减少6,025.39万元，其中“普通合伙人管理费用”减少2,208.10万元，大幅下降的原因是丝路基金的普通合伙人因存在过失减少基金管理费2,855.3万元，详见事项9问题（4）中“基金管理费放弃金额的说明”；“咨询评估审计等中介费用”下降3,817.29万元，主要为公司借入的华融西部公司款项对方收取的顾问费，2016年度我司收到发票为顾问费项目，所以计入了管理费用科目，而2017年由于公司未能按期还本付息，财务顾问费等项目全部转为罚息等项目核算而计入财务费用科目。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
16. 年报显示，你公司报告期末确认3,074万元递延所得税资产，其中包括2,661万元资产减值准备以及9,608万元可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异，请你公司详细列示上述资产减值准备和可抵扣亏损的明细及具体金额、相关主体的基本情况，并结合相关纳税主体近3年的盈利情况，说明上述确认递延所得税资产的主体预计未来能否产生足够的应纳税所得额、上述递延所得税资产是否符合资产确认条件；请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
公司2017年末确认递延所得税资产的资产减值准备和可抵扣亏损如下表所示：
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相关纳税主体最近三年的应纳税所得额情况如下表所示：
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相关纳税主体及其预计未来应纳税所得额情况说明如下：
①宁夏中银邓肯服饰有限公司共确认递延所得税资产2,660万元。公司持有该子公司100%的股权，其经营受公司统一安排。根据公司的规划安排，该子公司从2017年4月份开始承接公司原来的出口业务，有小额内贸转变为大宗出口，将大幅实现盈利，并因此在2016年财报中确认了递延所得税资产1,666万元。该子公司2015年度、2016年度亏损的原因是准备业务转型而减少原有营业规模所致，2017年亏损的原因是业务转型过程中发生的处置资产损失及发生相关费用的影响。该子公司的业务转型在2017年度已经完成，2018年1-4月份实现纳税所得812万元（没有一次性特殊交易和季节性影响），以此推算全年将实现纳税所得3,000万元，按此预计三至四年将可弥补全部亏损。故，该子公司在亏损弥补的5年期限内，能够产生足够的纳税所得额，从而足额弥补亏损（包括资产减值最终形成的事实损失），相关资产减值准备、可弥补亏损符合确认递延所得税资产的条件。
附宁夏中银邓肯服饰有限公司5年盈利预测表（金额单位：万元）
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②北京卓文时尚纺织股份有限公司共确认递延所得税资产285万元。该子公司货物以出口为主并基本以美元结算，多在每年的12月份根据当时市场行情及汇率水平取得次年出口订单，恰逢2016年12月份确定订单时美元兑换人民币高达平均6.9182元，而美元兑换人民币数在2017年度逐步降低，到2017年末为1美元兑换人民币6.5342元，此因素使2017年度应纳税所得额减少966万元（2017年美元收入金额6224万元×6.9182﹣对应的人民币收入金额42092万元），即扣除此因素后，2017年度的应纳税所得额为696万元。该子公司营业收入2015年度7.45亿元、2016年度7.47亿元、2017年度7.81亿元基本稳定（包括以美元结算的出口部分），合理假设未来五年扣除汇兑损益因素影响后的应纳税所得额保持在2017年度的696万元；近几天1美元兑换人民币的金额已下降到6.37元左右，稳健假设未来五年1美元兑换人民币的金额达到1994年初汇率改革以来的最低点6.0969元（2013年12月31日），即按2017年度的美元收入水平测算可能产生汇兑损失1361万元（6224×（6.5342-6.0969/2））。则，未来五年共计可产生的应纳税所得额为2119万元（696×5-1361）。故，该子公司在亏损弥补的5年期限内，能够产生足够的纳税所得额，从而足额弥补亏损（包括资产减值最终形成的事实损失），相关资产减值准备、可弥补亏损符合确认递延所得税资产的条件。
③卓文时尚（香港）有限公司每年均有大额应纳税所得额、北京京纺通企业管理服务有限公司于2017年8月设立并产生应纳税所得额，预计未来更能够产生足够的纳税所得额，相关资产减值准备符合确认递延所得税资产的条件。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，相关主体预计未来能购产生足够的应纳税所得额，相关资产减值准备、可弥补亏损符合确认递延所得税资产的条件。
17. 请你公司结合前述问题3至问题16，进一步详细说明上述事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，并说明考虑影响金额后你公司2017年度盈亏性质是否发生变化。同时，请你公司充分提示相应风险。
回复：
根据前述问题3至问题16的回复内容，以及立信会计师事务所的核查回复，公司认为在前述问题涉及的事项，不会对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量产生影响，也不会造成公司2017年度盈亏性质发生变化。
尽管如此，鉴于公司2017年度报告被立信会计师事务所出具了保留意见的审计报告，会计师对公司由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提、对公司由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限两个事项发表了保留意见。上述两个保留事项涉及大额应收账款27,476万元及大额预付款项56,359万元，会计师认为最终结果是否会对公司2017年度财务报表产生影响存在不确定性，如果上述保留事项最终导致公司2017年度财务报表亏损，公司股票将面临暂停上市的风险，公司在此仍提请投资者注意风险。
18. 年报显示，你公司2017年度分季度营业收入持续大幅上涨，第二至第四季度的收入与上一季度相比增幅分别为55.6%、112.5%、23.4%，但各季度归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）却与营业收入不相匹配，尤其是第四季度在营业收入大幅增长的情况下，扣非净利润却严重下滑，请你公司详细说明2017年度营业收入、扣非净利润大幅波动的原因及合理性。
回复：
公司主要产品为羊绒制品，为冬季集中上市的主要消费品，公司的大部分客户为海外，从生产到交付，周期较长。一般来说，每年公司的大部分合同签订期在一季度，生产从一季度末开始增加，2季度和3季度是最高峰，在产品交付上存在一定的季节性影响。因此，在营业收入的体现上，一季度是淡季，二、三季度的销售收入是全年的高峰，四季度开始逐渐下降。虽然营业收入与扣除非经常损益的后的净利润存在一定的关联性，营业成本占据了主要的影响因素，但是由于其他费用的不均衡性，导致营业收入与扣除非经常损益的后的净利润不是线性关系。
报告期内第四季度营业收入与扣非后净利润不匹配的情形，主要由于公司第四季度部分带息负债逾期而确认了相应逾期罚息4,494.91万元、以及由于应收款项账龄变化计提了7,472.55万元坏账准备金所致，另由于第四季度原料价格上涨，而第四季度销售一季度的订单，售价变动不大也影响了第四季度的销售毛利。
19. 年报显示，你公司2017年度纺织板块纱线类产品销售量、毛利率存在大幅波动，请你公司详细说明以下问题：
（1）结合国内外市场环境、市场竞争格局、行业产品价格变化情况以及你公司生产经营状况，说明你公司各类产品销售量与上年同期发生大幅波动的原因，并结合销售价格、销售量的波动说明你公司水洗绒、非羊绒服装产品2017年度毛利率比上年同期分别下降44.25%、35.9%，无毛绒、绒条等产品毛利率比上年同期增涨7.36%、7.95%的原因及合理性。
（2）列示你公司2016年和2017年各类产品营业成本项目构成明细，包括但不限于各项主要原材料、人工、燃料、折旧金额等，同时结合你公司生产、销售情况，说明你公司各类产品营业成本大幅波动的原因。
回复：
（1） 公司2017年度销售产品较上年同期变化情况见下表：
公司2017年度按产品区分营业收入较上年同期变化如下：
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公司2017年度水洗绒、无毛绒均较上年同期销售下降幅度较大，主要为2017年度公司资金困难，压缩了原料初级产品的采购，原库存原料初级产品主要自用而减少了对外销售。公司水洗绒本报告期销售毛利率较上期下降44.25%，主要原因为公司2017年停止了原绒的分梳工序，原库存少量分数难度较大的水洗绒对外处置时销售售价低于成本所引起；
公司2017年度绒条销售较上年上升幅度较大，主要原因为上年同期绒条销售基数较低，本期将部分暂时无投产计划的青绒条对外进行了销售。销售毛利较上期有所上升，得益于2017年度原料价格上升的影响，同比数据差异性较大，主要为2017年度销售产品未青绒条，而上年同期销售主要产品未白绒条所致；
公司羊绒纱线2017年度销售量较上年同期上升19.02%，主要为公司在羊绒制品客户订单减少的情况下积极开展纱线销售业务，销售量较上年同期有所增长，销售毛利率较上年同期略有增长，主要原因为前期原料成本想多较高参照市值计提了部分存货减值准备，本期成本有所下降所致；
公司羊绒衫等制品2017年度销售量较上年同期下降较多，主要是由于本公司大客户优衣库本年度减少了部分订单所致；
公司其他非羊绒服装2017年度销售量较上期增加较多，销售毛利率、销售单价和成本均较上年同期下降较多，主要是由于公司2017年度亚麻及毛纺面料销售较以前年度增加，此类产品销售单价和销售毛利均比羊毛衫等产品较低。
（2） 公司营业成本项目构成明细如下：
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公司2017年度水洗绒、无毛绒均较上年同期销售下降幅度较大，主要为2017年度公司资金困难，压缩了原料初级产品的采购，原库存原料初级产品主要自用而减少了对外销售。水洗绒销售毛利润较上年同期下降较多，主要原因为公司2017年停止了原绒的分梳工序，原库存少量分梳难度较大的水洗绒对外处置时形成了亏损；除其他非羊绒服饰类产品销售毛利均较上年同期小幅上涨，主要为产品价格上升幅度大于成本上升幅度所致；其他非羊绒类制品（或原料）销售毛利率较上年同期下降较多，主要为本报告期内附加值较小的亚麻制品和毛纺面料制品销售占比较大所致；加工费收入销售毛利下降主要为人工等刚性成本上涨带来的成本增加所致。
其中按产品细分如下：
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公司水洗绒本报告期销售毛利率较上期下降44.25%，主要原因为公司2017年停止了原绒的分梳工序，原库存少量分梳难度较大的水洗绒对外处置时销售售价低于成本所引起的。
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公司2017年度分梳无毛绒较上年同期下降较多，所以本期人工及折旧占比相对上年同期有所上升。
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公司2017年度整体订单（含转为下道工序原料的纱线）较上年同期有所减少，所以本期羊绒纱线成本中人工、折旧占比相比上年同期上升较多。
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公司2017年度羊绒服饰及制品订单较上年同期有所减少，所以本期羊绒服饰及制品成本中人工、折旧占比相比上年同期上升较多。
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公司2017年度其他非羊绒服装中，主要由于公司羊绒衫及制品订单相对上年同期减少产能用于其他非羊绒服装生产加工，外协加工量有所减少所致。
20. 年报显示，2017年度你公司前五大供应商中有赤峰双平投资管理有限责任公司，交易金额为1.05亿元，请详细说明你公司作为一家羊绒生产企业，向该供应商采购的具体内容、采购事项是否与你公司主业相关、该公司是否为你公司关联方、最近三年你公司向其支付的款项情况以及与其发生的交易情况；请立信会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
公司与赤峰双平投资管理有限责任公司自2017年开始无毛绒的采购业务，2017年公司向其采购及支付款项明细如下：
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公司经企业信用平台查询，赤峰双平投资管理有限责任公司为国有独资企业。赤峰双平投资管理有限责任公司作为赤峰市国资旗下平台公司，利用其资金优势，负责当地羊绒的收购与管理工作。公司的采购事项与主业相关，与赤峰双平投资管理有限责任公司不存在关联关系。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
21. 年报显示，你公司2017年末存在应收往来借款5,135万元，请你公司详细列示上述款项的借款方、债权形成原因、形成时间、相关方是否为你公司关联方、你公司是否就相关事项履行必要的审议程序及信息披露义务。
此外，你公司年报第135页显示，2017年末你公司应收秦孝明1,475.52万元。请你公司详细说明上述款项的形成原因、秦孝明是否为你公司关联方、相关款项支付时间、相关事项是否构成资金占用或对外提供财务资助、你公司是否就该事项履行必要的审议程序及信息披露义务。
请立信会计师事务所就上述事项涉及的会计处理情况进行核查并发表明确意见。
回复：
因公司疏忽，在2017年末其他应收帐款作分类统计时，误将应属于其他应账款中保证金金额统计进其他应收账款往来借款当中，实际其他应收款中的往来借款应为3009万元。
公司2017年末其他应收款存在应收往来借款3,009万元，主要为：
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其他应收款-宁夏成丰农业科技开发股份有限公司15,339,664.70元为公司以前年度预付货款，由于与该单位近几年未再发生采购业务，出于谨慎性考虑，公司将该款项由预付款项科目重分类到其他应收款科目进行核算，并全额计提了减值准备。
其他应收款-秦孝明暂借款14,755,185.76元（美元2,258,147.25），秦孝明为公司控股子公司柬埔寨中银公司的少数股东（持有5.64%股权）和董事之一，不属于股份公司层面关联方。由于柬埔寨中银公司近三年持续亏损，秦孝明作为少数股东方一直未能从公司获取投资收益，个人资金压力较大，柬埔寨中银公司陆续向其暂借980,646.66 美元，另1,277,500.59 美元是2017年度由其个人借支用于办理支付柬埔寨中银公司土地租金事宜，由于尚未取得出租房的相关手续，所以暂挂个人借支款项。造成上述问题的主要原因是个别境外子公司法人治理结构不健全，公司对柬埔寨公司控制不力，一些以个人名义借款用于处理公司业务的事项未及时处理，导致历史累积形成该子公司对股东个人的借款，且由于相关管理人员依法运作意识淡薄，账务未及时处理，借款事项未审议，亦未报公司披露。公司已针对相关事项采取措施，加强内部审计，用于公司事务的借款尽快进行账务处理，属于个人违规借支的款项限期收回。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
22. 年报第41页显示，你公司2017年度新增多笔对子公司的担保事项，请你公司详细说明是否就上述事项履行了必要的审议程序和信息披露义务。
回复：
根据法律法规及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面须提前做好资金规划，在统筹资金管理、提高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，结合公司实际情况，积极争取新年度银行授信额度，按照多年的操作惯例，对公司全年内部担保情况进行预计，提交每年年报的董事会进行审议，并提交年度股东大会进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了决策程序合法合规的规定，有利于公司持续稳定发展。
2017年4月27日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2017年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》，被担保人包括宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、北京卓文时尚纺织股份有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、东方羊绒有限公司（香港）、邓肯有限公司（英国）、中银柬埔寨纺织品有限公司、中银有限公司（美国）；本次预计担保累计金额：人民币10亿元、美元1亿元，所涉的预计担保，均为公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要包括：一是内部子公司为公司提供担保，二是公司为内部子公司提供担保，三是子公司之间的互保。
董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批，并授权公司董事长李卫东先生在上述额度范围内签署相关融资、担保协议等文件。
上述事项公司已于2017年04月29日在指定信息披露媒体进行了披露（详见“2017-40宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2017年度提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告”）， 并经2017年5月26日召开的2016年度股东大会审议通过。
2017年度公司实际担保发生情况如下
单位：万元
■■
2017年度实际发生的子公司担保名称及额度均包含在经公司审议的范围内，相关事宜已履行了审议和披露程序。
2018年3月深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关操作及披露规则进行了修订，我公司也根据交易所相关规定对2018年度关联交易预计情况进行了相应的修订，对子公司的担保额度在公司总额度范围内进行明确分配，并将按照相关规定进行操作。
23. 年报显示，你公司董事长在你公司领薪金额为60.42万元，但副总的薪酬金额高达101.18万元，请你公司补充说明该副总在你公司领取高额薪酬的原因及合理性、是否符合你公司相关内部制度的规定、上述薪酬发放是否履行了必要的审议程序。
此外，请你公司详细说明是否存在高管人员在你公司关联方领薪的情形；若是，请进一步说明该事项是否会影响其独立性，是否符合中国证监会及本所《股票上市规则》等相关规定。
回复：
公司副总经理马峰2017年薪酬为101.18万元，由于该副总经理主要分管公司海外板块业务，其薪酬主要在香港公司和日本公司领取，并依照当地薪酬标准来执行，故高于董事长及其他副总经理薪酬。
经过进一步核查，公司不存在高管人员在公司关联方领取薪酬的情况。
24. 年报显示，你公司2017年末既有新增2,178万元的理财产品、又有减少1,395万元理财产品的情况，请你公司详细说明上述理财产品的具体性质，在你公司资金严重不足、贷款大量逾期的情况下，购买理财产品的合理性，你公司是否就该事项履行了必要的信息披露义务和审议程序。
回复：
公司2017年报披露本期新增2,178万元和赎回理财产品1,395万元，期末结余理财产品783万元，主要为公司合并内公司恒天丝路基金17年将银行余款用于银行理财型产品保本收益项目，时间短周转快，公司在进行会计核算时，将其归于可供出售金融资产-理财产品进行核算，由于时间极短，存取灵活，并不影响公司的资金使用。明细项目如下：
■
由于上述款项能随时变现，且风险相对较小，公司未就上述事项履行单独的审议和披露程序，上述事项于年度报表中进行了单独披露。
25. 年报显示，你公司营业外收入中存在“无需支付往来款项”的获利219万元，请你公司详细说明上述款项的性质，你公司认为无需支付的原因及合理性。
回复：公司2017年度列式于营业外收入中无需支付款项主要明细为：
■
由于上述公司已被工商注销或吊销，已无法联系，所以公司2017年度将其核销进入营业外收入项目。
26. 年报显示，你公司营业外支出中存在1,406万元违约金及罚款支出，请你公司详细说明上述款项的具体性质，你公司是否就相关事项履行了必要的信息披露义务。
回复：
公司2017年度披露营业外支出项目中违约金及罚款支出1,406万元，主要明细为：
■
由于上述款项并非行政处罚等项目，公司未就该项目等单独履行披露义务，上述款项公司已于年度财务报表中进行了披露。
27. 年报第190页显示，你公司存在与宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）的关联方资金拆借4,213万元，请你公司详细说明上述资金拆借发生的背景、借入与借出主体情况、上述拆借款约定的利率情况、你公司是否就上述事项履行了审议程序与信息披露义务。
回复：
公司2017年度向公司控股股东中绒集团拆借资金4,213万元，主要用于归还股份公司一笔到期贷款及其利息，具体信息如下：
■
2017年4月27日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，其中一个关联交易事项是与关联方中绒集团拆借资金的关联交易。为支持公司新项目建设以及公司业务发展，本公司与中绒集团签署《资金支持框架协议》，中绒集团同意向公司提供不超过3亿元的资金支持，具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。双方确定，资金支持期限1年，资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得公司股东大会审批通过后，由双方根据相关情况另行约定，详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2017年4月29日刊登的《2017-41 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计情况的公告》。
上述关联交易议案经本公司2017年5月26日召开的2016年度股东大会审议通过。截至本回函日，上述款项尚未全部归还。
28. 请你公司就年报第88页“母公司资产负债表”数据，详细说明以下问题，立信会计师事务所核查并发表明确意见：
（1）“母公司资产负债表”数据显示，2017年度母公司的长期股权投资金额增幅为63%，但年报第19页显示你公司本期无重大股权投资，请详细说明上述变动产生的原因及合理性；
（2）“母公司资产负债表”数据显示，2017年度母公司账面固定资产降幅为96%，请详细说明母公司固定资产金额大幅下降的原因。
回复：
（1）主要是公司为了重大资产重组的需要，将拟重组置出的生产板块和公共管理板块独立设立为全资子公司，从而增加了母公司资产负债表的长期股权投资304,484万元，使母公司长期股权投资年末数比年初数增长61%。
但从合并财务报表口径、从实质上并非真正意义上获取的股权投资，故作了年报第19页的披露。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
（2）根据公司重大资产重组的需要，将拟重组置出的生产板块和公共管理板块独立设立为全资子公司，从而减少了母公司固定资产294,114.03万元，使母公司固定资产年末数比年初数降低89.80%。
立信核查意见：
根据我们审计中已实施的程序和取得的证据，公司的回复说明符合实际情况。
29. 2018年2月6日，你公司披露的《关于本公司控股股东涉诉事项的公告》显示，恒天嘉业（深圳）投资中心（有限合伙）、嘉实资本管理有限公司向福田区人民法院提起诉讼，请求裁定拍卖或变卖中绒集团持有你公司流通股股票，对所得价款优先受偿。请你公司详细说明，上述事项截至目前的进展情况、该事是否将导致你公司实际控制人发生变化、你公司是否就该事项进展情况及时履行信息披露义务。
回复：
2018年5月16日，公司在核查股票交易异常波动情况时，经向公司股东中绒集团和恒天嘉业询证获悉，中绒集团于2018年5月2日收到编号为（2017）粤0304民特720号及编号为（2017）粤0304民特721号的民事裁定书，恒天嘉业亦收到编号为（2017）粤0304民特720号的民事裁定书。
上述案件的审理方深圳市福田区人民法院认为，恒天金石公司系申请人的直接控制方，（2017）粤0304民特720号及( 2017）粤0304民特721号两案目前申请实现担保物权的中银绒业股票占中银绒业 总股本的4.51%，已接近5%；如加上（2017）粤0304民特720号中申请人未主张部分的质押股票，已远超5%，可能涉及相关法律、法规之相关信息披露制度，据此，对申请人的申请事项不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十七条之规定，法院作出了（2017）粤0304民特720号及（2017）粤0304民特721号的民事裁定，驳回了申请人恒天嘉业和嘉实资本的申请，申请费由申请人负担，申请人可以向人民法院提起诉讼。
恒天嘉业于2018年5月9日向深圳市福田区人民法院递交了《异议书》。恒天嘉业认为该裁定中事实认定错误、适用法律不当，裁定有错误，向原审法院提出了异议申请。另外，恒天嘉业将视实现担保物权特别程序的进展，决定是否另行起诉中绒集团以维护合法权益。
上述情况公司5月17日在指定披露媒体刊登的《2018-58 宁夏中银绒业股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》里进行了披露，并于2018年5月22日刊登了《2018-62 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项进展情况的公告》，对此事项进行专门披露。
公司于2018年5月25日收到恒天嘉业发来的《关于收到受理案件通知书的告知函》，申请人恒天嘉业于2018年5月25日收到深圳市福田区人民法院下发的《深圳市福田区人民法院受理案件通知书》（编号：FDA 0183186），恒天嘉业诉宁夏中银绒业国际集团有限公司适用特殊程序案件已于2018年5月22日在深圳市福田区人民法院立案，案号为（2018）粤0304民特840。公司于2018年5月26日在指定披露媒体刊登了《2018-65 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项进展情况的公告》。
经本公司核查，深圳市福田区人民法院（以下简称“法院”）作出的（2017）粤0304民特720号及（2017）粤0304民特721号的民事裁定，虽然落款日期均是2018年3月20日，但法院寄送较晚，恒天嘉业的代理律师于2018年4月15日收到法院快递方式（EMS快递,编号：1045830085227）发来的编号为（2017）粤0304民特720号的裁决书。因裁定内容包括“可能涉及相关法律、法规之相关信息披露制度”、未能清晰引据，恒天嘉业特就此事与法院持续沟通，后委托代理律师于2018年5月9日通过快递方式（EMS快递,编号：1017541495329）向法院提交了《异议书》；法院于2018年4月27日通过EMS交寄本公司控股股东暨信息披露义务人中绒集团的经办律师，两个民事裁定书的EMS单号分别为1029616215892及1029616213592，寄达宁夏银川适逢五一假期，中绒集团经办律师于2018年5月2日签收但未通知本公司披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等涉及持有上市公司5%以上股份股东信息披露义务的规定，基于上述案件事项，恒天嘉业并非明确认定为信息披露义务人。但考虑到为持有中银绒业5%以上股份股东恒天聚信的一致行动人、上述案件当事人，且上述案件可能导致中银绒业控制权变更，恒天嘉业应基于审慎原则、就案件进展及时通告本公司并进行相应披露。但自恒天嘉业收到上述裁决书后，期间曾多次电话、信息问询被申请人中绒集团，均被告知其未收到相关裁决，结合裁定内容引据不清晰、裁决书收发安排不一致等诸多异常因素，出于审慎性考虑，为避免误导投资者，恒天嘉业暂未通告本公司以进行相应披露，直至中绒集团收到裁决后，恒天嘉业同中绒集团共同告知本公司并进行了相应的信息披露。本公司不存在信息披露不及时的问题。
信息披露义务人中绒集团及恒天嘉业因该案的信息披露不及时或披露内容表述不清给投资者造成误导以及对本公司造成影响深表歉意，并将吸取教训，并保证今后积极配合上市公司履行信息披露义务并保证披露内容及时、准确、完整。
30. 你公司年报存在以下前后披露矛盾等问题：
（1）年报第144页，“3万锭精纺高支羊毛项目”“生态移民针织工厂”项目预算数与2016年年报不一致；“生态移民针织工厂”“灵武生态纺织园区基础设施及附属工程”部分项目金额与2016年年报无法对应，可能存在填报错误问题。请你公司核对上述数据，若存在错误的，请及时补充更正。
（2）年报第141-142页，固定资产情况表中多处数据逻辑存在错误，例如“固定资产账面原值-本期增加金额”与“固定资产账面原值-本期增加金额-购置”、“固定资产账面原值-本期增加金额-在建工程转入”、“固定资产账面原值-本期增加金额-企业合并增加”这三个分项的合计金额不一致。请你公司核对上述数据，若存在错误的，请及时补充更正。
（3）年报第42页显示，你公司不存在委托理财，但年报第138页显示你公司持有理财产品，请你公司核对上述数据，若存在错误的，请及时补充更正。
（4）年报第18页披露的你公司受限资产情况与年报第175页披露的数据不一致，请你公司核对上述数据，若存在错误的，请及时补充更正。
回复：
（1）公司2017年年报第144页，“3万锭精纺高支羊毛项目”“生态移民针织工厂”项目预算数披露有误，应修改为：
■
（2）公司2017年年报年报第141-142页固定资产情况表数据部分披露有误，应修改为：
■
（3）公司2017年报披露本期新增2,178万元和赎回理财产品1,395万元，期末结余理财产品783万元，主要为公司合并内公司恒天丝路基金17年将银行余款用于银行理财保本收益项目，时间短周转快，公司在进行会计核算时，将其归于可供出售金融资产-理财产品进行核算。明细项目如下：
■
公司年报第42页应补充披露信息如下:。
■
（4）公司2017年年报第18页披露所有权或使用权受到限制的资产数据有误，应修改为：
■
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-76
宁夏中银绒业股份有限公司
关于2017年年度报告的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中银绒业”)2018年4月28日披露2017年年度报告全文（公告编号： 2018-47）及摘要（公告编号：2018-46）后，公司收到深圳证券交易所的年报问询函，经交易所事后审查以及公司自查，现对公司2017年年报补充更正披露如下：
一、原公告内容：“第二节 公司简介和主要财务指标 五 、其他有关资料 (年报全文第6页)原披露如下：
公司聘请的会计师事务所
■
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
现补充更正为：
公司聘请的会计师事务所
■
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
二、原公告内容：“第四节 经营情况讨论与分析 四 、资产及负债情况 3、截至报告期末的资产权利受限情况(年报全文第18页)原披露如下：
■
现补充更正为：
单位：元
■
三、原公告内容：“第五节 重要事项 九 、聘任、解聘会计师事务所情况 (年报全文第30页)原披露如下：
■
现补充更正为：
■
四、原公告内容：“第五节 重要事项 十七 、重大合同及其履行情况 2、重大担保（1）担保情况(年报全文第42页)原披露如下：
单位：万元
■
采用复合方式担保的具体情况说明
公司对子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司的1170万元担保为设备抵押和连带责任担保。
现补充更正为：
单位：万元
■
采用复合方式担保的具体情况说明
公司对子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司的1170万元担保为设备抵押和连带责任担保。
五、原公告内容：“第五节 重要事项 十七 、重大合同及其履行情况 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况(年报全文第42页)原披露如下：
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
现补充更正为：
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
(下转59版)
