天域生态环境股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-063
天域生态环境股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年06月22日以电子邮件方式发出，本次会议于2018 年06月28日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《关于对外投资设立项目公司建设“衢江区沿江景观带PPP项目”的议案》
根据表决结果，同意公司及联合体成员上海天夏景观规划设计有限公司、中晟华兴国际建工有限公司就衢江区沿江景观带PPP项目与政府方出资代表衢州市衢江区城乡建设发展有限公司签订《合资协议》，共同出资设立衢州市天禹景观建设运营有限公司。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于对外投资设立项目公司建设“衢江区沿江景观带PPP项目”的公告》（公告编号：2018-064）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于公司签订特别重大合同的议案》
根据表决结果，同意公司及联合体成员上海天夏景观规划设计有限公司、中晟华兴国际建工有限公司就衢江区沿江景观带PPP项目与衢州市衢江区住房和城乡建设局签订《PPP项目合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2018-065）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2018 年06月29日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-064
天域生态环境股份有限公司
关于对外投资设立项目公司建设
“衢江区沿江景观带PPP项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目公司名称：衢州市天禹景观建设运营有限公司
●投资金额：13,500万元人民币
●特别风险提示:
1、政策风险
PPP项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。
2、融资风险
项目公司成立后，由其负责项目的投融资工作。由于项目资金需求较大，融资成本受利率变动的影响，可能会产生收益波动的风险。
3、建设风险
项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。
4、信用风险
如因政府财政资金调度或其他原因导致政府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年05月24日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2018-058）。根据项目建设需要，公司及联合体成员上海天夏景观规划设计有限公司、中晟华兴国际建工有限公司（以下统称“乙方”）拟就衢江区沿江景观带PPP项目（以下简称“本项目”）与政府方出资代表衢州市衢江区城乡建设发展有限公司（以下简称“衢江城建”或“甲方”）签订《合资协议》，共同出资设立PPP项目公司。
项目公司的投资总额为54,971万元人民币（中标总投资为50,536万元，最终总投资额以有资质的第三方审计机构审计为准，本项目资本金为中标总投资的25%，资本金根据项目进度分批到位）。
2、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立项目公司建设“衢江区沿江景观带PPP项目”的议案》，根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资设立项目公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
公司名称:衢州市衢江区城乡建设发展有限公司
统一社会信用代码：913308036891250488
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2009年05月12日
住所：浙江省衢州市衢江区振兴路以北求实路以西（区水利局大楼5楼）
法定代表人：邱泽锋
注册资本：10,000万元人民币
股东结构：
■
经营范围：土木建筑工程技术研究与试验发展；城乡公共设施建设项目投资；城乡污水处理设施项目投资；管道建设项目投资、管理；城市环境卫生管理；房地产开发经营（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
公司名称：衢州市天禹景观建设运营有限公司
公司住所：浙江省衢州市衢江区东方广场3幢11楼1109号
法定代表人：刘剑
注册资本：13,500万元
股东结构：
■
经营范围：《衢江区沿江景观带PPP项目合同》项下的对该工程的投资、融资、设计、建设及运营维护业务（具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准）
（以上信息最终以工商行政管理部门核定为准）
四、对外投资合同的主要内容
（一）注册资本与出资安排
项目公司的注册资本为13,500万元，首笔出资需在项目公司成立后15个工作日内缴纳3,500万元；剩余金额在项目公司成立后根据项目进度和金融机构要求缴纳。
（二）董事会与管理层设置
1、董事会由7名董事组成，其中政府方出资代表推荐2名，社会资本方推荐4名，选举职工董事1名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由社会资本方推荐，副董事长由政府方推荐。
2、监事会由3名监事组成，由甲乙双方各推荐1名，另设1名职工代表监事。监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
3、项目公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名。总经理由乙方提名，董事会聘任；由政府方推荐一名副总经理；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立项目公司旨在负责衢江区沿江景观带PPP项目的投资、融资、设计建设及运营维护业务等工作。公司作为PPP项目的社会资本方，可直接取得本项目的施工承包权，待项目公司成立后，由项目公司与公司签订施工承包合同，将对公司未来经营业绩产生积极影响，并有利于提升公司的持续盈利能力。
六、对外投资的风险分析
1、政策风险
PPP项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。
2、融资风险
项目公司成立后，由其负责项目的投融资工作。由于项目资金需求较大，融资成本受利率变动的影响，可能会产生收益波动的风险。
3、建设风险
项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。
4、信用风险
如因政府财政资金调度或其他原因导致政府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2018 年06月29日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-065
天域生态环境股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额：关于衢江区沿江景观带PPP项目的《PPP项目合同》，项目总投资估算为54,971万元。
●合同生效条件：自甲、乙双方签字并加盖公章，可行性研究报告批复、物有所值评价批复、财政承受能力论证批复、实施方案批复、项目入库等与实施本项目有关的审批机关的批准或确认都已获得或完成，并经衢江区政府审核同意后生效。
●合同履行期限：自本合同生效之日起共计12年的期间（包括建设期2年及运营期10年）。
●对上市公司当期业绩的影响：
1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
●特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
一、审议程序情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2018年06月28日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开第二届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》，同意公司就衢江区沿江景观带PPP项目（以下简称“本项目”）签订《PPP项目合同》（以下简称“本合同”），该事项无需提交股东大会审议。
本合同签署后，根据项目进展情况另行签订的相关合同，在本合同约定的核心条款未发生重大变化的情况下，董事会授权管理层全权办理与本项目相关的后续事项。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
2018年05月17日及2018年05月24日，公司先后在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大工程项目预中标的提示性公告》和《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2018-051、2018-058）。
近期，经公司及联合体成员上海天夏景观规划设计有限公司、中晟华兴国际建工有限公司（以下统称“乙方”）与衢州市衢江区住房和城乡建设局（以下简称“衢江住建局”或“甲方”）友好协商，拟就本项目共同签订《PPP项目合同》，具体情况如下：
1、项目名称：衢江区沿江景观带PPP项目
2、建设内容：公园绿化（绿化园地、园路及铺装场地、慢行绿道）、排涝泵站、游船码头、运动休闲设施、人行景观桥、湿地公园、城市阳台、塔底电站建筑外立面改造、滨水休闲设施、管理用房以及照明、给排水等附属工程
3、合作期限：自本合同生效之日起共计12年的期间（包括建设期2年及运营期10年）
4、投资规模：本项目总投资估算为54,971万元 （中标总投资为50,536万元，最终总投资额以有资质的第三方审计机构审计为准，本项目资本金为中标总投资的25%，资本金根据项目进度分批到位）。其中，建安工程费45,380万元，工程建设其他费用12,491万元（征地费9,000万由政府方承担，不计入总投资），预备费2,894万元，建设期利息3,206万元
（二）合同对方当事人情况
衢江住建局系由衢江区人民政府授权的本项目实施机构，与公司不存在关联关系。联合体成员上海天夏景观规划设计有限公司和中晟华兴国际建工有限公司均系公司全资子公司。
三、合同主要条款
（一）支付机制
政府付费按年支付，每个运营年结束后项目公司可向甲方申请支付该年政府付费。其中运营期第一年为本项目质保期，甲方支付当期运维绩效服务费的30%作为乙方第一年的运营管理费，第二年起按合同约定支付运维绩效服务费。
（二）违约责任
1、甲方违约
发生甲方违约事件，甲方在3个月内未能补救的，乙方可根据合同约定主张终止本合同。同时，甲方和乙方将共同委托具有相应资质的咨询机构根据乙方的投资额、剩余的项目合作期限及项目现状进行评估，甲方将按照评估值无条件收购本项目，并按评估值的10%对乙方进行赔偿，赔偿额在评估值确认后的六个月内一次性支付。
2、乙方违约
发生乙方违约事件，乙方在3个月内未能对该违约进行补救的，甲方可主张终止本合同，同时，乙方的建设期履约担保或运营期履约担保将被没收，甲方和乙方将共同委托具有相应资质的评估机构根据乙方的投资额、剩余的项目合作期限及项目现状进行评估（评估费用由乙方承担），甲方有权按照项目评估价值的90%向乙方收购本项目，其余的10%作为乙方对甲方的赔偿。
（三）争议解决
双方选择在合同中明确约定由甲方和乙方的代表组成协商委员会，双方一旦发生争议应当首先提交协商委员会协商解决。如果在约定时间内协商委员会无法就有关争议达成一致，可就发生争议且无法达成一致的事项，向衢州仲裁委员会提请仲裁，相关法律规定须依法申请行政复议或提起行政诉讼的除外。
（四）生效条件
自甲、乙双方签字并加盖公章，可行性研究报告批复、物有所值评价批复、财政承受能力论证批复、实施方案批复、项目入库等与实施本项目有关的审批机关的批准或确认都已获得或完成，并经衢江区政府审核同意后生效。
（五）合同签署时间地点
本合同自公司董事会审议通过后择时在浙江省衢州市衢江区签署。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、本合同的签订有利于公司扩大经营规模，将对当期和未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2018 年06月29日
