诺德投资股份有限公司
关于公司出售资产的公告

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-038

诺德投资股份有限公司

关于公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司出售北京中科英华电动车技术研究院有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市米莱新能源汽车有限公司于2018年6月22日就出售资产相关事项签订股权转让协议。根据该协议，公司将北京中科英华电动车技术研究院有限公司（以下简称“电动车研究院”或“标的公司”）49%的股权以人民币3,528万元出售给深圳市米莱新能源汽车有限公司。深圳市米莱新能源汽车有限公司与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

（二）公司于2018年6月27日召开董事会，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关议案，同意本次出售资产事宜。该事项无需提交股东大会审议。

（三）关于其他股东是否放弃优先购买权的说明：

电动车研究院为公司的全资子公司，持股比例为100%。

二、交易对方情况介绍

1、公司名：深圳市米莱新能源汽车有限公司

统一信用代码：91440300MA5DP76CXY

法定代表人：陈锋

成立时间：2016年11月16日

认缴注册资本：1000万

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

主营业务：新能源汽车、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;新能源汽车充电站配套设施及相关商用终端设备、外接设备、通信电源设备的销售;电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设备)的批发;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);汽车及零配件销售;汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

主要股东或实际控制人：廖国展（实际控制人）持股99%，陈锋持股1%。

2、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况及定价

（一）交易标的情况

1、交易标的：北京中科英华电动车技术研究院有限公司49%的股权

公司名称：北京中科英华电动车技术研究院有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园火炬街10号

注册资本：3800万元

成立时间：2005年8月01日

公司经营范围：生产电池材料；电动车及部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

北京中科英华电动车技术研究院有限公司于2005年8月01日成立，公司持股100%，注册资本3800万元，实收资本3800万元。近年来因公司全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司长期未实际开展业务，为了调整公司股权结构，明晰公司的经营管理体系，降低管理费用，促进公司的长远发展，公司拟出售全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司49%股权。

4、电动车研究院最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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2017年12月31日相关数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，2018年3月31日相关数据未经审计。

5、截止协议签订日，标的公司的对外负债约为：123.4万元

交易标的评估情况

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行评估后所确认的评估值。评估基准日为2017年12月31日，采用的评估方法为资产基础法。

评估假设：

（一）前提

1.公开市场假设及持续经营假设委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。

2.所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

（二）基本假设

1.假设评估基准日后，产权持有者所处的政治、经济等宏观环境不发生影响产权持有者经营的重大变动；

2.假设评估基准日后不发生影响产权持有者经营的不可抗、偶然性事件。

（三）具体假设

1.产权持有者管理者称职地对企业所拥有的资产进行有效管理；

2.涉及企业经营的政府相关部门颁发的证件，假设其到期后可以获得延期；

（四）特别假设

本次评估无特别假设。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生变化时，评估人员不承担由于前提条件改变而导致评估结论不合理的责任。

评估结论：

经评估，北京中科英华电动车技术研究院有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币柒仟零陆拾贰万捌仟贰佰元整（RMB7,062.82万元）。

详情请参阅公司于同日上网的《诺德投资股份有限公司拟转让股权涉及7062.82股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报{2019}第01-324号）

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析：

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行评估，以北京中科英华电动车技术研究院有限公司2017年12月31日基准日的评估净资产值7062.82万元所确定（详见《诺德投资股份有限公司拟转让股权涉及7062.82股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报{2018}第01-324号），双方确认标的公司100%股权的价值为人民币7,200万元（大写：柒仟贰佰万元整）即：本次转让标的公司49%的股权对价为人民币3,528万元（大写：叁仟伍佰贰拾捌万元整）。

四、交易合同或协议的主要内容

甲方：诺德投资股份有限公司

乙方：深圳市米莱新能源汽车有限公司

甲乙双方确认：转让方将其持有的北京中科英华电动车技术研究院有限公司49%的股权转让至受让方名下。

股权转让价格及支付方式：

双方确认标的公司100%股权的价值为人民币7,200万元（大写：柒仟贰佰万元整），即：本次转让标的公司49%的股权对价为人民币3,528万元（大写：叁仟伍佰贰拾捌万元整）。

（一）各方确认，本次股权转让款分两次进行支付。在本协议签订后的10个工作日内，乙方应向甲方指定的帐户内支付受让标的公司49%股权的第一次转让款1,000万元（大写：壹仟万元整）。

（二）在甲方收到转让上述49%股权的第一次转让款1,000万元（大写：壹仟万元整）后３个工作日内，即启动本次股权转让的行政审批工作，乙方应无条件配合提供变更所需要相关文件。

（三）为满足甲乙双方在新能源领域合作的展开，甲方承诺，在完成标的公司本次49%股权转让的工商变更后的180天内，应清退自有厂房的全部租户，该场地用于标的公司在新能源汽车产业链领域的研发、测试。

（四）在甲方清退自有厂房的全部租户后的10个工作日内，乙方应将受让标的公司49%股权剩余的股权转让款人民币2,528万元（大写：贰仟伍佰贰拾捌万元整）转入甲方指定的银行帐户。

（五）如甲方未能在本协议约定的时间内清退自有厂房的全部租户及配合乙方展开在新能源汽车产业链领域的研发、测试的，乙方可以单方面解除本协议。乙方因本条单方解除本协议的，双方互不承担违约责任，乙方应在向甲方发出书面通知后的３个工作日内，先将已办理股权转让的标的公司49%股权以原价格转让回甲方，在办理完成标的公司49%股权至甲方名下的３个工作日内，甲方应全额退还乙方已支付的股权转让款。

（六）在乙方完成标的公司本次49%股权转让的工商变更后至乙方付清股权转让款前，乙方保证组建标的公司在新能源汽车产业链领域的研发、测试的管理团队，并制定出完整的标的公司运营方案和导入乙方在新能源汽车产业链领域的客户资源，推动标的公司迅速进入相关市场。如乙方未能按时完成本条约定的，甲方可以单方解除本协议。甲方因本条单方解除本协议的，双方互不承担违约责任，乙方应在甲方发出书面通知后的３个工作日内，无条件协助甲方将已办理股权转让的标的公司49%股权以原价格转让回甲方，在办理完成标的公司49%股权至甲方名下的３个工作日内，甲方应全额退还乙方已支付的股权转让款。

合同的生效条件：经甲乙双方签字并盖章后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产股权，不涉及人员安置情况，本次交易完成后不会可能产生新的关联交易；出售资产所得款项的用途为偿还银行贷款、补充流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

因公司全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司长期未实际开展业务，为了调整公司股权结构，明晰公司的经营管理体系，降低管理费用，促进公司的长远发展，公司出售全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司49%股权。本次出售，能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结构，有利于公司进一步的专注于发展主业，预计会对上市公司2018年度的损益产生约1700—1900万的影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：2018-039

诺德投资股份有限公司

2017年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

A股每股现金红利0.039元

●相关日期

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●差异化分红送转： 否

一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2018年5月16日的2017年年度股东大会审议通过。

二、 分配方案

1. 发放年度：2017年年度

2. 分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3. 分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,150,312,097股为基数，每股派发现金红利0.039元（含税），共计派发现金红利44,862,171.78元。

三、 相关日期

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四、 分配实施办法

1. 实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2. 自行发放对象

无

3. 扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件A股股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101 号）》有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每10股实际派发现金红利人民币0.39元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每10股实际派发现金红利人民币0.39元，待个人转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中证登上海分公司，中证登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》 （国税函〔2009〕47号）的规定，由本公司按10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际发放现金红利为每10股派发0.351元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于持有公司股份的属于《中华人民共和国企业所得税法》居民企业含义的公司股东（含机构投资者），本公司不代扣代缴所得税，每10股派发现金红利0.39元。

（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中登公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的有关规定，按照10%的税率代扣所得税，扣税后实际发放现金红利为每10股0.351元。

（5）对于其他机构投资者，本公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每10股人民币0.39元。

五、 有关咨询办法

咨询机构：公司董事会办公室

联系部门：董事会办公室

联系电话：0431-85161088

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年6月29日