浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司全资子公司签署《一致行动人协议》的公告
证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2018-021
浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司全资子公司签署《一致行动人协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月9日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了全资子公司奥港国际（香港）有限公司（以下简称“奥港国际”）以现金方式受让LightlnTheBox Holding CO.,Ltd.（简称“兰亭集势”）股份24,553,810股(包括普通股及美国存托股份)，占兰亭集势发行在外普通股的25.66％，交易对价总额为77,344,501.50美元。该笔股权投资已于2015年7月23日完成交割工作。股权交割后,兰亭集势先后进行了增发、股份回购及员工股权激励行权,导致奥港国际的持股比例发生了相应变化,具体内容详见公司相关公告。
一、事项概述
为进一步提高兰亭集势的决策效率，有利于各方股东的共同利益，奥港国际与Zall Cross-border E-commerce Investment Company Limited（以下简称“卓尔电商”）于2018年6月28日签署《一致行动契约》，协议自生效之日起三年内有效。
卓尔电商与公司无关联关系，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项在公司管理层权限范围内，无需提交董事会审议批准。
二、卓尔电商基本情况
1. 公司名称：Zall Cross-border E-commerce Investment Company Limited
2. 注册地址：British Virgin Islands
3. 法定代表人：阎志
4. 注册资本：50,000美元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 经营范围：投资
7．股权结构：Zall Group Ltd.持有其100%股权
三、兰亭集势基本情况
（一）基本情况
1. 公司名称：LightlnTheBox HoldingCO.,Ltd.
2. 注册地址：Floor 4,Willow House,P.O.Box 2804,Grand Cayman KY1-1112,CaymanIslands
3. CEO：郭去疾
4. 公司类型：其他股份有限公司（上市），于2013年6月6日在纽约证券交易所上市（股票代码：LITB）
5. 股本总额：截至2017年12月31日，发行在外普通股为135,664,877股
6. 经营范围：B2C网站运营商，网上零售
（二）相关投资人持有股权比例：
截止目前，卓尔电商持有兰亭集势34.40%股权，为其第一大股东；奥港国际持有兰亭集势18.10％股权，为其第二大股东。
（三）近两年主要财务数据：
单位：千美元
■
四、《一致行动契约》的主要内容
甲方：卓尔电商
乙方：奥港国际
现双方同意自本契约签署之日起就各自（直接或间接）持有的上市公司的股权的以下安排：
(1)就双方各自（直接或间接）拥有的上市公司的股东权益及股东投票权，乙方将持续主动地在下列事项上与甲方保持一致：所有有关上市公司的重大事项及按相关法律及上市公司的章程规定需股东批准的事项，包括但不限于修改公司章程及审计师的委任等。
(2)于上市公司的股东会上行使其各自的股东投票权时，乙方将持续根据甲方对各决策事项的决议/表决结果，做出相同的决议/表决。
(3)在上市公司召开审议相关事项（包括公司的经营计划和投资方案、决定聘任或者解聘公司CEO及其报酬事项、制定公司的基本管理制度等）的董事会会议时，乙方促使其委任的董事（受制于其自身的信托责任）均持续根据甲方委任董事对各决策事项的决议/表决结果，做出相同的决议/表决。
(4) 在本契约的有效期内，甲乙双方同意并承诺，除非已取得对方的事先书面同意，其不得购买、出售、转让或以其它方式处置其直接或间接持有的上市公司的股权。
(5)本契约于签署之日起三年内持续生效，除非：
(a)双方书面同意终止本契约；
(b)或于通过股东决议案或法庭颁令把有关上市公司清算后。
(6)本契约将按照美国纽约州法律管辖及解释，不适用冲突法规则。双方不可撤销地服从于美国纽约州法院司法管辖权。双方明示放弃任何拥有或可能拥有的就任何因本契约引起或与之有关的任何诉讼、行动或程序要求陪审团审判的权利。
五、对公司的影响
奥港国际与卓尔电商签署《一致行动契约》,不会影响奥港国际在兰亭集势的持股比例；不会导致公司对兰亭集势的财务核算方法发生变化，对2018年度财务状况和经营成果没有影响。该事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2018年6月29日
