江苏永鼎股份有限公司
（上接46版）
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2、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
（1）2018年1-3月合并财务报表范围变化情况说明
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（2）2017年度合并财务报表范围变化情况说明
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（3）2016年度合并财务报表范围变化情况说明
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（4）2015年度合并财务报表范围变化情况说明
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（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
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注：主要财务指标计算：
（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数= P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、其他主要财务指标
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注：2018年1-3月财务指标未年化。
各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期各期末，公司总资产分别为338,069.26万元、412,438.31万元、471,193.54万元和486,858.72万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产呈现出逐年增长的趋势。报告期各期末，公司流动资产分别为187,221.49万元、209,587.05万元、264,609.10万元和272,872.69万元，占总资产的比例分别为55.38%、50.82%、56.16%和56.05%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。2017年末流动资产较上年有较大增幅，主要系应收账款及存货增长较快所致。报告期各期末，公司非流动资产分别为150,847.77万元、202,851.26万元、206,584.44万元和213,986.02万元，占总资产的比例分别为44.62%、49.18%、43.84%和43.95%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉构成。2016年末，公司非流动资产较上年增幅较大，主要原因系2016年公司收购北京永鼎致远网络科技有限公司股权时收购价与被收购企业各项可辨认资产的公允价值净额之间的差异形成商誉29,861.10万元所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为111,376.67万元、128,109.09万元、172,451.04万元和183,349.68万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，公司的总负债规模呈现逐年上升的趋势。报告期各期末，公司流动负债分别为106,176.82万元、101,707.88万元、148,370.64万元和156,283.91万元，占总负债的比例分别为95.33%、79.39%、86.04%和85.24%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收账款构成。2017年末流动负债较2016年末涨幅较大，主要原因系公司当年末采购量上升，应付账款相应增加所致。报告期各期末，公司非流动负债分别为5,199.85万元、26,401.21万元、24,080.39万元和27,065.77万元，占总负债的比例分别为4.67%、20.61%、13.96%和14.76%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。2016年末非流动负债较2015年末涨幅较大，主要系公司于2016年增加了19,756.54万元长期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
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注：2018年1-3月财务指标未年化。
各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）流动负债占负债总额比例=流动负债/负债总额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（1）短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.76、2.06、1.78和1.75，速动比率分别为1.41、1.78、1.40和1.26，流动比率、速动比率均大于1，公司短期偿债能力良好。
（2）长期偿债能力分析
报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为22.53%、21.91%、24.02%和27.73%，合并资产负债率分别为32.94%、31.06%、36.60%和37.66%，总体资产负债水平较低，报告期内变动较小，长期偿债能力较强。
报告期各期末，公司的利息保障倍数分别为35.44倍、34.24倍、20.54倍和13.11倍。2017年公司利息保障倍数较上年有所降低，主要原因系公司调整负债结构，2016年年底新增较多长期借款，导致2017年利息支出增加较多所致。报告期内，公司利息保障倍数总体处于较高水平。
综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险很小。
4、营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：
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注：2018年1-3月财务指标未年化。
各指标计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
（1）应收账款周转率
2015-2017年，公司的应收账款周转率分别为3.49次/年、3.55次/年和3.01次/年，其中2017年应收账款周转率较2016年下降15.21%，主要原因系2017年子公司金亭线束和永鼎致远的应收账款增长较快，造成公司的应收账款增幅大于营业收入的增幅，影响了应收账款整体周转速度。公司应收账款水平符合行业特性，公司的主要客户为实力雄厚、信誉良好的三大运营商和大型整车厂商，公司给予其的信用周期较长，使得应收账款周转率相对较低。
（2）存货周转率
2015-2017年，公司的存货周转率分别为5.75次/年、6.46次/年和5.43次/年，平均周转天数在56-68天左右，整体上与公司的采购、生产模式相符，公司对存货采购、保管、进出库管理和存货盘点等环节有明确的管理制度。2017年度存货周转率较2016年下降18.97%，主要原因系海外工程业务板块中，一些工程项目形成的已完工未结算资产净值增加；另外，汽车线束业务板块第四季度新车型订单量大幅增加，于年底集中采购原材料及增加产成品库存，从而拉低了公司当年度综合存货周转率水平。
（3）总资产周转率
2015-2017年，公司的总资产周转率保持在0.65-0.69次/年之间，未发生大幅波动，较为稳定。
综上，2015-2017年，公司营运能力指标保持相对稳定，未发生重大变化。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润主要来源情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司的营业毛利主要来源于主营业务，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为95.87%、95.84%、96.45%和98.90%，均为95%以上；此外，最近三年公司投资收益占利润总额的比例分别为51.17%、43.18%和55.57%，营业外收支净额占比仅为9.69%、8.20%和5.56%。综上，公司主营业务毛利和投资收益系公司最主要的利润来源。
报告期内，公司着力于多产业协同发展，主营业务主要分为通信科技业务、汽车线束业务和海外工程业务三大板块。报告期内公司营业收入保持了持续的增长，净利润稳步上升，盈利能力较好。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策及利润分配情况
（一）《公司章程》
公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。具体如下：
根据《公司章程》第一百五十二条规定，公司利润分配的前提为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配的政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
2、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。在满足下述相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
在实际分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序，拟订差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（1）现金分红的具体条件
在保证能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，达到以下条件应当采取现金方式分配红利：
① 当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；
② 当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；
③ 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④ 公司在可预见的未来一定时期内无金额超过5000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。
（2）在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（4）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
6、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东分红回报规划
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并已经公司第八届董事会第三次会议、2016年年度股东大会审议通过。
《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）最近三年利润分配情况
发行人最近三年利润分配方案如下：
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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,978.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润24,092.74万元的87.08%，具体分红情况如下：
单位：万元
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特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2018-046
江苏永鼎股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1425号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,965,769 股，发行价为每股人民币8.18元，共计募集资金171,499,990.42元，扣除承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为160,499,990.42元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2015年8月4日和2015年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,793,617.38元后，公司本次募集资金净额为155,706,373.04元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕31010022号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺有差异情况。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。且该实现效益是上海金亭汽车线束有限公司100%股权的实现效益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司不存在前次募集资金结余情况。
九、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月28日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：江苏永鼎股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：江苏永鼎股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2018-047
江苏永鼎股份有限公司关于公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报的影响及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”、“永鼎股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月底实施完毕。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设公司本次发行募集资金总额为人民币108,000万元（暂不考虑发行费用的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者，即3.85元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为29,151.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润26,946.00万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2018年度增长0%、5%和10%进行测算。
上述假设仅为测算本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设2018年度和2019年度现金分红总额与2017年度保持一致，且均在当年5月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。
9、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。假设上述限制性股票按照《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2017-056）中的解锁限售安排，最终实现分批解锁（不考虑在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票的情形）。
10、假设除上述情形外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设条件，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益。另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性分析
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过108,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司董事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
（一）年产600吨光纤预制棒项目
1、落实国家信息化发展战略的需要
《国家信息化发展战略纲要》提出：“没有信息化就没有现代化。适应和引领经济发展新常态，增强发展新动力，需要将信息化贯穿我国现代化进程始终，加快释放信息化发展的巨大潜能。以信息化驱动现代化，建设网络强国，是落实‘四个全面’战略布局的重要举措，是实现‘两个一百年’“奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的必然选择。”现代化社会需要信息化，信息化建立在网络宽带化的基础上。作为网络宽带化的主要介质，通信光纤具有比铜缆更节能、抗干扰、容量大、速率高等优势，是国家的基础战略资源。
本项目拟生产的光纤预制棒是光纤的主要原材料，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版中第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”的第28项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国家鼓励类产业。通过该项目的实施，公司将现有技术储备和生产要素进行整合，向产业链前端延伸，符合我国信息化发展战略的需要。
2、加快光纤预制棒国产化进程，提升行业技术自主化水平的需要
我国商务部为保护国内光纤预制棒生产厂商免受国外厂商倾销的影响，于2015年8月针对日本和美国的进口光纤预制棒实施反倾销措施。2017年8月，商务部发布关于光纤预制棒反倾销期终复审立案的公告，对原产于日本和美国的进口光纤预制棒所适用的反倾销措施进行期终复审调查，调查为期一年，期间维持征收光纤预制棒反倾销税。上述反倾销措施有助于加快光纤预制棒国产化进程，提升行业技术自主化水平；有利于保持国内光纤预制棒市场的稳定，同时也为国内光纤预制棒生产厂家的发展提供了机会和空间。
本次募集资金拟投资建设的年产600吨光纤预制棒项目，有助于加快我国光纤预制棒的国产化、规模化，并对提升行业技术自主化水平具有很好的推动作用，也有利于促进通信光缆行业的稳定健康发展，对通信光缆产业结构优化和技术升级具有重大意义。
3、实现公司产业链一体化战略的需要
根据《公司经营发展规划（2018年-2020年）》：“在棒-纤-缆产业链方面，公司通过与国内厂商的长期战略合作来保障棒纤缆的一体化，为做强做大通信科技产业，公司将择机完善产业链，延伸产业链价值。”目前，公司生产光纤的主要原材料——光纤预制棒完全从外界采购，而光纤预制棒的供给短缺，导致公司高额采购光纤预制棒时都无法满足光纤光缆的生产需要，因此尽快自行实施光纤预制棒的生产，完善产业链是公司发展战略所需。
本次募集资金拟投资建设的年产600吨光纤预制棒项目，有利于公司补齐短板，提高产品技术水平，可成功打造“光棒—光纤—光缆”的完整产业链。本项目与公司现有业务的关系如下图所示：
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4、突破公司业务发展“瓶颈”的需要
经过20多年的持续发展，公司光纤光缆的生产技术及产品市场占有率处于行业领先地位，但暂未涉足光纤预制棒的生产领域。近年来，受上游光纤预制棒短缺的制约，公司光纤光缆的产能无法充分释放，2017年光纤产能利用率仅为63.69%，光缆产能利用率仅为51.60%，公司的业务发展受到严重制约。
此外，公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会综合评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业链是保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往以相对较高的价格胜出。公司目前没有光纤预制棒的自产能力，使得公司在竞标过程中处于相对劣势地位，公司不仅可能会流失一部分业务，还往往需要以降低竞标价格来弥补该短板，中标价格较其他棒纤缆一体化的厂商偏低，这严重影响了公司的业务拓展。
通过实施该项目，公司将完全能实现光纤预制棒的自给自足，光纤光缆产能得到充分释放，在招投标过程中占据优势地位，将极大突破公司现阶段业务发展的“瓶颈”。
5、提高公司盈利能力和市场竞争力的需要
在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，是位于产业链前端的高技术产品，受到技术水平和原材料供应等诸多因素的影响，行业上游产品的利润水平要高于下游产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链中最初的工序，也是最核心的环节，生产工艺复杂，投资规模大，利润率最高。只有掌握了光纤预制棒的生产，才能获取产业链的核心利润。
近年来，在光纤预制棒供需紧张的情况下，光纤预制棒价格上涨较快。较无光纤预制棒自产能力的厂商，棒纤缆一体化的厂商的生产成本低、盈利水平高，因此，是否拥有光纤预制棒制造技术是衡量光纤光缆企业竞争力的重要指标之一。为降低生产成本，提高盈利能力和市场竞争力，公司应积极向上游延伸，通过打造完整的产业链来驱动业务发展。
本项目的实施将为公司提供高性能的光纤预制棒，有效缓解公司对外购光纤预制棒的依赖程度。公司光纤预制棒的采购量将大幅减少，有效降低光纤的生产成本进而降低通信光缆的成本。公司借此项目将形成完整的产业链，从而提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，并最终实现公司的可持续发展。
（二）年产1000万芯公里光纤项目
1、公司增强竞争优势及实现发展目标的需要
“十三五”规划的深入实施，“宽带中国”战略的持续推进，第四代移动通信快速发展，城市百兆光纤工程和宽带乡村工程的建设，全国范围推行“三网融合”，以及电子商务创新的发展，都为光纤光缆行业在未来5年内的稳定发展创造了有利条件。在利好政策的驱动下，本项目的落地实施，将进一步释放公司光纤光缆产能，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司带来利润和市场占有率的增长。此外，本项目对于公司实现品牌化、高端化、国际化的发展目标具有重要意义。
2、提升技术水平，改善产品结构的需要
本项目研发生产的“低水峰单模光纤”通过消除光纤玻璃中的0H离子，使光纤损耗完全受玻璃的特性控制，“水吸收峰”基本上被“压平，使光纤在1280～1625nm的全部波长范围内可以用于光通信，拓展了未来光波复用的工作波长范围，丰富了公司现有的产品结构。
此外，本项目有助于公司扩展研发领域和增强开发新型产品的能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）年产600吨光纤预制棒项目
1、市场容量巨大，发展前景广阔
从供给角度看，根据目前国内各光纤预制棒厂商的生产情况，光纤预制棒供给明显不足，国内光纤预制棒市场供需紧张局面仍将延续。根据CRU相关数据，2017年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量约9,000吨，供给约7,600吨，自给缺口率达到16%；部分厂商因为未能采购到足量的光纤预制棒而不得不缩减拉丝产量，并最终影响光纤和光缆的产量。
从需求角度看，受到政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长、5G技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持稳健增长，预计市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将迎来新一轮的发展机遇。根据CRU相关数据，预计至2021年，全球及中国光缆需求量将分别达到5.33亿芯公里和2.76亿芯公里，市场容量巨大，发展前景广阔。
2、本项目的实施具备良好的技术人才储备
在技术实力方面，作为国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，永鼎股份拥有国家级企业技术中心、国家级博科研工作站、国家CNAS认可实验室、省级研究生科研工作站和省级光电线缆工程技术中心等创新平台；依托这些平台，公司提升创新动力，强化创新氛围，集聚创新人才。截至2018年3月31日，公司拥有自主知识产权专利184项，其中发明专利40项。
在人才储备方面，公司始终注重人才的培养和积累，并借助自身创新平台，引进全球顶尖科学家加入公司研发团队。技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，2015年公司新增国家“千人计划”人才一名。截至2018年3月31日，公司及下属子公司参与研发的技术人员多达623人，其中硕士及博士36人，本科389人。公司已提前储备了一大批光纤预制棒的生产和技术人才，包括多位从事光纤光缆实践和研究的高级工程师和专家，可有力保障本项目的实施。
3、与公司市场开拓能力相适应
在市场开拓方面，公司在国内通信产品市场有二十多年的市场基础，在运营商市场深耕多年，除西藏以外国内其他省份均设置了办事处；公司亦在通信工程服务、通信软件开发服务及通信大数据服务等市场领域积累了雄厚的客户资源；同时，公司拥有一支成熟的海外团队，具有二十多年的市场开拓经验，依托东南亚市场成功开拓了非洲新市场。公司各业务板块的稳步发展，以及丰富的市场开拓经验和良好的市场口碑，为本项目的实施提供了良好的便利条件。
4、与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应
本次募投项目与公司现有业务发展紧密结合，本项目实施后，能有效缓解光纤预制棒依赖外部采购的局面，公司光纤光缆的产量也将得到进一步提升。近年来，光纤预制棒和光纤市场一直处于供不应求的市场状态，产能的提升能够进一步提升市场占有率并巩固公司在行业中的优势地位。报告期内，公司光纤光缆的生产技术水平及产品市场占有率处于行业领先低位，营业收入、净利润和净资产收益率等盈利能力指标健康、良好。公司目前的生产经营能力、技术研发能力和公司治理能力为本次募集资金投资项目的实施提供了可靠的保障。本项目的实施将提高公司整体营业收入与净利润水平，并提升公司的整体盈利水平。
5、与公司产品的生产规模相匹配，可满足公司自身发展的需求
公司现拥有规模较大的光纤光缆生产能力，2017年光纤产能达到1,000万芯公里，光缆产能达到1,200万芯公里。假设公司于2018年底取得本次募集资金，募集资金投资项目之一——“年产1000万芯公里光纤项目”完全达产后，公司光纤年产能将扩产至2,000万芯公里。据公司根据行业经验分析，每吨光纤预制棒可拉制约3.3万芯公里光纤，按照此标准测算，在光纤产能完全释放后，公司对光纤预制棒的需求量约为600吨。
本项目在逐步达产过程中，自产的光纤预制棒占公司光纤预制棒总需求量的比例越来越大，极大地填补了公司光纤预制棒的需求缺口。因此，通过实施该项目，本项目与公司产品的生产规模相匹配，可满足公司自身发展的需求，有力地保障了公司业务的良性发展。
（二）年产1000万芯公里光纤项目
1、技术优势
作为国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业，公司承担了多项国家、省、市级的科技项目，获得国家级国家知识产权优势企业、江苏省创新型上市企业品牌竞争力50强、苏州市市长质量奖等荣誉称号。2017年，公司在技术研发方面加大了投入力度，拓展了产品种类。研发的产品种类主要包括平行分支蝶形引入光缆、中心束管式轻型非金属铠装光缆、双蝶型引入光缆和航空发动机用热电偶补偿电缆等特种光缆。其中，三项新产品通过江苏省经济和信息化委员会新产品鉴定，达到国内同类产品领先水平；航空发动机用热电偶补偿电缆填补了国内同类产品的空白。
2、人才优势
公司始终注重人才的培养和积累，并借助自身创新平台，引进全球顶尖科学家加入公司研发团队。技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，2015年公司新增国家“千人计划”人才一名。截至2018年3月31日，公司及下属子公司参与研发的技术人员多达623人，其中硕士及博士36人，本科389人。公司已储备了一大批光缆的生产和技术人才，包括多位从事光纤光缆实践和研究的高级工程师和专家，可有力保障本项目的实施。
3、品牌优势
“永鼎”品牌在国内市场有较高的声誉，在电子信息电子元件行业及光通信行业，永鼎优质的产品质量及良好的服务为公司赢得了良好的品牌形象；公司已连续十年被评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”。永鼎秉承“以诚载信、永无止境”的企业精神，力求打造全球化竞争自主品牌。
4、规模优势
公司自成立以来，专注于为通信相关行业提供产品，从单一通信线缆制造商，扩展到通信产业全覆盖，并逐步成为集成型一体化解决方案服务商。目前公司的光纤年产能达到1000万芯公里。规模优势提高了公司承接大额订单的能力，有效地降低了公司的制造成本和采购成本。
5、客户资源优势
目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集中招标确定入围供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使得规模较小的企业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。由于前述品牌、规模以及技术研发等方面的优势，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商之一。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
考虑到本次发行可转债可能对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，公司将严格执行并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保障中小投资者利益，为维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、对本人的职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若中国证监会作出关于董事、高级管理人员填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为保障中小投资者利益，作为永鼎股份的控股股东，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-048
江苏永鼎股份有限公司关于收购北京永鼎欣益
信息技术有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以现金方式收购永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的北京永鼎欣益信息技术有限公司（以下简称“永鼎欣益”）100%股权，收购价款为人民币6,128.72万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：
1、2018年4月26日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司与永鼎集团互为提供年度担保预计的关联交易，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度10亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度41亿元。
2、2016年11月25日，经公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》：永鼎集团将其控股子公司江苏永鼎通信有限公司的市场及营销委托公司管理，委托期限为2017年1月1日起至2019年12月31日止，公司向永鼎通信收取销售收入3%管理服务费。2018年4月，公司已向永鼎通信收取管理服务费用为141.85万元。
3、2018年4月12日，经公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过，
永鼎集团将其持有的北京永鼎致远网络科技有限公司6%股权转让给联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)，股权转让价格为人民币 4,788万元。公司放弃本次股权转让的优先购买权。
●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司于2018年6月27日与永鼎集团在本公司签署了《股权转让协议》，拟以现金方式收购永鼎集团所持有的永鼎欣益100%股权，股权转让价格以永鼎欣益2018年3月31日为评估基准日，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东全部权益价值资产资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号）的评估结果6,128.72万元为基础，本次收购价款为人民币6,128.72万元。本次股权收购后，公司将持有永鼎欣益100%股权，为公司全资子公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于永鼎集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，该事项已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
1、关联方的基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：913205097222056497
成立日期：2001年2月28日
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟89.725%,莫思铭10.275%
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
永鼎集团合并报表2017年和2018年一季度主要财务数据如下：
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注：以上2017年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京永鼎欣益信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号15层1506-4
法人代表：莫林弟
注册资本：1,000万元
统一社保信用代码：91 110 114 074 105 147 A
成立日期：2013年7月31日
经营范围：计算机技术开发：计算机技术服务、技术咨询：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，出租商业用房。
2、股东及股权结构
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注：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务数据
永鼎欣益2017年和2018年一季度主要财务数据如下：
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注：以上2017年度和2018年1-3月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、审计评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号），以2018年3月31日为基准日的评估结果为：
北京永鼎欣益信息技术有限公司评估基准日总资产账面价值2,961.88万元，评估价值6,452.43万元，评估增值3,490.55万元，增值率为117.85%；总负债账面价值323.71万元，评估价值323.71万元，评估增值0.00万元；净资产账面价值2,638.17万元，评估价值6,128.72万元，评估增值3,490.55万元，增值率为132.31%。
资产评估报告结论采用资产基础法评估结果，即：北京永鼎欣益信息技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,128.72万元（金额大写人民币陆仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰圆整）。资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价、没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
5、此次关联交易价格的确定原则和方法：
以永鼎欣益 2018年3月31日为评估基准日，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东全部权益价值资产资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号），北京永鼎欣益信息技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,128.72万元，本次收购价款为人民币6,128.72万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：永鼎集团有限公司
乙方（受让方）：江苏永鼎股份有限公司
标的公司：北京永鼎欣益信息技术有限公司
（一）股权转让
1、按照法律法规及本协议规定甲方同意将所持有的永鼎欣益100%的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议规定受让甲方的上述股权。上述股权转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证该股权未被查封，并免遭第三人追索。否则，甲方自行解除质押、查封和处置，并承担由此引起的一切经济和法律责任。
（二）股权转让价格
1、甲、乙双方已共同委托评估机构以2018年3月31日为基准日，对拟转让股权价值进行评估，评估报告见《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号）。
2、甲、乙双方同意以评估报告中的评估值即6,128.72万元为股权转让价款的确定依据。该评估值的100%共计人民币6,128.72万元为乙方此次受让目标公司100%股权的全部对价。基准日至目标公司完成工商变更登记之日目标公司100%股权对应的权益均归乙方所有。
（三）股权转让价款的支付方式
1、本协议生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应全力配合目标公司办理股权变更登记手续。
2、在目标公司股权变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。
（四）协议的成立与生效及其他
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公司公章成立；
2、本协议在下列条件全部成就时生效：
本协议项下股权转让事宜已取得各方权力机构，即甲方董事会或股东会、乙方董事会或股东大会的批准同意。
（五）违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、由于甲方或乙方违约导致目标公司不能办理股权变更登记手续的，另一方有权终止此协议，且违约方应按照股权转让价款的10%向对方支付违约金。
3、乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟1日，须向甲方支付未付转让款总额0.3％。的违约金。
4、因履行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不成，各方可向协议签订地人民法院起诉。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
永鼎欣益的主要资产为位于北京的2项商业房产，部分租赁给本公司的控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司作为办公用房。本次收购永鼎欣益100%股权后，公司拟将其部分房产继续租赁给北京永鼎致远网络科技有限公司供其办公使用，并将其余部分房产用作本公司在北京的营销业务人员的办公场所。
本次交易有利于减少关联交易，且解决了公司在北京拓展业务的办公场所实际需求，有利于公司统一管理，符合公司在北京的经营发展需要，推动了公司整体战略顺利实施，符合公司长远发展的需要。
本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年6月28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生已回避表决)，审议通过了《关于收购北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次收购股权暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于收购北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；
2、独立董事关于第八届董事会2018年第五次临时会议相关议案的独立意见；
3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、评估报告。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-049
江苏永鼎股份有限公司关于
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开的第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于修订 〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
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