江苏永鼎股份有限公司
（上接47版）
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本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并须以特别决议通过。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-050
江苏永鼎股份有限公司关于调整首次授予
限制性股票回购数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开第八届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。
6、2018年 6月 28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，因激励对象章潇心、沈雪梅离职已不符合激励条件，公司董事会决定以3.04元/股的价格对章潇心、沈雪梅共2人已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。该回购事宜将提交公司股东大会审议。
二、回购数量及回购价格调整的依据
公司 2017年度权益分派方案为：以公司总股本963,893,092 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），送红股3股（含税）。2018年5月22日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股。
2、回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调整。
经过上述调整，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：3.95/(1+0.3)＝3.04元/股。
三、本次调整对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购数量和回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2017年度权益分派方案实施后，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购数量和价格将做相应的调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案。
五、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票回购数量及回购价格的调整进行了核查，监事会认为：公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案。
六、律师出具的法律意见
江苏竹辉律师事务所认为：公司本次调整限制性股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。
七、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第一次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会2018年第五次临时会议相关议案的独立意见；
4、江苏竹辉律师事务所的法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-051
江苏永鼎股份有限公司关于拟回购注销部分
已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于首次授予的2名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司拟对其已获授未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。
6、2018年 6月 28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，因激励对象章潇心、沈雪梅离职已不符合激励条件，公司董事会决定以3.04元/股的价格对章潇心、沈雪梅共2人已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。该回购事宜将提交公司股东大会审议。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因及数量
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象章潇心、沈雪梅因离职原因，已不符合激励条件，公司将其持有的已获授未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。
2、回购数量和回购价格的调整
公司 2017年度权益分派方案为：以公司总股本963,893,092 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），送红股3股（含税）。2018年5月22日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整后，以上已获授但尚未解解除限售的限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股。
注：因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调整。
3、回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述2名激励对象所持有不符合解除限售条件的 7.15万 股限制性股票，支付的回购价款总计为人民币217,360元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由1,253,061,020股变更为1,252,989,520股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。本次回购注销
事项符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、律师出具的法律意见
江苏竹辉律师事务所认为：公司本次调整限制性股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第一次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会2018年第五次临时会议相关议案的独立意见；
4、江苏竹辉律师事务所的法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2018-052
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月18日 14 点 00分
召开地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧江苏永鼎股份有限公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2018年7月17日
至2018年7月18日
投票时间为：自2018年7月17日15时00分至2018年7月18日15时00分
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过，详见公司于2018年6月29日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：本次股东大会全部议案均须特别决议通过。
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案均须对中小投资者单独计票。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：章潇心、沈雪梅
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年7月17日15：00至2018年7月18日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2018年7月16日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、 其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：张国栋 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月18日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-053
江苏永鼎股份有限公司关于拟回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开第八届董事会2018年第五次临时会议及第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。因公司部分首次授予激励对象离职，已不符合公司激励对象的条件，公司决定回购并注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购数量合计为7.15万股，回购价格为3.04元/股，总价款为人民币217,360元。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，该部分限制性股票回购并注销后，公司注册资本将由1,253,061,020元减少至1,252,989,520元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日（2018年6月29日）起 45 日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧公司证券部；
2、申报时间： 2018年6月29日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））
3、邮编：215211
4、联系人：张国栋、陈海娟
5、联系电话：0512-63271201、0512-63272489
6、传真：0512-63271866
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-054
江苏永鼎股份有限公司
第八届监事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第八届监事会2018年第一次临时会议于2018年6月25日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2018年6月28日在公司多功能会议室召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（临2018-045）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1*i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过108,000万元（含108,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
19、募集资金管理及存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2018-046）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（临2018-047）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定，为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用与管理，董事会将设立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权董事长组织办理相关具体事宜。
（九）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8. 授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；
9. 除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1月-3月与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。
（十一）审议通过《关于收购北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意公司以现金方式收购永鼎集团所持有的北京永鼎欣益信息技术有限公司（以下简称“永鼎欣益”）100%股权，股权转让价格以2018年3月31日为基准日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东全部权益价值资产资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号）的评估结果6,128.72万元为基础，最终确定交易价格为人民币6,128.72万元。本次股权收购后，公司将持有永鼎欣益100%股权，永鼎欣益成为公司全资子公司。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于收购北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易公告》（临2018-048）。
由于永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，本次公司收购永鼎欣益100%股权构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2017年度权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的公告》（临2018-050）。
公司监事会认为：公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案。
（十三）审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象章潇心、沈雪梅已办理离职手续，董事会同意公司以3.04元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票，并办理回购注销手续。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-051）。
公司监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2018年6月29日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-055
江苏永鼎股份有限公司关于最近五年被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）2014年，中国证监会江苏监管局对公司出具了《关于永鼎股份的监管关注函》（苏证监函〔2014〕410号），其主要内容及公司的整改措施如下：
1、信息披露方面
（1）关联方交易披露不完整。公司2013年12月9日与上海东昌投资发展有限公司签订委托服务协议，合同金额1,900万。根据《上交所股票上市规则》10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露”的规定，上海东昌投资发展有限公司是公司的联营公司，为公司的关联方，合同金额1,900万已超过公司净资产的0.5%，但公司未及时披露该关联交易。
关联交易说明：
公司持有上海东昌投资发展有限公司50%的股权，东昌投资是公司的联营公司，并未纳入上市公司合并报表范围，因公司董事长莫林弟先生为东昌投资董事，东昌投资因此为公司关联方。委托服务协议的主要内容是利用公司在江苏地区的品牌、资源等各方面优势，为东昌投资在江苏开设汽车4S店提供委托服务。
整改措施：
①公司已于2014年10月29日召开第七届董事会第九次会议审议通过、补充确认了该项服务协议，所涉关联董事已回避表决，并履行了信息披露义务。
②公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》，促使相关人员了解公司的关联法人和关联自然人的认定范围，并由证券部牵头重新梳理公司的关联方名单，重点查验需要披露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。
③加强公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人等相关人员关于《信息披露管理制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度的相关培训，确保公司达到披露标准的敏感信息能够被传递到证券部。
（2）公司关联方信息披露不完整。检查发现，北京永鼎致远网络科技有限公司的法定代表人莫思铭，是公司董事长莫林弟的直接近亲属。根据《企业会计准则第36号—关联方》第四条“该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业构成的关联方”的规定，永鼎致远为公司关联方。但公司在2012年及2013年的定期报告中均未披露该关联方，相应的与该关联方之间12.75万元的关联交易也未披露。
关联交易说明：
该笔关联交易是公司向北京永鼎致远网络科技有限公司临时提供劳务服务。公司与北京永鼎致远网络科技有限公司近一年并无其他关联交易，该笔交易对公司当年度的财务状况基本没有影响。
整改措施：
①公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规，促使相关人员了解公司的关联法人和关联自然人的认定范围。并由证券部牵头重新梳理公司的关联方名单，重点查验需要披露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。
②公司将在今后定期报告中按要求充分披露上述关联方及关联交易。
③加强公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人等相关人员关于《信息披露管理制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度的相关培训，确保公司达到披露标准的敏感信息能够被传递到证券部。
（3）公司董监高在控股股东方任职情况披露不完整。上海金亭线束有限公司为永鼎集团控股子公司，根据工商资料显示，公司董事长莫林弟、副董事长朱其珍担任金亭线束的董事，董事汪志坚在金亭线束担任董事兼总经理。但公司年报中仅披露汪志坚担任金亭线束总经理的情况，对于其他任职情况未披露。
整改措施：
公司组织证券部相关人员认真学习年报披露规则，对公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况进行一次排查，并提醒相关人员任职变动时及时告知公司证券部，在今后定期报告中严格按要求披露公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况。
2、内幕交易防控方面
（1）重大投资事项未进行内幕信息知情人登记。公司2012年11月20日经理层办公会通过新建光纤项目，拟投资4.5亿元。该项重大投资属于《证券法》七十五条规定的内幕信息，但公司未就该事项进行登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）第六条的规定。
整改措施：
公司已组织证券部相关人员进一步加强对《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作。公司已组织相关人员对培训学习内容进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
（2）个别事项内幕信息知情人登记不完整。公司分别于2013年10月和2014年3月将鼎欣房地产有限公司和永鼎医疗投资管理有限公司转让给永鼎集团，均属于《证券法》七十五条规定的内幕信息。检查发现，公司在转让鼎欣房地产事项内幕信息知情人登记表上仅登记了公司及中介机构的相关知情人员，未登记交易对手方即永鼎集团知情人员信息；在转让永鼎医疗事项内幕信息知情人登记表上未登记永鼎集团及中介机构相关知情人员信息，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）第八条的规定。
整改措施：
公司已组织证券部相关人员进一步加强对《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行相关规章制度，维护信息披露的公平原则。公司已组织相关人员对培训学习内容进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
3、公司治理存在不规范情形
（1）决策审批流程不规范。公司2012年11月20日经理层办公会通过新建光纤项目，2013年2月22日董事会公告审议通过，3月16日股东会公告审议通过。但公司2013年1月就与武汉长飞光纤光缆有限公司签订部分设备采购合同、预制棒供应协议、战略合同框架等一系列合同，涉及金额8,150万元，并于2013年1月16日向武汉长飞光纤光缆有限公司支付款项2,000万。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，熟悉股东大会、董事会和经理层的权限范围，并加强公司对合同审批及签署的内控管理。今后公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的要求，规范公司的决策审批流程。
（2）未严格遵守公司章程规定。永鼎股份公司章程第一百一十条规定：“对金额超过公司净资产10%以上的对外投资、提供财务资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审”。公司新建光纤项目以及向控股股东转让鼎欣房地产事宜所涉及金额均达到了净资产10%，但均未组织有关专家，专业人员进行评审，与公司章程规定不符。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，确保今后公司对外投资、提供财务资助及资产处置事项程序合法合规。
（3）专业委员会未勤勉尽职。公司董事会下设战略、提名专业委员会，但均无委员会会议记录及其他工作记录。
整改措施：
公司董事会战略、提名委员会均正常履行相关职责，但未对战略、提名委员会履职情况进行及时记录。公司组织董事、董事会秘书认真学习各专业委员会实施细则，熟悉各专业委员会的召集程序及议事规则，并再次明确各专业委员会主任为会议召集人，董事会秘书做好相关会议记录，参会董事在会议记录上签字。
（二）2013年，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于对江苏永鼎股份有限公司责令限期改正的通知》（上证公函〔2013〕1150号），其主要内容及公司的说明如下：
1、关联交易方面
存在问题：
2003年、2004年两起关联交易未履行相关审议程序、也未予以披露。
整改措施：
（1）公司已组织董事、监事和高级管理人员等相关人员认真学习相关法律法规和《股票上市规则》以及公司《章程》、《关联交易管理制度》和《信息披露管理办法》等，进一步加强公司规范运作，履行好关联交易的审议程序，切实提高公司信息披露质量；
（2）公司监事会及监事在今后工作中加强对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（3）公司今后计划加强相关人员学习相关法律法规和《股票上市规则》及公司内部各项制度的培训工作，一方面组织公司董事、监事、高级管理人员积极参加江苏证监会及上海证券交易所等组织的专业培训，另一方面定期在公司内部开展相关培训工作；
（4）公司还将进一步重申和明确公司内部信息传递报送流程，着手修订完善《公司信息披露管理办法》，确保公司信息披露的及时和准确。
2、对控股子公司借款方面
存在问题：
公司对控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司和控股孙公司苏州欣阳房地产开发有限公司提供流动借款余额较大、其他股东未同比例提供资金支持和收取的资金占用费平均费率低于房地产行业平均借款利率水平。
整改措施：
（1）公司在2013年7月24日召开董事会审议了改正措施，会议形成决议，一是公司逐步向鼎欣房产和欣阳房产收回借款，当年已经收回1.86亿元，计划在未来一年内收回全部借款，二是决定自2011年起将向鼎欣房产和欣阳房产收取资金占用费的利率提高至10%，为此公司将获得约5,300万元资金占用费的补偿，该笔补偿计划在一个月内到账，详细内容见公司董事会决议。
（2）公司召开董事会后，将董事会决议通报给鼎欣房产，督促鼎欣房产召开股东会审议通过上述事宜，鼎欣房产于2013年7月6日召开股东会通过相关决议。
（3）就公司计划向鼎欣房产在未来一年内收回全部借款和一个月内收到资金占用费补偿的事宜，通过与公司大股东永鼎集团有限公司及鼎欣房产协商，决定由永鼎集团出具书面承诺函，承诺如果鼎欣房产未能按计划偿还借款及支付补偿金，由永鼎集团负责承担偿还支付责任。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月29日
