安阳钢铁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 公告编号：2018-036
安阳钢铁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月28日
(二) 股东大会召开的地点：安钢会展中心
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李利剑先生担任本次股东大会主持人主持会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席4人，1位监事因公未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司经理、副经理列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：定价基准日与定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于提请股东大会批准安阳钢铁集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于修订《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于制定安阳钢铁股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：公司关于《拟发行定向债务融资工具》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：公司关于《拟发行绿色中期票据》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均获得本次股东大会审议通过。议案第2、3，6-9项涉及关联交易，关联股东安阳钢铁集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司有效表决权股份数量为1,439,571,589股，已回避表决该议案。议案第1-12项为特别议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：吴团结 陶涛
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
安阳钢铁股份有限公司
2018年6月28日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-037
安阳钢铁股份有限公司
2018年第三次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2018年6月22日向全体董事发出了关于召开2018年第三次临时董事会会议的通知及相关材料。会议于2018年6月28日在安钢会展中心召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长李利剑主持。公司监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议并通过《公司关于对外投资》的议案：
为满足公司发展及战略布局的需要，发挥周口地区的内河水运、周边钢铁市场和地理位置等优势，进一步优化公司产业布局、产品结构，提升综合竞争力，加快实现公司长短结合、优化布局、提质增效、转型升级目标，公司拟与周口市产业集聚区发展投资有限责任公司、周口市投资集团有限公司、周口港口物流园区建设开发有限公司合作，在周口市港口物流产业集聚区设立合资公司-安钢周口钢铁有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本：人民币壹拾亿元整。公司货币出资人民币肆亿元整，持股比例为40%；周口市产业集聚区发展投资有限责任公司货币出资人民币叁亿元整，持股比例为30%；周口市投资集团有限公司货币出资人民币贰亿元整，持股比例为20%；周口港口物流园区建设开发有限公司货币出资人民币壹亿元整，持股比例为10%。主要经营范围：生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、化工产品（不含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、咨询等。（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018年6月28日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-038
安阳钢铁股份有限公司
2018年第三次临时监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2018年6月22日向全体监事发出了关于召开2018年第三次临时监事会会议的通知及相关材料。会议于2018年6月28日在安钢会展中心召开，会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事牛重军因工作原因无法出席会议，委托监事傅培众代为出席并行使表决权。会议由监事会主席李福永主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议并通过了《公司关于对外投资》的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
本次对外投资，符合公司发展需要及战略布局，将进一步优化公司的产业布局、产品结构和提升公司综合竞争力，加快实现公司长短结合、优化布局、提质增效、转型升级目标，对公司长远发展具有重要意义。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司监事会
2018年6月28日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号： 2018—039
安阳钢铁股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称 ：安钢周口钢铁有限责任公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）。
●投资金额：合资公司注册资本：人民币壹拾亿元整。安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）货币出资人民币肆亿元整，持股比例为40%；周口市产业集聚区发展投资有限责任公司货币出资人民币叁亿元整，持股比例为30%；周口市投资集团有限公司货币出资人民币贰亿元整，持股比例为20%；周口港口物流园区建设开发有限公司货币出资人民币壹亿元整，持股比例为10%。
●风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记有关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为满足公司发展及战略布局的需要，调整公司产业结构和增强竞争实力，优化产业布局，公司拟与周口市产业集聚区发展投资有限责任公司、周口市投资集团有限公司、周口港口物流园区建设开发有限公司共同投资设立安钢周口钢铁有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）。合资公司注册资本：人民币壹拾亿元整。安阳钢铁股份有限公司货币出资人民币肆亿元整，持股比例为40%；周口市产业集聚区发展投资有限责任公司货币出资人民币叁亿元整，持股比例为30%；周口市投资集团有限公司货币出资人民币贰亿元整，持股比例为20%；周口港口物流园区建设开发有限公司货币出资人民币壹亿元整，持股比例为10%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经2018年6月28日召开的公司2018年第三次临时董事会会议审议通过。本次对外投资无需提请股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）周口市产业集聚区发展投资有限责任公司
1、住所：周口市川汇区太昊路266号
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：韩事成
4、注册资本：玖亿零贰佰万元整
5、成立日期：2018年4月23日
6、营业期限：2018年4月23日至2033年4月22日
7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东结构：
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控股股东：河南省产业集聚区发展投资有限责任公司，持股比例99.78%，设立于 2018 年3月，注册资本50亿元。
9、与上市公司之间的关系：与公司无任何关联关系。
（二）周口市投资集团有限公司
1、住所：周口市七一路中段5号
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：杜希敏
4、注册资本：肆拾亿叁仟壹佰万元整
5、成立日期：2003年7月11日
6、营业期限：2003年7月11日至2053年7月10日
7、经营范围：房地产开发，基础设施建设与经营，城市建设项目的投融资、建设和经营管理，城市综合开发，资产及基础设施维护、租赁、棚户区改造。（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获得前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东结构：
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9、与上市公司之间的关系：与公司无任何关联关系。
2017年度主要财务数据（经审计）如下：
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（三）周口港口物流园区建设开发有限公司
1、住所：周口市七一路89号
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：汪峰
4、注册资本：壹拾亿元整
5、成立日期：2009年12月4日
6、营业期限：2009年12月4日至2059年12月3日
7、经营范围：房地产开发、港口、航运、物流建设、企业管理、商贸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东结构：
■
9、与上市公司之间的关系：与公司无任何关联关系。
2017年度主要财务数据（经审计）如下：
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三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：安钢周口钢铁有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）
（二）注册资本：人民币壹拾亿元整
（三）注册地址：周口市港口物流产业集聚区
（四）经营范围：生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、化工产品（不含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、咨询。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊、金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复；大型设备、构件吊装运输。（具体经营范围以工商登记机关核准为准）
（五）出资方式
公司货币出资人民币肆亿元整，持股比例为40%；周口市产业集聚区发展投资有限责任公司货币出资人民币叁亿元整，持股比例为30%；周口市投资集团有限公司货币出资人民币贰亿元整，持股比例为20%；周口港口物流园区建设开发有限公司货币出资人民币壹亿元整，持股比例为10%。
四、对上市公司的影响
本次对外投资，符合公司发展需要及战略布局，旨在发挥周口地区的内河水运、周边钢铁市场和地理位置等优势，进一步优化公司的产业布局、产品结构和提升公司综合竞争力，加快实现公司长短结合、优化布局、提质增效、转型升级目标，对公司长远发展具有重要意义。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险分析
（一）标的公司尚需办理工商注册登记有关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
（二）标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时披露相关进展情况。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018 年6月28日
