数源科技股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018- 27
数源科技股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．董事会会议召开情况
2018年6月27日，数源科技股份有限公司以通讯方式书面表决召开第七届董事会第十一次会议。有关会议召开的通知，公司于6月17日以专人或电子邮件的形式送达各位董事。
本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二．董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
通过《关于全资子公司签订合作协议的议案》。
同意全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司与杭州宋都房地产集团有限公司签订的《合作协议》内容。具体内容请参见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科技：关于全资子公司签订合作协议的公告》。
表决结果：同意5票；弃权 0 票；反对 0 票。
三．备查文件
1．第七届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2018年6 月29日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018- 28
数源科技股份有限公司关于
全资子公司签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一． 签订合作协议事项概述
1．2018年3月20日，公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称：中兴房产）与杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称：宋都房产）就合作开发“奉化原南山新村地块”（以下简称：目标地块）签订了《合作拍地协议》。由宋都房产负责参与目标地块的竞拍，如果竞拍成功，则中兴房产参与目标地块的合作开发。双方同意先由宋都房产注册宁波奉化宋都房地产开发有限公司（以下简称：宁波奉化），注册资本人民币2,000万元，宋都房产100%出资。后续宋都房产和中兴房产通过对宁波奉化共同增资的方式，对宁波奉化的目标地块进行合作开发。
2018年4月3日，宋都房产竞得目标地块的国有土地使用权。现中兴房产与宋都房产就目标地块合作开发事宜，签订进一步的《合作协议》。
由宋都房产与中兴房产双方共同以现金方式对宁波奉化进行增资，其中中兴房产以自有资金出资人民币12,500万元，按照1:1确定股价，增资后中兴房产占宁波奉化总股本18.36%；宋都房产与中兴房产按出资比例向宁波奉化提供同等条件的运行资金，其中，中兴房产以自有资金向宁波奉化提供不超过10,000万元的运行资金。
2．2018年6月27日,公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订合作协议的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定，本次签订合作协议事项无需提交股东大会审议批准。本次签订合作协议不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二．增资标的基本情况
（1）公司名称：宁波奉化宋都房地产开发有限公司
（2）成立日期：2018年3月22日
（3）住所：浙江省宁波市奉化区南山路147号
（4）法定代表人：俞建午
（5）注册资本：68,093.5532万元人民币
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）与上市公司的关联关系:本公司全资子公司的参股公司。
（8）产权及控制关系的方框图
100% 100%
45.33% 44.75%
100% 100%
18.36% 81.64%
（9）截至2018年5月31日主要财务数据（未经审计）
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(10) 本次增资前宁波奉化的股权结构
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(11)增资完成后宁波奉化的股权结构
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三．合作开发的目标地块情况介绍
1.项目名称：奉化原南山新村地块；
2.项目土地位置：地块位于宁波市奉化区桥东岸路东侧、南山路南侧；
3.项目土地面积，约108.803亩，具体面积以国土部门实测为准；
4.主要规划建设指标：容积率≥1.0，且≤2.2；绿地率不低于30%，建筑高度≥24米，〈100米；
5.目标地块的土地出让总价款为119,044.44万元。
四．合作对方情况介绍
（1）公司名称：杭州宋都房地产集团有限公司
（2）成立日期：1996年05月08日
（3）注册地点：杭州
（4）法定代表人：俞建午
（5）注册资本：150,000万元人民币
（6）经营范围：房地产开发、经营。自有房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目。
（7）与上市公司的关联关系:不是本公司的关联方
五．合作协议主要内容
1.由宋都房产与中兴房产双方对宁波奉化以现金方式进行增资。
宁波奉化注册资本由人民币2,000万元增加至人民币68,093.5532万元，其中中兴房产出资人民币12,500万元，按照1:1确定股价，增资后中兴房产占宁波奉化总股本18.36%；宋都房产增资53,593.5532万元，共计出资人民币55,593.5532万元, 按照1:1确定股价，增资后宋都房产占宁波奉化总股本81.64%。
2．宋都房产与中兴房产按出资比例向宁波奉化提供同等条件的运行资金，其中，中兴房产向宁波奉化提供不超过10,000万元的运行资金。
3．如宁波奉化未如约归还中兴房产提供的运行资金，则自运行资金到期之日起宋都房产应另行按照年利率24%向中兴房产支付罚息，并由宋都房产承担连带清偿责任。
4．宁波奉化最终清算时，宁波奉化应首先在项目清算启动日之前优先归还中兴房产运行资金，然后根据宁波奉化清算结果以及宋都房产、中兴房产各方持股比例进行清算分配。
5．宁波奉化公司董事会由5人组成，其中，宋都房产推荐4人 ，中兴房产推荐1人 。设董事长1名，由宋都房产提名，董事会任命。
设立监事两名，均由宋都房产委派。设总经理1名，由宋都房产委派，董事会聘任。设财务负责人1名，由宋都房产委派。
6．宁波奉化利润分配形式为股东按持股比例分享利润。
7．目标地块的开发建设由宋都房产操盘。宁波奉化的经营管理和目标地块开发经营纳入宋都房产运营管理体系。
8．中兴房产有权派人员参与宁波奉化项目管理。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
六．风险防范措施
宁波奉化的股东按出资比例提供同等条件的运行资金，中兴房产有权派人员参与宁波奉化项目管理。
七．履约能力
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），宁波奉化不是失信被执行人。
八．公司累计对外提供运营资金金额
本公司上一年度未发生对宁波奉化提供运营资金的情况。截至本公告日，公司（包括控股子公司）累计对外提供运营资金（余额数） 31,623.5万元。公司对外提供运营资金不存在逾期情况。
九．合作的目的及对公司的影响
合作开发拓展了中兴房产对外合作的空间，有利于分散项目投资的风险，提高盈利能力；有利于宁波奉化的主营业务的拓展，提升其生产经营能力。
十．独立董事意见
本次全资子公司使用自有资金参与宁波奉化宋都房地产开发有限公司增资及提供运营资金事项，按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。资金主要用于项目公司的开发运营及业务发展，有利于合作事项顺利推进，符合公司利益。我们同意全资子公司使用自有资金参与宁波奉化宋都房地产开发有限公司增资及提供运营资金事项。
十一．其他事项
公司承诺在此项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
十二. 备查文件
1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；
2. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见；
3．合作协议；
4．合作拍地协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2018年6月29日
