克明面业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-083
克明面业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年6月28日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2018年6月26日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书王勇先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全部监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于全资子公司投资新建面条生产线项目的议案》
内容：为稳固公司优势市场,抢占更大市场份额，增强企业综合竞争力,公司全资子公司遂平克明面业有限公司拟用自有资金51,393.78万元投资新建年产42.45万吨面条类生产线项目及相关配套设施建设。
具体内容详见2018年6月29日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资新建面条生产线项目的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于全资子公司投资新建面粉生产线项目的议案》
内容：为满足公司生产挂面的原料需求,控制公司主营业务成本，实现公司积极稳健发展，增强公司综合竞争力，公司全资子公司遂平克明面粉有限公司拟用自有资金106,139.90万元投资新建日处理小麦3000吨面粉生产线项目及相应的配套设施。
具体内容详见2018年6月29日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资新建面粉生产线项目的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于调整私募股权投资基金投资总规模的议案》
内容：为了进一步完善和优化私募股权投资基金架构，更好地发挥私募股权投资基金的作用，我们同意调整私募股权投资基金投资总规模。
具体内容详见2018年6月29日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整私募股权投资基金投资总规模的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》
内容：因激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票6.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。
具体内容详见2018年6月29日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）《关于修订公司章程的议案》
内容：2018年6月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，由于部分原激励对象不再符合激励条件及2017年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计162.6225万股，由此公司总股本将从33,355.6523万股减至33,193.0298万股。
《公司章程》修订内容如下：
■
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-084
克明面业股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2018年6月26日以电话和电子邮件的方式发出，于2018年6月28日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于全资子公司投资新建面条生产线项目的议案》
内容：为稳固公司优势市场,抢占更大市场份额，增强企业综合竞争力,我们同意公司全资子公司遂平克明面业有限公司用自有资金51,393.78万元投资新建年产42.45万吨面条类生产线项目及相关配套设施建设。
具体内容详见2018年6月29日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资新建面条生产线项目的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于全资子公司投资新建面粉生产线项目的议案》
内容：为满足公司生产挂面的原料需求,控制公司主营业务成本，实现公司积极稳健发展，增强公司综合竞争力，我们同意公司全资子公司遂平克明面粉有限公司用自有资金106,139.90万元投资新建日处理小麦3000吨面粉生产线项目及相应的配套设施。
具体内容详见2018年6月29日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资新建面粉生产线项目的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》
内容：鉴于公司原激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票6.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，同意注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；同意注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2018年6月29日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-085
克明面业股份有限公司
关于全资子公司投资新建面条
生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年6月13日，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）总经理办公会议审议通过了在驻马店遂平县产业集聚区投资新建“年产10.95万吨面条类生产线项目”（以下简称“原遂平面条项目”）的议案，投资总额不超过2个亿，根据公司相关制度规定，原遂平面条项目对外投资额度在总经理决定权限范围内，无需董事会审议。
2、2018年6月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司投资新建面条生产线项目的议案》，公司将原遂平面条项目变更为“年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”，由公司全资子公司遂平克明面业有限公司以自筹资金51,393.78万元在驻马店遂平县产业集聚区投资建设。
3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公司全资子公司对外投资额度，在董事会权限范围内，不需要经股东大会审议。
二、项目的基本情况
1、项目名称：年产42.45万吨面条类产品加工厂项目
2、投资主体：遂平克明面业有限公司
3、项目地点：驻马店遂平县产业集聚区纬一路与经四路交叉口，向北300米
4、资金来源：自筹资金及银行贷款
5、项目投资内容：
本项目分两期建设。
■
6、项目投资估算：
本项目建设投资40,925.56万元，流动资金10,468.22万元，项目总投资为51,393.78万元。
7、项目效益估算：
项目达产后年均销售收入169,281.82万元，年缴税金2,187万元,年总成本费用163,252万元，年均利润总额5,672.89万元，年均净利润4,255万元。项目总投资收益率（年息税前利润/总投资）为15%，所得税后总投资回报率为8.15%，自有资金税后总投资回报率为27.2%，所得税后项目投资财务内部收益率为8.26%，所得税后静态投资回收期为9.74年（含建设期）。
上述指标系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、当地政策的变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、项目建设的必要性
1、稳固优势市场，拓展北方市场，适应新的市场竞争需求，急需规划新产能建设
近几年，挂面行业进入平稳发展期，市场容量增速缓慢，行业的集中度进一步提高，为了抢占更大市场份额，产品的成本因素显得愈发突出。
公司销售优势区域主要集中在南方区域，对标竞争对手差异较大的区域虽然每年都有缓慢增长，却因为产品性价比问题，市场仍有很大发展空间。
因此，为了适应市场高性价比的竞争策略，以优秀同行企业成本作为对标，重新调整产业链模式，本项目将对比公司现有的生产线进行优化设计，引进1500型新型制面设备，进一步增强自动化，通过成本管控，在克明面业优势南方市场筑起市场防守优势，并对北方市场进行逐步渗透抢占竞品市场。
2、重新定位老生产基地，释放新产能需求
为增强综合竞争力，满足公司“差异化产品树品牌，高性价比产品抢市场”的市场竞争策略，公司将销地不具备成本优势的生产基地逐步转型、升级。
比如：(1)缩小武汉生产基地产品供应半径,同时减少该生产基地的产品品项，转型为主要生产湿面的生产基地；(2)将长沙生产基地转变成以中试生产车间为主，辅助生产补充性及高端产品生产基地，主要辐射区域集中在长株潭区域，缩短供应半径降低运费；(3)逐步转型南县生产基地落后生产线，主要辐射常德、益阳及周边区域。
重新定位全国各大生产基地后，置换出的产能空缺进一步增加了生产高性价比产品的新产能需求。
四、对外投资存在的风险及应对措施
1、市场风险分析及控制措施
目前，中低端同类产品企业数量较多，市场产品和渠道同质化严重，市场竞争充分，行业市场集中度不高。我们认为，新的产能投产后，存在销售及盈利不达预期的风险。
针对上述风险，一方面，公司将进一步提升管理水平，并坚持在现有的经营模式和营销策略基础上，与经销商及渠道商加大合作，通过新的营销模式，例如达量返利等促销形式，带动销量增长。另一方面，公司在进行市场开拓时，综合考虑公司发展战略和地域合理布局的要求，并对当地的商业环境、消费习惯等各种因素进行深入细致的调查，通过新产品开发等尽可能使公司产品能较快打开当地市场。同时，在工程设计和建设阶段，严格管控投资成本，降低固定费用分摊，运营层面通过严格的成本管控措施，让产品达到设计的性价比，更具竞争优势。
2、管理风险分析及控制措施
遂平新基地达产后产能相对与现有产能实现翻番，公司虽已建立起比较完善和有效的治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。但随着本项目逐步建设投产，经营规模和销售范围将不断扩大，目前的组织模式、人才管理团队和管理制度将存在不能满足未来发展需要的可能。
针对上述风险，公司将把真正建立现代企业制度放在重要位置，学习并引进先进的组织模式和管理方法，进一步完善公司治理结构，储备人才梯队。
3、运营风险分析及控制措施
（1）不断扩展的产能，需要大量的生产人员进行配套，将促使当地用工成本上涨。
（2）旺季从遂平运输到市场，物流运输成本波动及运输旺季时运力保障都存在一定风险。
针对以上风险的应对措施：
（1）加强对管理人员组织结构、管理制度、管理方法等方面的内部培训、外部培训，提高其整体素质和经营管理水平。
（2）学习、引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，实行新的分配机制，鼓励科技创新，形成积极进取的企业文化，充分调动员工的积极性。同时也在国家法律法规和政策允许的范围内，逐步建立国际通行的包括股票期权在内的长期激励机制。
（3）提前做好采购计划、运输计划，和物流承运商进行充分沟通等，使各环节完美衔接，节省各环节耗时。
（4）推行目标成本全面管理，加强成本控制：和物流运输公司签订长期合作协议，确保低成本运力保障。
五、全资子公司投资新建面条生产线项目对公司的影响
（1）本次新建年产42.45万吨面条类生产线建设项目及相关配套设施建设，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（2）若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2018年经营业绩不产生重大影响。
六、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-086
克明面业股份有限公司
关于全资子公司投资新建面粉生产线
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年6月13日，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）总经理办公会议审议通过了在驻马店遂平县产业集聚区投资新建“日处理小麦1000吨面粉生产线项目”（以下简称“原遂平面粉项目”）的议案，总投资额不超过2个亿，根据公司相关制度规定，原遂平面粉项目对外投资额度在总经理决定权限范围内，无需董事会审议。
2、2018年6月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司投资新建面粉生产线项目的议案》，公司将原遂平面粉项目变更为“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”，由公司全资子公司遂平克明面粉有限公司以自筹资金106,139.90万元在驻马店遂平县产业集聚区投资建设。
3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公司全资子公司对外投资额度，在董事会权限范围内，不需要经股东大会审议。
二、项目的基本情况
1、项目名称：日处理小麦3000吨面粉生产线项目
2、投资主体：遂平克明面粉有限公司
3、项目地点：驻马店遂平县产业集聚区纬一路与经四路交叉口，向东300米
4、资金来源：自筹资金及银行贷款
5、项目建设期：本项目分期建设，每期建设周期约1.5年（含设备安装期），根据面条产能的规划进度确定此项目投资内容。
6、项目投资估算：
本项目总投资106,139.90万元，其中，建设投资48,350.60万元，流动资金57,789.30万元。
7、项目效益估算：
项目达产后年均销售收入228,105万元，总成本费用216,994万元，利润总额11,111万元，净利润11,111万元。总投资利税率11%，总投资收益率（年息税前利润/总投资）为14.2%，所得税后总投资回报率为10.5%，自有资金税后总投资回报率为35%，所得税后项目投资财务内部收益率为15.20%，所得税后静态投资回收期为8.08年（含建设期）。
上述指标系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、当地政策的变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、项目建设的必要性
1、配套面条生产用粉的产能保障
遂平3000吨日处理小麦面粉厂建设的核心目的是服务于构建“上下游一体化的挂面工厂”，主要供应两个厂区，遂平众品路老生产基地以及本项目新基地。
众品路老生产基地现有原料全部从外部供应商采购，年采购量约为10万吨，新生产基地设计面条产能为43.8万吨，预计年耗用面粉达50万吨左右，新老基地合计面粉需求达60万吨以上。因此，遂平基地日处理3000吨面粉生产线在满足面条原料需求方面具有重要意义及必要性。
2、上游面粉竞争环境发生变化，自建面粉厂有利于成本控制
众品路老生产基地现有的10万吨左右挂面生产用粉全部由周边面粉供应商提供，2016年下半年以来由于受到政府拖市政策、当地小麦受灾、小麦原料采购竞争等综合因素影响，小麦价格不断上涨，导致公司被迫对产品进行调价。
此次新基地的建设又将新增50万吨左右的面粉需求，完全有能力消化一座大型面粉工厂的产能，自建面粉工厂将更有利于保证公司主营业务的成本和原料品质，实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略。
3、延津面粉项目效益达到预期，可借鉴成功经验
（1）公司已经在延津生产基地建设并运营了一体化生产工厂（即在面条工厂厂区内配套建设面粉工厂），经实际测算，该项目效益达到预期。
延津生产基地的面粉工厂为日处理小麦1200吨面粉生产线项目，一期建设日处理小麦600吨面粉生产线，该生产线投产后，即使在分摊整个工厂的所有固定资产折旧，同时以最低采购成本销售给面条工厂的前提下，面粉工厂依然能实现盈利。
（2）公司在面粉原料采购、仓储，面粉加工，面粉厂管道供应等方面储备了管理团队，并积累了运营经验，可以将现有的成功经验复制到遂平生产基地。
四、对外投资存在的风险及应对措施
1、存在的风险
（1）政策风险：从本项目来看，公司面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。
（2）管理风险：本项目投建后，相应在项目管理、资金运筹等诸多方面对合作公司均提出了高的要求。公司内部管理中存在诸如成本控制、人员变动、资金运营等方面的不确定性，将为公司的运营带来风险。
（3）环境风险：作为农业项目，本项目尤其需要考虑环境变化导致的风险。遂平地处河南南部，在往年的小麦收割季节，遂平地区因为受天气的影响相比豫北地区要严重些,小麦产量下降将影响到原材料的采购价格和产品品质，如何降低环境变化对小麦品质的影响是本项目运行过程中必须予以关注的。
2、应对措施
（1）在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，合理确定公司发展目标和战略。
（2）加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。
（3）加强对管理人员组织结构、管理制度、管理方法等方面的内部培训、外部培训，提高其整体素质和经营管理水平。
（4）推行目标成本全面管理，加强成本控制，同时，与大型物流运输公司签订合作协议，确保低成本运力保障。
（5）充分寻求当地政府支持，提前布局和当地农业合作社构建合作模式，建议小麦品种，提高适合挂面生产的优质小麦种植范围，确保收购粮源稳定保障，同时，投保环境风险，减少订单农业损失。
（6）寻求周边其他地区小麦供应方案作为原料备选方案。
五、全资子公司投资新建面粉生产线项目的影响
（1）本次新建日处理小麦3000吨面粉生产线建设项目及相应的配套设施，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（2）若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2018年经营业绩不产生重大影响。
六、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-087
克明面业股份有限公司
关于调整私募股权投资基金投资
总规模的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“克明面业”)于2018年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立私募股权投资基金的议案》，为了更好抓住市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，围绕克明面业的战略推进产业布局，公司董事会同意与宁波梅山保税港区国晁投资管理有限公司（以下简称“国晁投资”）共同投资发起设立私募股权投资基金，双方已签署《基金之战略框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体内容详见公司于2018年4月28日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、根据公司的战略发展规划，经私募股权投资基金全体合伙人协商，公司拟与国晁投资签署《基金之战略框架协议之补充协议》，调整基金投资总规模和各方出资份额等事宜。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整私募股权投资基金投资总规模的议案》，将基金总规模由5亿元人民币增加至7.5亿元人民币，公司出资金额由1亿元人民币增加至不超过1.5亿元人民币。
3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、本次调整的主要内容
经全体合伙人协商，就私募股权投资基金的总规模和出资份额等事宜作出如下调整：
调整前：
《基金之战略框架协议》第二条第一款第2点基金总规模预计5亿元人民币，克明面业承诺出资人民币1亿元认购基金份额，剩余人民币4亿元由国晁投资或管理人募集。基金的认购出资根据拟投资项目（以下简称“项目”）的具体情况分期完成；克明面业及投资人根据管理人的书面通知，按出资比例分期实缴出资金额。
调整后：
《基金之战略框架协议》第二条第一款第2点 基金总规模预计7.5亿元人民币，克明面业承诺出资人民币不超过1.5亿元认购基金份额，剩余部分由国晁投资或管理人募集。基金的认购出资根据拟投资项目（以下简称“项目”）的具体情况分期完成；克明面业及投资人根据管理人的书面通知，按出资比例分期实缴出资金额。
三、本次调整存在的风险及对公司的影响
（一）存在的风险
基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（二）对公司的影响
公司增加私募股权投资基金投资额，符合公司的实际发展需求，其为公司培育、筛选、储备优质资产，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益，有助于推进公司产业布局，提升公司的综合竞争力。本次增加投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
参与设立私募股权投资基金的目的主要是为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。为了进一步完善和优化私募股权投资基金架构，更好地发挥私募股权投资基金的作用，我们同意调整私募股权投资基金投资总规模，本次调整符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（三）基金之战略框架协议。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-088
克明面业股份有限公司
关于注销部分已获授但未行权的
股票期权和回购注销部分已获授
但未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2018年6月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票6.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股票激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计3万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票15.5万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的53.3万股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权1万份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票0.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权1万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票1.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-069），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-085），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权9万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计114.83万股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由15.2元/份调整为15元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、2017年8月25日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-103）。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、2017年9月6日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》（公告编号：2017-107），由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计114.83万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、2017年9月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、2017年9月21日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-116），因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授但未满足行权条件的72.6万份股票期权，注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的11.25万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-130），因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、回购原因、数量及价格
（1）公司原激励对象龙大平、朱伟、胡道齐因个人原因离职。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，龙大平、朱伟、胡道齐不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票6.6万股。
（2）首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三章规定，首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件为：
以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于116%；以2013年为基准年，2017年净利润增长率不低于65%。以上2017年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年合并报表中营业收入2,269,383,064.64元，以2013年营业收入1,224,769,367.11元为基数，2017年营业收入增长率为85.29%，低于116%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁期行权/解锁条件。
2、回购注销数量
（1）首次授予部分
①2014年7月11日，公司决定向46名激励对象授予限制性股票282万股，向19名激励对象授予股票期权144万份。其中龙大平获授公司限制性股票3万股，朱伟获授公司股票期权4万份。
②2015年4月28日，因4名原激励对象（4人均持有限制性股票，仅1人持有股票期权）不再满足成为激励对象的条件，及首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定合计注销已获授未行权的股票期权31.2万份，合计回购注销已获授未解锁的限制性股票68.8万股。至此，首次授予部分18名激励对象获授的股票期权剩余112.8万份，42名激励对象获授的限制性股票剩余213.2万股。其中龙大平被注销已获授未解锁的限制性股票0.6万股，剩余限制性股票2.4万股，朱伟被注销已获授未行权的股票期权0.8万份，剩余股票期权3.2万份。
③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，首次授予的股票期权数量由112.8万份调整为338.4万份，限制性股票数量由213.2万股调整为639.6万股。其中龙大平的限制性股票由2.4万股调整为7.2万股，朱伟的股票期权由3.2万份调整为9.6万份。
④2016年7月4日，董事会认为股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。至此，首次授予部分限制性股票剩余479.7万股，股票期权剩余253.8万份。其中龙大平解锁的限制性股票1.8万股，剩余限制性股票5.4万股，朱伟可行权的股票期权2.4万份，剩余股票期权7.2万份。
⑤2016年12月19日，因4名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定回购注销4名原激励对象已获授未解锁的限制性股票67.5万股，注销其中1人已获授未行权的股票期权27万份。至此，首次授予部分38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，17名激励对象获授的股票期权剩余226.8万份。
⑥2017年4月27日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权9万份。至此，首次授予部分38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，16名激励对象获授的股票期权剩余217.8万份。
⑦2017年9月12日，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票。至此，首次授予部分37名激励对象获授的限制性股票剩余272.4万股，16名激励对象获授的股票期权剩余145.2万份。其中龙大平被注销已获授未解锁的限制性股票1.8万股，剩余限制性股票3.6万股，朱伟被注销已获授未行权的股票期权2.4万份，剩余股票期权4.8万份。
本次需要回购并注销原激励对象龙大平已获授未解锁的所有限制性股票3.6万股，朱伟已获授未行权的所有股票期权4.8万份，及首次授予部分36名激励对象第四个解锁期已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票，注销所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份。
（2）预留授予部分
①2015年5月4日，公司决定向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，向12名激励对象授予股票期权16万份。其中胡道齐获授公司限制性股票2万股，获授公司股票期权2万份
②2016年1月24日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权1万份，回购并注销已获授未解锁的限制性股票0.5万股。至此，预留授予部分11名激励对象获授的股票期权剩余15万份，21名激励对象获授的限制性股票剩余30.83万股。
③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，预留授予的股票期权数量由15万份调整为45万份，限制性股票数量由30.83万股调整为92.49万股。其中胡道齐获授的限制性股票由2万股调整为6万股，获授的股票期权由2万份调整为6万份。
④2016年5月18日，董事会认为股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对21名激励对象23.1225万股限制性股票进行解锁和对11名激励对象11.25万份股票期权进行行权。至此，预留授予部分限制性股票剩余69.3675万股，股票期权剩余33.75万份。其中胡道齐解锁的限制性股票1.5万股，剩余限制性股票4.5万股，可行权的股票期权1.5万份，剩余股票期权4.5万份。
⑤2017年9月12日，因股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。至此，预留授予部分限制性股票剩余46.245万股，股票期权剩余22.5万份。其中胡道齐被注销已获授未解锁的限制性股票1.5万股，剩余限制性股票3万股，被注销已获授未行权的股票期权1.5万份，剩余股票期权3万份。
本次需要回购并注销原激励对象胡道齐已获授未解锁的所有限制性股票3万股、已获授未行权的所有股票期权3万份，及预留授予部分20名激励对象第三个解锁期已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票，注销所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份。
3、回购价格
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2014年7月11日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为15.33元，首次授予的股票期权的行权价格为31.05元；2015年5月4日，公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为23.69元，预留股票期权的行权价格为46.60元。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)，于2016年4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，于2017年6月实施2016年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税)，于2018年3月实施2017年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税)。根据相关规定，首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为9.6167元/份，预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为14.8元/份；首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为8,996,164.9575元，全部为公司自有资金。
三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
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四、股权激励计划中股票期权与限制性股票数量的调整对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，我们同意注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票6.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，我们同意注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
鉴于公司原激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票6.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，同意注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；同意注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、法律意见书
1、克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-089
克明面业股份有限公司
关于减少注册资本的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2018年6月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定回购注销股权激励对象所持部分已获授但未解锁的的限制性股票，由此公司总股本将减少至331,930,298股。
本次回购注销股票期权和限制性股票的相关内容详见本公司于2018年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》（2018-088）。
公司本次回购注销行为将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2018年6月29日
