内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-29
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2018年5月31日开市起停牌，公司原预计在2018年6月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券（证券简称：天首发展，证券代码：000611）继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。（相关公告详见刊登在2018年6月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组暨股票停牌公告》临[2018-24]）。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
2018年5月30日，公司与内蒙古新工创业发展有限责任公司（以下简称“内蒙新工”）签署了《关于内蒙古新源光热股份有限公司之股权意向收购协议》，就公司收购内蒙古新源光热股份有限公司（以下简称“新源光热”或“目标公司”）股权事项达成初步意向，经论证本次股权收购事项已构成重大资产重组。
（一）主要交易对方
公司名称：内蒙古新工创业发展有限责任公司
法定代表人：张志鹰（2018年6月6日变更）
注册资本：100000万元
成立日期：2011年11月4日
住所：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区技术创新、创业服务中心A座716房间
股权结构：包头市青山区财政局持股100%
经营范围：许可经营项目：硫酸、盐酸、腐蚀品（氢氧化钠溶液）的批发（在危险化学品经营许可证许可范围及有效期内经营）；普通货运（在道路运输许可证许可范围及有效期内经营）；一般经营项目：仓储（不含危险品）、技术开发及咨询、信息咨询、国内贸易、对外贸易；汽车、煤炭、焦炭、化肥的销售；物业管理；二手车交易；汽车租赁；园区规划管理；融资咨询；项目规划、设计、投资管理；土地的整理、收储、建设；活牛羊、牛羊肉及饲草料的销售
（二）交易方式
本公司拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权。本次交易完成后，本公司将持有内蒙古新源光热股份有限公司75%股权。
（三）标的资产情况
公司名称：内蒙古新源光热股份有限公司
法定代表人：王军
注册资本：50000万元
成立日期：2016年05月17日
统一社会信用代码： 91150200MA0MXTB81Q
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)(1223)
住所：内蒙古包头市青山区装备园区创业服务中心A座716房间
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：企事业单位、居民集中供热；热能销售；太阳能光热技术开发及推广应用；成套太阳能光热集成系统销售，太阳能供热设备的销售；技术咨询，投资咨询；设计、安装及销售太阳能热水工程；与太阳能集中供热相关的对外投资；进出口业务。
（四）是否构成关联交易
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，本次交易的交易对方内蒙新工、新源光热及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
根据公司对本次重大资产重组事项的统筹安排，独立财务顾问广州证券股份有限公司、审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构万隆（上海）资产评估有限公司、律师事务所北京海润天睿律师事务所等中介机构正就交易对方及标的公司开展尽职调查工作且尚未完成，本公司将积极推进本次重大资产重组事项。
鉴于此，经本公司申请，公司股票（股票简称：天首发展，股票代码：000611）自2018年6月29日（星期五）开市起继续停牌。公司预计在不超过2个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年7月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况
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2、前10名无限售流通股股东持股情况
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四、承诺事项
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年7月30日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终方案及具体事项需要以尽职调查后的结果且另行签署正式文件为准，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十九日
