（上接161版）

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综上，由于营销政策的调整导致2017年度销售费用下降、2016年度个别计提坏账准备以及2017年度收到较大金额的政府补助等原因，公交传媒在2017年收入略有下降的情况下，净利润增长1,150.41万元，净利率由2016年的26.70%增长到2017年的41.73%。

（三）本次评估对上述因素的考虑

1、销售费用

报告期内，公交传媒的销售费用主要包括广告宣传费、销售人员工资及薪酬、代理营销费及回款奖励等。

公交传媒于2016年度执行客户回款奖励及代理营销费的营销政策，而2017年度，公交传媒调整市场营销政策，即将现金支付销售回款奖励及代理营销费的营销政策调整为根据客户销售及回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策，由于营销政策自2017年发生改变，而且根据公交传媒管理层的介绍，未来也将不再执行客户回款奖励及代理营销费的营销政策，故本次预估中，未来各预测期不再考虑代理营销费及回款奖励。

广告宣传费用的预估上，一方面，考虑到公交传媒历史年度的广告宣传费，以此为基础，在综合考虑物价增长的背景下，给予一定的增长幅度；另一方面，根据企业管理层自身的规划，未来的将持续加大营销力度以保证上刊率及盈利能力，则根据企业管理层的预算支出结合一定增长幅度进行预估。

销售人员工资及薪酬，根据企业自身的规划，未来将扩大营销团队，加大营销力度，则根据企业规划需要增加的营销人员及参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。

2、资产减值损失

2016年末，公交传媒管理层对成都通诚的应收账款和其他应收款全额计提坏账准备，其主要原因是：由于成都市当地政策调整，原主营公交车身广告的成都通诚无法继续开展业务，导致其丧失收入来源，已丧失偿债能力，所欠款项收回的可能性较小。该事项是由于成都当地政策调整，而产生的偶然性事件，未来再度发生的可能性较小。

同时，根据公交传媒的所属行业特点和业务结算模式，参考其历史经营数据，公交传媒未来经营业务存在大额坏账的可能性较小，故本次预估未考虑企业未来经营业务可能存在的坏账损失。并且，本次预估的特殊假设中已假设企业未来不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）。

3、营业外收入

公交传媒的营业外收入主要为政府补助收入，由于该政府补助属于非经常性的收入，未来能否持续取得存在较大的不确定性，故本次预估对该类营业外收入在各预测期均不未考虑。

综上，本次预评估中已合理考虑影响净利润变动的上述因素。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公交传媒2017年毛利率下滑，而净利率大幅上升，其主要是由于公交传媒2017年销售费用减少、资产减值损失增加以及营业外收入增加导致其净利润大幅增加所致。本次预评估中已合理考虑上述因素。

（五）评估师核查意见

经核查，评估师认为：公交传媒2017年毛利率下滑，而净利率大幅上升，其主要是由于公交传媒2017年销售费用减少、资产减值损失增加以及营业外收入增加导致其净利润大幅增加所致。本次预评估中已合理考虑上述因素。

问题6、预案披露，委托经营候车亭大牌委托给经典视线及白马广告运营，上述两家客户2016年度销售收入合计1,862.69万元，而委托经营候车亭大牌业务收入约1,243.8万元。此外，经典视线自2017年起不再是公交传媒前五大客户。请：（1）补充披露报告期内分别委托上述两家客户大牌数量，并说明存在上述收入差额的原因；（2）补充披露白马广告2017年及2018年一季度销售收入金额，及销售收入下滑至未成为前五大客户的原因。

回复：

上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”之“1、媒体资源数量和使用情况”进行了补充披露，具体如下：

（一）白马广告、经典视线委托经营的大牌数量及收入差异的原因说明

1、白马广告、经典视线委托经营的大牌数量

2015年末及报告期各期末，公交传媒委托白马广告及经典视线经营的候车亭大牌的数量如下（数量：块）：

■

公交传媒委托白马广告经营的候车亭大牌的数量，由2015年12月31日的841块，下降至2016年12月31日的564块，下降277块，其主要原因是：（1）公交传媒委托白马广告经营的部分候车亭大牌于2016年下半年内陆续到期，相应候车亭大牌由委托经营转回自营，合计362块；（2）2016年度，委托白马广告经营的大牌拆迁及恢复的大牌净额合计增长85块。

2015年末及报告期各期末，委托经典视线经营的大牌数量相对保持稳定，期间较小的差异主要是由于候车亭大牌的拆迁移及恢复造成。

2、收入差异的原因说明

2016年度公交传媒对白马广告、经典视线两家客户的销售收入合计1,862.69万元，而根据2016年12月31日委托经营大牌数量和销售均价计算的委托经营候车亭大牌业务不含税收入约1,243.8万元，两者存在差异，主要原因为：

（1）两家收入合计1,862.69万元中包含自营收入481.36万元

2016年，公交传媒向白马广告、经典视线的销售收入情况如下（金额：万元）：

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2016年，公交传媒向白马广告、经典视线的销售收入为1,862.69万元，其中包括自营业务收入481.36万元和委托经营业务收入1,381.33万元。

公交传媒和白马广告的部分候车亭委托经营合同于2016年内陆续到期，上述合同到期后，为保持白马广告的经营稳定性及实现平稳过渡，经白马广告与公交传媒友好协商，双方签署补充协议并约定：对于白马广告2016年内到期的候车亭大牌，由白马广告继续经营至2016年底，但延展期间的广告发布费参照公交传媒自营候车亭大牌收费标准，即按照自营业务广告代理商结算体系并扣除相应成本费用进行结算。鉴于该部分候车亭大牌在过渡期内按照自营业务收费标准进行结算，不同于委托经营业务模式的收费方式，公交传媒将其确认为自营业务收入。

（2）委托经营业务收入按照实际经营大牌数量进行结算

由于城市规划建设、公交线路调整等因素，公交传媒委托给白马广告和经典视线的候车亭大牌数量会因拆、迁、移、恢复修建等因素发生变化，从而影响白马广告和经典视线的经营情况，所以委托经营期内，公交传媒根据白马广告、经典视线实际委托经营数量进行结算。2016年，白马广告、经典视线实际经营的候车亭大牌的年度加权平均数量及收入金额如下：

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公交传媒根据白马广告、经典视线每年实际经营的候车亭大牌的数量进行结算，故其2016年内委托经营的确认收入为1,381.33万元，该金额与按照期末经营大牌的时点数量乘以不含税单价确认的收入1,243.8万元，存在一定的差异。

（二）报告期内白马广告的销售收入及变动原因

报告期内，公交传媒对白马广告的销售收入如下（金额：万元）：

■

2017年较2016年，公交传媒对白马广告的收入下降，并在2017年和2018年1-3月不再是公交传媒的前五大客户，主要原因是：公交传媒和白马广告的部分委托经营合同于2016年陆续到期，部分到期的委托经营大牌参照自营业务收费标准由白马广告继续使用至2016年底。2017年，公交传媒从白马广告收回上述已到期的候车亭大牌，并转为自营模式用于向广告代理商提供广告发布服务，导致白马广告2017年之后经营的候车亭大牌减少，致使2017年和2018年1-3月公交传媒对白马广告收入的下降，白马广告也不再是公交传媒的前五大客户。

问题7、预案披露，截至2018年3月31日，公交传媒应付账款余额为3,300.44 万元，请补充披露公交传媒应付账款具体组成、形成原因及形成时间，并说明还款安排。

回复：

上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“2、主要负债情况”进行了补充披露，具体如下：

截至2018年3月31日，公交传媒应付账款的具体构成及其账龄情况如下（金额：万元）：

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公交传媒的营业成本主要为公交媒体资源使用费、发布广告的上下刊费用、画面制作费以及公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费等支出。截至2018年3月31日，公交传媒应付账款余额为3,300.44 万元，主要为尚未支付的上述相关营业成本、费用，其中应付公交广告媒体资源使用费为2,913.58万元，占全部应付账款余额的88.28%。公交传媒一般在次年5月份左右向成都市财政局支付上一年度的公交媒体资源使用费，故导致其2018年3月期末应付账款余额较大。截至2018年5月30日，公交传媒已向成都市财政局支付2017年度和2018年1-3月公交媒体资源使用费，合计2,913.58万元。

截至2018年3月31日，公交传媒应付账款余额为3,300.44万元，其中账龄在一年以内的为3,203.57万元，占比97.07%，主要为应付成都市财政局的公交媒体资源使用费和供应商的电费及电力维护费、画面制作费、清洁费及上下刊费用，符合合同或协议约定的结算和付款账期的要求；账龄在一年以上的应付账款余额为96.87万元，占比3.93%，主要为已完工但尚未结算的候车亭修建费，以及尚未向广告代理商支付的回款奖励及代理营销费。对于账龄在一年之内的发布广告的上下画费用、画面制作费以及公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费等应付账款，公交传媒将根据与供应商约定的结算条款及支付方式及时支付。

账龄超过一年应付账款形成的主要原因及还款计划为：（1）公交传媒应付广告代理商的回款奖励和代理营销费27.05万元，主要是由于未收到广告代理商开具的发票所以未进行支付，截至2018年4月30日，公交传媒已收到对方开具的发票，并全部支付了27.05万元的回款奖励和代理营销费；（2）应付供应商的候车亭修建费69.82万元，由于供应商自身原因，尚未与公交传媒进行费用结算和开具发票，公交传媒根据双方协议约定，进行计提相关成本费用和应付款项的账务处理。对于上述尚未结算的候车亭修建费用，公交传媒将要求供应商尽快完成结算并开具发票，在收到发票后及时付款。

三、其他

问题8、预案披露，上市公司实际控制权自2016年12月15日发生变更。请结合上市公司主营业务构成及收入占比，说明本次交易后上市公司主营业务是否发生变化，并说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）本次交易后，上市公司主营业务未发生根本变化

上市公司实际控制权于2016年12月15日发生变更。2016年、2017年，根据行业分类，上市公司的主营业务包括：（1）广告业务；（2）印刷相关业务；（3）发行及投递业务；（4）网游业务；（5）小额贷款业务；（6）教育业务；（7）租赁及物业管理业务；（8）其他业务。其中，上市公司的广告业务主要是以竞拍、自建等方式经营户外广告业务。2017年末，上市公司将发行投递广告公司95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给控股股东博瑞投资，已将原有印刷相关业务、发行及投递业务进行了剥离。

本次交易的标的公司为公交传媒和现代传播。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。

假设本次交易于2017年完成，本次交易完成前后，上市公司2017年度主营业务构成如下（金额：万元；比例：%）：

■

根据上表，本次交易前，上市公司2017年主营业务中广告业务收入占比最高；本次交易完成后，上市公司主营业务中广告业务收入占比仍然最高。因此，本次交易前后，上市公司广告业务均是其第一大主营业务收入来源。

综上，本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是上市公司第一大主营业务收入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。

（二）本次交易不构成重组上市

1、《重组管理办法》关于重组上市的规定

根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2、本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更

本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。

3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准

上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒未经审计的2017年度的财务数据、现代传播未经审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：

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注： 1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；

2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；

3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；

4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；

5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；

6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。

综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）律师意见

经核查，律师认为：本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

问题9、预案披露，根据成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传媒签署的《转移〈代理经营协议〉中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自2017年1月1日起，取得838辆公交车的公交车身广告资源，并继续委托成都伯乐运营上述资源。请补充披露上述协议的主要条款，并说明公交传媒是否需向公交集团缴纳相关费用，如需，请披露具体条款及金额。

回复：

（一）《代理经营协议》及《转移〈代理经营协议〉中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》的主要内容

上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”之“1、媒体资源数量和使用情况”之“（3）公交车身”补充披露，具体如下：

成都公交集团运兴巴士有限公司（以下简称“运兴巴士”，系成都公交集团的全资子公司）与成都媒体伯乐于2004年5月签署了《代理经营协议》，其主要内容如下：

1、自2004年1月1日起，运兴巴士将旗下公交车车身媒体授权成都媒体伯乐独家经营；

2、成都媒体伯乐按照其公交车身广告发布收入的70%向成都公交集团缴纳媒体资源使用费；

3、媒体资源使用费每半年支付一次。

根据成府阅[2015]146号文及成府阅[2016]5-3-41号文的相关要求，保留成都媒体伯乐用于发布公交车身商业广告的公交车辆838台，期限截止到2031年9月19日，除此之外，成都市区其余公交车不再发布商业广告，成都市公交集团要尽快与成都传媒集团沟通协调，加快838台公交车身媒体资源经营权利的移交工作。

根据成都市政府有关会议精神（即成府阅[2015]146号文及成府阅[2016]5-3-41号文），经友好协商，运兴巴士、成都媒体伯乐和公交传媒于2017年6月签署了《关于移转〈代理经营协议〉中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》（以下简称“变更协议”）主要条款如下：

1、自2017年1月1日起，运兴巴士将《代理经营协议》约定的权利义务一并转移给公交传媒，由公交传媒和成都媒体伯乐继续履行《代理经营协议》，成都媒体伯乐不再以任何理由追究运兴巴士移交前的合同责任。

2、公交传媒保证全面履行《代理经营协议》的各项约定。

3、《代理经营协议》项下公交车广告经营期限截止日为2031年9月19日。成都公交集团、公交传媒保证成都媒体伯乐发布车身广告的公交车辆保持838台不变，如成都媒体伯乐可用于发布商业广告的车辆发生变化（报废、高级别线路调到低级别线路），在保证正常公交营运及符合政府要求的前提下，运兴巴士、公交传媒应在同线路或同级别线路上予以补充。

4、《代理经营协议》及《变更协议》终止后，838台车身恢复工作由成都媒体伯乐负责，成都媒体伯乐应采用与车身色彩相近的车身贴覆盖广告画面，并负责保修半年。

（二）移交后，公交传媒无需向公交集团再缴纳相关费用

成都公交集团与成都传媒集团、公交传媒于2015年2月12日签署的《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》，其中约定成都市公交集团子公司运兴巴士公交车车身广告媒体资源的移交基准日为2014年12月31日。

在办理移交过程中，市政府要求对中心城区公交车车身广告进行清理，并就是否继续履行成都公交集团与成都媒体伯乐签署的《代理经营协议》进行研究评估，成都市政府最终决定“市公交集团要加强与成都传媒集团的沟通协调，按既定意见，积极做好838台公交车车身广告经营权利的移交工作”。

成都公交集团在运兴巴士公交车车身广告媒体资源移交前，为保证国有资产不流失，已按与成都媒体伯乐签署的《代理经营协议》履行相应的权利和义务。

经成都公交集团与成都传媒集团、公交传媒协商，约定继续履行《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》相关约定，将运兴巴士旗下838台公交车车身广告媒体资源进行移交，基准日定为2016年12月31日。

上述公交车车身广告媒体资源移交后，公交传媒承接相关权利义务，并与成都媒体伯乐继续履行《代理经营协议》及《变更协议》的各项约定，而公交传媒按照《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》的约定定期向市财政缴纳媒体资源使用费，无需向公交集团再缴纳相关费用。

问题10、预案披露，现代传播为承接成都市公交广告经营权的平台公司，现代传播的主要资产为经评估确认的公交广告经营权无形资产38,917.39万元，主要盈利模式为将其拥有的成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，并在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源经营管理费。请公司补充披露：（1）现代传播公交广告经营权评估确认的主要参数及具体计算过程，结合可比案例说明评估的合理性；（2）现代传播取得的公交广告经营权的具体内容和范围、权限；（3）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之间的关系。

回复：

（一）现代传播公交广告经营权评估确认的主要参数及具体计算过程及评估的合理性

上市公司已在重组预案“第七节标的资产预估作价情况”之“三、现代传播预评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”之“2、非流动资产”进行了补充披露，具体如下：

1、计算方法及计算公式

本次评估基准日为2018年3月31日，现代传播公交广告经营权采用收入分成法进行评估，收入分成法的评估思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加总得出评估值，具体计算公式如下：

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其中：P为评估价值；r为折现率；Rt为第t年的收入；Qt为第t年的分成率；n为授权经营年限30年。

2、主要参数估计

（1）营业收入

现代传播于2018年3月27日成立，其主要资产为成都市公交广告经营权，目前其生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。

根据成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限30年。

现代传播已与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，则根据该合同约定金额，对各预测期收入进行预测，具体情况如下（金额：万元）：

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（接上表）

■

（接上表）

■

（2）分成率

利用综合评价法确定收入分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素等，进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。现代传播的营业收入主要是基于公交广告经营权，在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。经综合考虑企业运营过程中对收入的多项贡献因素，成都公交广告经营权收入分成率取95%。

（3）折现率

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

1）无风险报酬率

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.1266%（数据来源：同花顺iFinD资讯）。

2）风险报酬率的确定

本次评估的无形资产风险主要考虑市场风险、经营风险、财务风险和政策风险。经综合考虑后，本次评估确定风险报酬率为11%。

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率＝4.1266%+11%=15.1266%

（4）计算过程

根据收入分成法具体计算公式，按30年进行贴现，经计算，广告经营权的资产价值为38,917.39万元。

3、结合可比案例说明评估的合理性

经查询公开信息及资料，最近几年，由于国内资本市场无同类公交广告经营权（30年）的可比交易案例，故无法结合可比案例分析说明成都市公交广告经营权（30年）的评估值的合理性。

本次评估采用的营业收入是根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》约定缴纳的委托经营管理费确定，而该委托经营管理费金额是综合考虑公交传媒历史向成都市财政局缴纳媒体资源使用费金额、公交传媒未来业绩增长趋势和公交广告未来发展趋势等因素确定的，具有合理性。而且，对成都市公交广告经营权（30年）价值评估的《资产评估报告》（川华夏评报字[2018]第19号）已经成都传媒集团备案认可。因此，对成都市公交广告经营权（30年）的评估具有合理性。

（二）现代传播取得的公交广告经营权的具体内容和范围、权限

具体见本回复“问题4”之“（一）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域”。

上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（四）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域”对上述内容进行了补充披露。

（三）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之间的关系

上市公司已在重组预案“第五节标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（六）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之间的关系”进行了补充披露，具体内容如下：

现代传播定位于户外媒体资源的管理运营平台公司，作为广告媒体资源的拥有方，而公交传媒则是公交广告媒体资源的专业运营方。现代传播将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。

现代传播取得的公交广告经营权包括的媒体资源范围与公交传媒受托运行的公交广告媒体资源范围一致。

问题11、预案披露，公交传媒2016、2017年度分别实现营业收入9,836.21万元、9,049.19万元，营业收入下降，实现净利润由2,626万元增长至 3,776.41万元，经营活动产生的现金净流量由2,022.16万元增长至7,839.39万元。同时，公交传媒2017年末流动负债6,613.90万元，同比增加1,881.04万元。请公司补充披露：（1）公交传媒在2017年度营业收入下降的情况下，净利润显著增长的原因；（2）公交传媒2017年度经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因；（3）公交传媒负债增加的主要具体项目和负债原因、债权人及与上市公司、控股股东和标的资产的关联关系。

回复：

（一）2017年度营业收入下降，但净利润显著增长的原因

上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（五）主要财务数据和指标”中补充披露，具体内容如下：

公交传媒2016、2017年度分别实现营业收入9,836.21万元、9,049.19万元，营业收入下降，实现净利润由2,626万元增长至 3,776.41万元，其主要原因是：（1）由于营销政策的调整导致2017年度销售费用下降；（2）2016年度个别计提大额坏账准备，而2017年不存在大额坏账计提的情形；（3）公交传媒于2017年度收到的政府补助较2016年大幅增长。具体分析见本回复“问题5”之“（二）公交传媒毛利率下降、净利率大幅上升的原因”。

（二）公交传媒2017年度经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因

上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（五）主要财务数据和指标”中补充披露，具体内容如下：

2017年度及2016年度，公交传媒经营活动产生的现金净流量构成情况如下（金额：万元）：

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公交传媒2017年度经营活动产生的现金净流量较2016年度增加5,817.23万元，增长287.67%，其中主要是2017年度“收到其他与经营活动有关的现金”增加和“购买商品、接受劳务支付的现金”减少所影响，具体情况如下：

1、“收到其他与经营活动有关的现金”项目变动分析

2016年和2017年，公交传媒收到其他与经营活动有关的现金的情况如下（金额：万元）：

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2016年、2017年，公交传媒收到其他与经营活动有关的现金的金额分别为2,027.79万元、5,083.21万元，2017年较2016年增长3,055.42万元，其主要原因是：（1）2016年，公交传媒按其控股股东传媒集团有关资金集中管理的规定，将其部分货币资金交由成都日报报业集团集中进行资金池管理（活期和定期存款方式），截至2016年12月31日，公交传媒在成都日报报业集团的资金池存款余额为4,009.12万元；为规范自身经营管理，公交传媒于2017年6月向传媒集团提交《成都公交传媒有限公司关于征求集团资金集中管理意见的回复》，决定不再参与上述资金池计划，并于2017年全额收回上述资金池存款。（2）与2016年度相比，公交传媒于2017年度收到的政府补助款、广告代理商缴纳的保证金及押金等均有所增加。

2、“购买商品、接受劳务支付的现金”变动分析

2017年度公交传媒购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度减少4,469.77万元，主要系公交传媒2016年度向成都市财政局支付以前年度公交媒体资源使用费5,995.44万元，而2017年度支付2016年度公交媒体资源使用费2,005.20万元，减少3,990.24万元，导致2017年度“购买商品、接受劳务支付的现金”较2016年度减少。

综上，与2016年相比，公交传媒2017年度经营活动产生的现金净流量大幅增加，其主要原因是：（1）2017年收回成都日报报业集团的资金池存款，以及收到的政府补助款、广告代理商缴纳的保证金及押金的增加，导致公交传媒2017年度经营活动现金流入增加；（2）2017年度支付2016年公交媒体资源使用费，较2016年度支付的之前年度的媒体资源使用费减少，而导致2017年度经营活动现金流出减少。

（三）公交传媒负债增加的主要具体项目、负债原因、债权人及与上市公司、控股股东和公交传媒的关联关系

上市公司已在重组预案“第四节标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（五）主要财务数据和指标”中补充披露，具体内容如下：

公交传媒2017年末流动负债6,613.90万元，同比增加1,881.04万元，其中流动负债增加的主要项目为应付股利增加1,567.78万元，占流动负债增加额的83.35%，具体情况如下：

2016年12月23日，根据公交传媒2016年第1次股东会决议，同意公交传媒2015年度利润分配方案合计分配股利1,810.72万元，其中向传媒集团分红1,267.50万元，向新网公共分红543.21万元。2016年12月27日，公交传媒向传媒集团、新网公共全额支付了上述股利，因此，公交传媒在2016年12月31日无应付股利余额。

2017年12月11日，根据公交传媒2017年第3次股东会决议，同意公交传媒2016年度利润分配方案合计分配股利1,567.78万元，其中向传媒集团分红1,097.45万元，向新网公共分红470.34万元。截至2017年12月31日，公交传媒尚未支付上述股利，导致2017年末应付股利余额1,567.78万元。2018年1月14日，公交传媒已向传媒集团、新网公共全额支付了上述股利。

与应付股利有关的债权人及与上市公司博瑞传播、控股股东成都传媒集团、公交传媒的关联关系如下（金额：万元）：

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特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2018年6月29日