立昂技术股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2018-054

立昂技术股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：立昂技术，股票代码:300603）于 2018 年 5 月 2 日（星期三）开市起停牌。公司于 2018 年 5 月 2 日在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-032），分别于 2018 年 5 月 9 日、2018 年5 月 16 日、2018 年 5 月 23 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号 2018-033、2018-034、2018-036）。

鉴于本次重大资产重组相关工作尚未完成，公司于2018年5月31日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于2018年6月1日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号2018-042），公司股票自2018年6月1日（星期五）上午开市起继续停牌。后续公司分别于2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月21日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-043、2018-050、2018-051）。

由于重组两家标的企业的尽调事宜涉及范围广、工作量较大，目前重组方案的部分重要事项仍未确定，导致公司无法按原预期在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或者报告书。经公司慎重考虑，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2018年6月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，公司股票自2018年7月2日（星期一）上午开市起继续停牌。

公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%的股权和杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%的股权。

上述交易标的具体信息详见公司于2018年5月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（2018-032）。

大一互联控股股东、实际控制人为钱炽峰，沃驰科技控股股东、实际控制人为金泼。

（二）本次交易背景及目的

1、交易背景

（1）积极拓展电信业务是公司发展的长期战略之一

公司是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务。公司服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商以及政府单位。依托在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的技术优势和客户积累，公司不断拓展和延伸其信息业务的服务内容。

把握增值电信业务市场高速发展的机遇，积极拓展互联网数据中心业务（Internet Data Center，IDC），构建多元化的信息技术服务体系是公司业务发展的长期战略。未来公司业务将进一步聚焦电信行业，通过拓展细分业务领域、延伸服务半径，逐步强化公司在信息技术服务领域的综合服务实力和优势地位，从而实现公司业务的快速稳定发展。

（2）移动增值电信行业和互联网数据中心行业发展迅速，市场前景广阔

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年12月，我国手机网民规模达7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由2016年的95.1%提升至97.5%。随着手机网民的不断增长、移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多的价值空间。

同时，随着移动互联网行业的快速发展，互联网数据中心作为移动互联网发展的基础设施相关业务也随之迅速增长。此外，4G、云计算、大数据等网络技术和网络架构的迅速演进也产生了大量的数据中心和带宽需求，互联网行业的快速发展为移动增值电信行业和互联网数据中心行业提供了较为广阔的市场空间。

（3）并购是公司实现长期战略的必经之路

近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，许多公司通过市场化的并购重组进行了产业整合，从而实现了跨越式的发展。目前公司已经成为区域内领先的信息技术服务商，通过投资、并购来完善相应业务领域的布局是信息技术服务企业快速成长、降低风险的有效手段，可突破业务开展的区域限制。

在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域，众多业内企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在不断推动自身信息技术服务业务增长的同时，也将开展外部移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域的布局。公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会，从而实现公司的长期战略。

2、本次交易目的

（1）延伸公司电信服务产业链，拓展盈利增长点

本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。沃驰科技和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。

公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。

（2）突破公司地域局限，布局全国市场

公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国的战略计划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够成为公司开拓长三角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域影响力互联网数据中心运营商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电信和联通三大运营商建立了长期稳定的合作关系，公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。

通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发展。

（三）标的资产所属行业的基本情况

1、沃驰科技

沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品。沃驰科技不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建了自有平台开拓数字阅读服务。

近年来国民收入水平增长稳健，娱乐消费相应提升，精神需求日益旺盛。同时伴随“互联网+”战略的持续推行，新经济形式下将维持互联网内容市场高增速发展状态。数字阅读产业等增值电信业务作为典型代表，面对居民文娱消费升级风口，在政府倡导的振兴文化产业浪潮中拥有巨大潜力和发展机遇。

2、大一互联

大一互联是一家专业从事互联网数据中心运营及其他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。大一互联与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系，并在广州拥有自建高品质IDC机房，为客户提供带宽租用、机柜和机位租用、IP租用等IDC基础业务以及机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等IDC增值服务。

随着国务院倡导“互联网+”新业态，推动了互联网行业及传统行业的信息化建设和发展，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量的迅速增加。同时移动互联网、云计算等新兴技术不断涌现，网络数据两年来呈现出爆发式的增长，并由此带动了互联网巨头和第三方数据服务公司对于数据中心建设的投资力度，致使近年来国内IDC行业市场规模逐年增加。

（四）交易具体情况

1、交易对方的基本情况

截至本公告日，交易对方基本情况如下：

■

注：以上为截止本公告日，工商登记的最新股权架构。

本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

2、本次重大资产重组交易方式

截至目前，本次重大资产重组的交易方式拟定为立昂技术以发行股份和支付现金相结合的方式向各交易对方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性。最终交易方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组报告书为准。本次交易不会导致立昂技术控制权发生变更。

3、发行股份募集配套资金

本次交易将发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、交易费用及标的资产建设项目等，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（五）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

交易各方已于2018年4月28日签署了《关于立昂技术股份有限公司与钱炽峰及广州大一互联网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《关于立昂技术股份有限公司与金泼及杭州沃驰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，确定本次收购股权以发行股份及支付现金的方式进行。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式的协议。上述框架协议主要内容详见公司于2018年5月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（2018-032）。

（六）本次重组中介机构及具体进展情况

根据公司于2018年5月2日披露的《立昂技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2018-32）以及2018年5月31日披露的《立昂技术股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号2018-042），公司聘请西部证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请新疆柏坤亚宣律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

截至目前，各项工作均处于有序推进过程中：

1、大一互联：标的公司及下属子公司、交易对手方法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议基本框架确定，待评估完成后确定对价、业绩承诺及其他细节。

2、沃驰科技：标的公司及下属子公司、交易对手方法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节； IT审计机构正在开展相关信息的核查工作，审计意见正在逐步完善中；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议基本框架确定，待评估完成后确定对价、业绩承诺及其他细节。

（七）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

根据目前尽职调查情况，本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需取得其他有关部门的事前审批；本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准。

二、申请延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司，标的公司涉及多家控（参）股子（孙）公司，尽职调查工作涉及的对象较多，此外，增值电信业务财务核查程序复杂，相关尽职调查工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步协商、完善和确定，导致公司无法在进入重组停牌程序后原预期的2个月内披露重组预案或者报告书。经公司慎重考虑，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日（星期一）上午开市起继续停牌。

三、后续工作安排及风险提示

1、后续工作安排

停牌期间，公司将努力推进重组工作，争取在2018年7月31日（星期二）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

若在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

本次重组复牌前，公司与重组相关方将继续推进本次重大资产重组事项的各项工作，尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序；公司将督促各中介机构加快完成相关尽职调查、审计、评估工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；并及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

2、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2018年6月28日