浙报数字文化集团股份有限公司
关于公司参与出资设立浙数雄岸
全球创新投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名）的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2018-053

浙报数字文化集团股份有限公司

关于公司参与出资设立浙数雄岸

全球创新投资合伙企业（有限合伙）

（暂定名）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司作为有限合伙人认缴出资人民币1.5亿元参与设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）。

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：该有限合伙企业尚处于设立阶段,公司及其他合伙人尚未实际出资，后续的设立、基金份额的募集等尚存在不确定性。公司仅作为有限合伙人参与基金设立，以获取投资收益，对公司2018年度及未来年度经营业绩的影响尚无法判断。此外，该合伙企业将投资的大数据、云计算、人工智能和区块链行业属于新兴行业，投资项目很多仍处于较早期阶段，加上技术风险、市场风险、产业风险及政策风险等不确定风险，合伙企业存在投资损失的风险。请广大投资者注意风险，理性投资。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2018年6月28日，公司与杭州雄岸投资管理有限公司（以下简称“雄岸投资”）、杭州余杭产业基金有限公司（以下简称“余杭产业基金”）、浙江梦想小镇投资发展有限公司（以下简称“梦想小镇投资”）、杭州暾澜鸿益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿益投资”）五方在杭州签署《浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），合伙企业将主要致力于大数据、云计算、人工智能和区块链的核心技术及其基础设施类的股权项目投资。合伙企业目标认缴金额拟为人民币5亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1.5亿元，占基金目标认缴金额的30%。

（二）对外投资的审批情况

2018年6月27日，本次投资事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经过公司股东大会和相关部门批准。

（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金合伙人情况

（一）普通合伙人

杭州雄岸投资管理有限公司

杭州雄岸投资管理有限公司成立于2018年4月，系专注于互联网前沿产业的投资管理机构。

法定代表人：吕旭雯

注册资本：人民币1,000万元

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号9号楼302-5室

经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。

主要股东：杭州暾澜投资管理有限公司(控股股东)

经营情况：公司为新设，暂无经营信息和财务数据。

备案情况：股东暾澜投资已完成在中国证券投资基金业协会备案，基金将委托暾澜投资管理。

（二）有限合伙人

浙数文化、余杭产业基金、梦想小镇投资、鸿益投资。

（三）其他关联关系

雄岸投资、余杭产业基金、梦想小镇投资、鸿益投资与公司不存在关联关系,均未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、基金基本情况

1、基本情况

基金名称：浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）

设立时间：尚未设立完毕

企业性质：有限合伙企业

注册地址：杭州市余杭区未来科技城区域内（以工商登记为准）

目标认缴金额：人民币5亿元

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询等。

各合伙人认缴出资金额及比例：

单位：人民币万元

■

各合伙人的首期出资为各自认缴出资额的30%。

出资方式：人民币现金出资。

投资方向：投资大数据、云计算、人工智能和区块链的核心技术及其基础设施类的股权项目。

退出方式：通过股权转让、IPO、定增、大股东回购、并购、清算等方式退出。

执行事务合伙人：杭州雄岸投资管理有限公司

基金管理人：杭州暾澜投资管理有限公司，成立于2014年1月，主要从事实业投资、投资管理和投资咨询业务，已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人备案，登记编码P1005874。

存续期限：投资期为3年，退出期为2年，延长期为2年。如需实行延长期，必须经全体合伙人同意。

基金备案情况：尚未完成在基金业协会备案。

2、基金主要管理团队

姚勇杰：雄岸投资董事长，长江商学院EMBA，嘉楠耘智天使及A轮投资人、2015年度浙商新领军者。

李甲虎：暾澜投资CEO，前阿里巴巴战略投资总监，资深投资人。

俞文卓：雄岸投资投资顾问，公众号猫说作家，资深行业投资者。

黄祥：雄岸投资投资总监，主要专注于新兴技术行业的风险投资，有较好的技术背景。

3、基金最近一年又一期财务数据

基金尚未设立完成，暂无财务数据。

4、其他情况说明

基金设立完成后，公司合并报表范围将不会发生变更。公司将不会为基金提供担保、委托理财等，基金也将不会出现占用公司资金的情况。

四、合伙协议主要内容

1、基金管理费：投资期内每年按全体合伙人实缴出资额的2%作为管理费，退出期内每年按未退出本金的1%收取，延长期不收取管理费。

2、基金收益分成：

按先有限合伙人后普通合伙人的顺序返还实缴出资后，可分配现金收入如有余额，则向各合伙人按实缴出资比例分配收益，直至所有合伙人获得的基金年化收益达到12%；基金年化收益超过12%时，超过部分的收益为超额收益。基金年化收益12%-50%（含50%）部分，执行事务合伙人提取超额收益的20%作为业绩提成；基金年化收益超过50%时，执行事务合伙人提取超额收益的30%作为业绩提成；剩余部分均由全体合伙人按实缴出资比例分配。

3、合伙人主要权利义务

（1）普通合伙人权利义务

合伙企业存续期间的债务以合伙企业的财产进行清偿，上述财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

（2）有限合伙人权利义务

有限合伙人应按照本协议约定按期足额缴纳出资，并以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，按照合伙协议的约定，享有合伙企业投资收入的分配权；在合伙企业清算时，按其出资比例参与合伙企业剩余财产的分配等。

4、合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议每年召开一次。执行事务合伙人认为需要可召开临时会议。

5、投资决策委员会

投资决策委员会由5名成员组成，其中执行事务合伙人委派4名，浙数文化委派1名。余杭产业基金、梦想小镇投资各委派投资决策委员会观察员1名。投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会五分之三及以上成员投票同意方能做出有效决议，浙数文化委派的成员具有一票否决权。

6、协议生效

自各方签署之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司自2017年重组后聚焦数字文化产业，参与该基金的设立将有利于后续与公司主业的发展相结合，并充分利用基金所投资项目的技术优势和行业资源，形成对公司现有数字文化产业链的有益补充，服务公司整体战略布局。

六、对外投资的风险分析

1、基金尚处于设立初期，公司及其他合伙人尚未实际出资，基金的后续设立、基金份额的募集等尚存在不确定性。且公司仅作为有限合伙人获取投资收益，对公司2018年度及未来年度经营业绩的影响尚无法判断。

2、基金拟投向的大数据、云计算、人工智能和区块链行业是新兴科技产业领域，特别是其中区块链技术在全球尚处于起步阶段，技术和行业发展均不成熟，在未来发展中会面临技术风险、市场风险、产业风险及政策风险等不确定风险。

3、基金管理团队虽具有一定的行业经验和投资判断，基金也储备了区块链技术在部分行业领域的应用项目，但目前基金尚处于设立阶段，拟投项目尚未落实，后续能否达到预期收益存在重大不确定性；此外，基金目标投资领域中早期项目偏多，投资风险相对较高，后续所投项目的后期收益以及退出途径受行业波动等风险影响较大，将可能面临投资损失的风险。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。请广大投资者注意风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 公告编号：2018-054

浙报数字文化集团股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月16日13 点30分

召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月16日

至2018年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见2018年6月29日公司指定披露媒体《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年7月9日（周一）9:00—11:00，13:00—16:00

2、登记地点：杭州市体育场路178号

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

六、 其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式：

（1）通讯地址：杭州市体育场路178号浙数文化董事会办公室（310039）

（2）联系人：岑斌 电话：0571-85311338 传真：0571-85058016

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年6月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙报数字文化集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2018-055

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第八届监事会

第十三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第十三次会议于2018年6月27日在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临2018-052《浙数文化关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（二）公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司参与设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》

经公司监事会审议通过，同意公司参与投资设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），合伙企业将主要致力于大数据、云计算、人工智能和区块链的核心技术及其基础设施类的股权项目投资。合伙企业目标认缴金额拟为人民币5亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1.5亿元，占基金目标认缴金额的30%。内容详见同日公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的临2018-053《浙数文化关于公司参与设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的公告》。

表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

2018年6月29日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2018-051

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第八届董事会

第十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十三次会议于2018年6月27日在浙报传媒大厦19楼会议室以现场方式召开，会议通知于2018年6月22日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟回购部分社会公众股股份。

公司本次回购股份的具体方案审议通过情况如下：

（一）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

（三）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额拟不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元。如以回购资金总额上限8亿元、回购价格上限13.74元/股测算，预计回购股份数量约为5,822万股，约占公司目前总股本1,301,923,953股的 4.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

（四）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币13.74元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

（五）拟用于回购的资金来源

公司自有资金。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

（六）拟回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

（七）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-052《浙数文化关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（二）公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

表决结果：同意 5 票、反对 0票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

关于公司2018年第一次临时股东大会的召开时间、地点等具体事宜，详见公司同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-053《公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司参与设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》

经公司董事会审议通过，同意公司参与投资设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），合伙企业将主要致力于大数据、云计算、人工智能和区块链的核心技术及其基础设施类的股权项目投资。合伙企业目标认缴金额拟为人民币5亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1.5亿元，占基金目标认缴金额的30%。内容详见同日公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的临2018-053《浙数文化关于公司参与设立浙数雄岸全球创新投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的公告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年6月29日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化编号：临2018-052

浙报数字文化集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元；结合公司近期股价，回购股份的价格为不超过人民币13.74元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

●相关风险提示

1、 公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

2、 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、 回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司于2018年6月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司计划以自有资金不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。

（一）本回购股份预案已经公司 2018年6月27日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过。

（二）本回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司自2017年重大资产重组后，已全面转型为一家以互联网数字文化业务为核心的上市公司。鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为彰显对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。

（二）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（四）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元。如以回购资金总额上限8亿元、回购价格上限13.74元/股测算，预计回购股份数量约为5,822万股，约占公司目前总股本1,301,923,953股的4.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过13.74元/股。上述价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。

（六）拟用于回购的资金来源

公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。

（九）办理本次股份回购事宜的相关授权

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，如以回购资金总额上限8亿元、回购价格上限13.74元/股测算，预计回购股份数量约为5,822万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本 1,301,923,953 股)比例不超过 4.47%。公司控股股东及一致行动人持股变化情况测算如下表：

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因此，本次回购将不影响实际控制人对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。

3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产为98.65亿元，货币资金金额4.82亿元，归属于上市公司股东的净资产为 79.40亿元，公司资产负债率11.10%。假设此次回购使用资金达8亿元上限，则按 2018年3月31日的财务数据测算，回购资金仅占公司总资产的约8.11%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.08%，此外，根据规定回购需分批实施，且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。因此，公司认为使用不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。由于本次回购股份后将予以注销从而减少公司注册资本，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险

本次拟回购股份的价格拟为不超过13.74元/股。股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险

本次拟回购股份的金额拟为不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。目前公司合并口径自有资金约8亿元，足以支付回购价款。如因重大投资及建设计划等原因造成公司回购股份所需资金未能到位，存在回购方案无法实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2018年6月29日