崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2018-037
崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2018年6月23日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2018年6月27日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1．审议通过《关于增加公司2018年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于增加公司2018年日常关联交易预计的公告》详见2018年6月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次新增日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2018年6月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2018-038
崇义章源钨业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2018年6月23日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2018年6月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际出席和参与表决监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1．审议通过《关于增加公司2018年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：因2018年上半年钨产品价格与去年同期相比有一定幅度的增长，同时西安华山因生产经营需要增加了采购量，需调增2018年日常关联交易预计额度，这属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，不存在损害公司中小股东的利益。
《关于增加公司2018年日常关联交易预计的公告》详见2018年6月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2018年6月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2018-039
崇义章源钨业股份有限公司
关于增加公司2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年6月，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）鉴于目前的生产经营情况，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）的2018年全年日常关联交易计划进行了调整。
原预计2018年与西安华山关联交易金额为4,000万元人民币，该预计日常关联交易事项已分别于2018年1月31日和2018年3月16日由公司第四届董事会第四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
因2018年上半年钨产品价格与去年同期相比有一定幅度的增长，同时西安华山因生产经营需要增加了采购量，需调增2018年日常关联交易预计额度，预计2018年全年公司与西安华山关联交易金额需增加3,000万元人民币。调增后，预计2018年公司与西安华山关联交易金额为7,000万元人民币。
公司于2018年6月27日召开第四届董事会第八次会议审议了《关于增加公司2018年日常关联交易预计的议案》，董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。
本次新增日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
关联人名称：西安华山钨制品有限公司
法定代表人：王英
注册资本：14,886万元
经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：西安市新城区幸福中路123号院内
西安华山2018年一季度实现营业收入3,063.68万元人民币，净利润671.16万元人民币；截至2018年3月31日，该公司总资产21,818.49万元人民币，净资产 21,052.64万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。
（二）与本公司的关联关系
本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2018年向西安华山销售公司产品，预计新增销售金额3,000万元人民币。
公司与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
2018年，公司将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山另行签署销售合同。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1．西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。
2．公司与西安华山之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
3．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司第四届董事会第八次会议将审议的增加日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：公司就增加2018年日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次增加日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。
独立董事对《关于增加公司2018年日常关联交易预计的议案》发表独立意 见如下：公司第四届董事会第八次会议对本次增加日常关联交易预计事项进行审议。我们认为：公司本次增加日常关联交易预计的行为，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次增加 2018 年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1．《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2．《独立董事对增加公司 2018 年日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立董事对增加公司 2018 年日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2018年6月29日
