长园集团股份有限公司
（住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房）
■
2016年公司债券
2017年年度受托管理人事务报告
受托管理人：■
（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）
二0一八年六月
声 明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的内容及信息均来源于长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件、发行人所提供的2017年度审计报告以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。
第一章 本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：长园集团股份有限公司
英文名称：Changyuan Group Ltd.
二、备案文件和备案规模
本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕3020号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过（含）12亿元公司债券。本次债券已分为两期发行完毕。
第一期债券发行规模为人民币7亿元，扣除发行费用之后的经募集资金已于2016年3月4日汇入公司指定银行账户。第一期债券于2016年4月14日在上交所集中竞价系统和综合协议平台交易。本次债券简称为“16长园01”，上市代码为“136261.SH”。
第二期债券发行规模为人民币5亿元，扣除发行费用之后的经募集资金已于2016年6月7日汇入公司指定银行账户。第二期债券于2016年7月14日在上交所集中竞价系统和综合协议平台交易。本次债券简称为“16长园02”，上市代码为“136466.SH”。
三、2016年债券（第一期）的主要条款
（一）债券名称：长园集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）
（二）债券简称及代码：债券简称“16长园01”、债券代码“136261”
（三）发行主体：长园集团股份有限公司
（四）债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）发行规模：7亿元
（六）债券利率：票面年利率为4.50%，本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。
（七）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
（八）计息期限：2016年3月4日至2019年3月4日
（九）起息日：2016年3月4日
（十）付息日：自2017年至2019年每年的3月4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
（十一）兑付日：2019年3月4日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日起为2018年3月4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
（十二）担保情况：本期债券无担保。
（十三）发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。
（十四）跟踪评级结果：在跟踪评级期限内，鹏元资信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，鹏元资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知鹏元资信并提供相关资料，鹏元资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
（十五）债券受托管理人：东方花旗证券有限公司
（十六）募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
四、2016年债券（第二期）的主要条款
（一）债券名称：长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）
（二）债券简称及代码：债券简称“16长园02”、债券代码“136466”
（三）发行主体：长园集团股份有限公司
（四）债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）发行规模：5亿元
（六）债券利率：票面年利率为4.45%，本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。
（七）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
（八）计息期限：2016年6月6日至2019年6月6日
（九）起息日：2016年6月6日
（十）付息日：自2017年至2019年每年的6月6日
（十一）兑付日：2019年6月6日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日起为2018年6月6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
（十二）担保情况：本期债券无担保。
（十三）发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。
（十四）跟踪评级结果：在跟踪评级期限内，鹏元资信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，鹏元资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知鹏元资信并提供相关资料，鹏远资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
（十五）债券受托管理人：东方花旗证券有限公司
（十六）募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
第二章 发行人的经营与财务状况
一、发行人经营情况
发行人主营业务包括电动汽车相关材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块。截至2017年12月31日，公司资产总额2,053,741.66万元，负债总额1,232,144.38万元，所有者权益821,597.28万元，资产负债率60.00%。2017年实现营业收入743,295.60万元，净利润121,412.09万元，归属于母公司净利润为113,639.42万元。
二、发行人财务情况
（一）合并资产负债表
单位：元
■
（二）合并利润表
单位：元
■
（三）合并现金流量表
单位：元
■
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证监会“证监许可〔2015〕3020号”文备案，于2016年3月3日公开发行人民币7亿元的2016年第一期公司债券，扣除承销费用后的全部募集资金已于2016年3月4日划入发行人在中国银行深圳分行开立的债券募集资金专用账户；于2016年6月3日公开发行人民币5亿元的2016年第二期公司债券，扣除承销费用后的全部募集资金已于2016年6月7日划入发行人在中国银行深圳分行开立的债券募集资金专用账户。
二、本期私募债券募集资金实际使用情况
根据“长园集团股份有限公司2016年公司债券”募集说明书，本次债券发行所募集资金用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括不限于偿还银行贷款）。
截至本受托管理报告出具日，发行人募集资金已全部使用完毕。发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
第四章 本期债券本年度的本息偿付情况
一、本期债券的本息偿付情况
16长园01（证券代码：136261.SH）于2018年3月5日进行付息，在2018年2月28日（即付息日前三个工作日），发行人已将2017年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司上海分公司要求的账户中；16长园02（证券代码：136466.SH）于2018年6月6日进行付息，在2018年6月1日（即付息日前三个工作日），发行人已将2017年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司上海分公司要求的账户中。
16长园01（证券代码：136261.SH）的本金兑付日为2019年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。发行人于2018年1月18日披露了《2016年公司债券（第一期）回售实施公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上分公司提供的债券回售申报数据，“16长园01”回售申报有效金额为65,690.80万元。2018年3月5日，发行人关于“16长园01”的回售实施完毕，在交易所上市并交易的债券金额为4,309.20万元。
16长园02（证券代码：136466.SH）的本金兑付日为2019年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。发行人于2018年5月3日披露了《2016年公司债券（第二期）回售实施公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上分公司提供的债券回售申报数据，“16长园02”回售申报有效金额为37,500.00万元。2018年6月6日，发行人关于“16长园02”的回售实施完毕，在交易所上市并交易的债券金额为12,500.00万元。
第五章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体
发生的重大变化情况
不适用。
第七章 本期债券跟踪评级情况
根据本期债券跟踪评级安排，鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，不定期跟踪评级由鹏元资信评估有限公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发生重大变化时启动。
2018年6月20日，鹏元资信评估有限公司对发行人及“16长园01”和“16长园02”出具了2018年跟踪评级报告，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定；“16长园01”和“16长园02”评级结果为AA。
第八章 发行人报告期内发生的重大事项
一、当年累计新增借款超上年末净资产百分之二十
截至2017年7月31日，长园集团当年累计新增借款占2016年12月31日（上年末）净资产的比例超过20%，具体情况如下：
（一）主要财务数据概况
截至2016年12月31日，发行人净资产为74.69亿元，借款余额为46.85亿元。截至2017年7月31日，公司借款余额为68.02亿元，本年度累计新增借款21.17亿元，累计新增借款（含债券）占上年末净资产的28.35%（本年度相关数据未经审计，不排除与经审计数据存在差异的可能）。
（二）新增借款的分类披露
1、银行贷款
截至2017年7月31日，发行人银行借款较2016年末增加11.17亿元，占公司2016年末净资产比例为14.96%。
2、公司债券
截至2017年7月31日，发行人公司债券余额较2016年末增加10.00亿元，占公司2016年末净资产比例为13.39%。
（三）新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。
二、当年累计新增借款超上年末净资产百分之四十
截至2017年9月30日，长园集团当年累计新增借款占2016年12月31日（上年末）净资产的比例超过40%，具体情况如下：
（一）主要财务数据概况
截至2016年12月31日，发行人净资产为74.69亿元，借款余额为46.85亿元。截至2017年9月30日，公司借款余额为78.20亿元，本年度累计新增借款31.35亿元，累计新增借款（含债券）占上年末净资产的41.97%（本年度相关数据未经审计，不排除与经审计数据存在差异的可能）。
（二）新增借款的分类披露
1、银行贷款
截至2017年9月30日，发行人银行借款较2016年末增加18.91亿元，占公司2016年末净资产比例为25.32%。
2、公司债券
截至2017年9月30日，发行人公司债券余额较2016年末增加10.00亿元，占公司2016年末净资产比例为13.39%.
3、融资租赁借款
截至2017年9月30日，发行人融资租赁借款较2016年末增加2.44亿元，占公司2016年末净资产比例的3.26%
（三）本年度新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。
三、仲裁情况
（一）本次诉讼、仲裁的基本情况
发行人与沃尔核材就其控制权纠纷事项,经深圳证券期货业纠纷调解中心（下称“调解中心”）调解，分别于2018年1月9日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（下称《和解协议》）、于2018年1月18日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》（下称《补充协议》）。
为赋予前述两份协议可强制执行的法律效力，双方当事人同意在前述两份协议中均约定任何一方当事人有权向深圳国际仲裁院申请按照《仲裁规则》的规定及相关协议的约定快速作出仲裁裁决或仲裁调解书。发行人于2018年1月11日向深圳国际仲裁院（又名“华南国际经济贸易仲裁委员会”，下称“仲裁院”）提交了书面仲裁申请,仲裁院予以受理。
（二）诉讼、仲裁结果情况
依照双方当事人在本案《和解协议》及《补充协议》中的约定和《仲裁规则》第四十六条的规定,仲裁庭对作出裁决如下：“
1、确认本案双方当事人签署的《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》及《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》合法有效。双方当事人均应诚实守信，严格履行上述《和解协议》及《补充协议》中约定的各自的义务。
2、发行人应向深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“被申请人”）转让长园电子（集团）有限公司75%的股权。该股权交易价格应按照市盈率15.90倍,以长园电子（集团）有限公司2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价（最高估值不超过人民币15.90亿元）。在该交易完成后，申请人（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管,不能从事与长园电子（集团）有限公司现有业务有竞争关系的业务)不得再从事热缩材料、辐射发泡业务,申请人持有长园电子（集团）有限公司25%股权不在此限制之列。
3、确认被申请人已依照《和解协议》的约定签署附生效条件的股份转让协议,被申请人应以人民币16.80元/股的价格向山东科兴药业有限公司转让其持有的申请人无限售流通股7,400万股,共计交易金额为人民币12.432亿元。为解决被申请人资金来源问题,此交易价款全部支付完成的时间应早于被申请人向申请人支付上述长园电子（集团）有限公司股权收购价款的时间。
4、被申请人应保证：被申请人及其一致行动人现持有申请人股票减持完毕前,不得再增持申请人股份（配股除外）；被申请人应积极支持申请人长远发展，被申请人及其一致行动人对经申请人董事会审议通过的议案均应投赞成票。
5、申请人租赁给长园电子（东莞）有限公司的土地和厂房租金应以2017年为标准（年租金人民币1,080万元)，维持5年内租金不变,且应优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用；以后每5年增长租金不得超过10%。若申请人出售上述土地和厂房,被申请人有优先购买权。
6、申请人在持有长园电子(集团)有限公司股权期间，长园电子(集团)有限公司及其相关子公司有权继续使用原有商标，并有权永久使用“长园电子”商号。
7、双方当事人保证不再向任何机构就本案纠纷事宜以任何方式及理由举报、投诉对方或其任何下属分支机构或公司，也不再向对方或其任何下属分支机构或子公司主张任何权利。（八）双方当事人对《和解协议》及《补充协议》项下的内容及与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其任何信息及资料负有保密义务,任何一方不得向任何第三方披露或公开《和解协议》及《补充协议》项下的内容或与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其他任何信息资料,但双方当事人作为上市公司履行信息披露义务应对上述信息进行披露的除外。
8、任何一方当事人如违反《和解协议》及《补充协议》的约定,应当依法承担违约责任,包括但不限于赔礼道歉、赔偿损失等。
9、本案仲裁费人民币3,978,400元，由双方当事人承担50%。申请人与被申请人已分别足额预缴的仲裁费抵作本案仲裁费，不予退还”。
（三）案件执行情况
当事人双方已按照仲裁庭仲裁结果进行执行，且执行完毕。
（四）仲裁对公司偿债能力的影响
本次仲裁裁决作出后，《和解协议》和《补充协议》中关于出售长园电子股权、沃尔核材所持公司股权转让等内容将具有可强制执行的法律效力。《和解协议》及《补充协议》中股东沃尔核材做出承诺：沃尔核材及其一致行动人现持有公司股票减持完毕前，沃尔核材及其一致行动人不再增持公司股份（配股除外），并对公司董事会审议通过的议案均投赞成票，解决了公司的经营环境困境。有了股东对公司管理层的充分信任之后，公司优质的管理文化才能充分释放出来。同时出售长园电子75%股权可以盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
四、与沃特玛交易款项处理的问询情况
（一）上交所问询及发行人回复情况
根据发行人2018年5月12日公告的《关于上交所〈关于对长园集团股份有限公司与沃特玛交易款项处理的问询函〉的回复公告》，上交所问询及发行人回复如下：“
1、公告披露,中锂新材自2015年开始向沃特玛销售锂电池隔膜产品,截至2017年12月31日中锂新村对沃特玛的应收款项账龄全部在一年以内。请公司补充披露:目前与沃特玛各类业务的开展情况,相关业务是否受到沃特玛偿债风险的影响;截止2017年12月31日及2018年一季度,来源于沃特玛的应收款项和应收票据的期末余额、账龄及相关减值准备的计提情况,并充分提示风险。
回复：中锂新材向沃特玛出售电池隔膜业务受到沃特玛因资金周转问题陷入财务困境的影响，目前中锂新材与沃特玛已无交易行为。
截至2017年12月31日及2018年一季度，来源于沃特玛的应收款项和应收票据的期末余额、账龄及相关减值准备的计提情况如下：
■
本次交易完成后应收沃特玛款项情况如下：
■
公司于2018年4月27日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》。长园深瑞、中锂新材已分别与沃特玛签署产品销售合同，并且三方签署了抵销协议。根据该产品销售合同及抵销协议约定，长园深瑞和中锂新材拟分别向沃特玛购买价值人民币99,983,769.60元和61,632,130.56元的A类电池Pack，价款合计161,615,900.16元。该项交易的支付方式为，中锂新材将沃特玛作为出票人的商业承兑汇票背书给沃特玛，背书商业承兑汇票金额为人民币89,919,853元，同时沃特玛从尚欠中锂新材的应付账款中扣除人民币 71,696,047.16元。
该交易完成后，中锂新材应收沃特玛货款将减至17,626.52万元，该款项的可收回性存在一定风险，公司已计提专项坏账准备。我们注意到根据坚瑞沃能2017年度报告第四节经营情况讨论与分析中主要控股参股公司分析，其全资子公司沃特玛营业收入94.25亿元，净资产28.79亿元，表明具备一定的偿债能力。
由于目前沃特玛因资金周转问题陷入财务困境出现较为严重的债务逾期情况，若其未来无法及时解决财务困境，公司的子公司中锂新材作为其供应商之一，可能存在有关剩余应收账款和应收票据等债务无法及时足额收回的风险。
2、公告披露，子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称长园深瑞）之前一直外购电池,本次基于储能业务发展需要,向沃特玛购买9998万元A类电池PACK；中锂新材基于减少应收账款及降低经营风险,向沃特玛购买6163万元A类电池PACK,合计1.61亿元。请公司：（1）结合长园深瑞、中锂新材近年来外购电池用途、金额和数量、目前产能及销量、以及未来产能规划,补充说明采购上述大额电池的必要性,是否存在存货积压的风险；（2）通过目前市场同类产品价格比较、两家子公司历年相同用途电池采购价格比较等,说明本次向沃特玛采购电池的合理性；（3）沃特玛该A类电池PACK目前主要销售客户、市场价格走势、同类型产品价格对比，销售环境是否发生重大变化,沃特玛是否计提了相应的存货跌价准备。
回复：
（一）结合长园深瑞、中锂新材近年来外购电池用途、金额和数量、目前产能及销量、以及未来产能规划,补充说明采购上述大额电池的必要性,是否存在存货积压的风险
1、储能行业发展前景及长园深瑞业务的发展现状
近年来电化学储能装机规模将保持高速增长。在各类储能技术中，电化学储能的发展速度最快，锂离子电池、钠硫电池、铅蓄电池和液流电池等技术的发展已进入快行道。据中关村储能产业技术联盟（CNESA）正式发布的《储能产业研究白皮书2018》，截至2017年底，中国已投运储能项目累计装机规模28.9GW，其中电化学储能装机为389.8MW。2017年，中国新增投运电化学储能项目的装机规模为121MW，同比增长16%，新增规划、在建中的电化学储能项目的装机规模为705.3MW。预计短期内电化学储能装机规模还将保持高速增长。
长园深瑞长期耕耘电力市场，充分利用其在电网继电保护、变电站监控与综合自动化、配电自动化等方面多年的产品和工程经验，陆续推出了集装箱式储能电站、大容量储能电池管理系统、基于虚拟同步发电机的微电网逆变器、微电网控制系统、能量管理系统等完善的储能解决方案。而这些储能解决方案均会用到大量的电池。
2、长园深瑞近年外购电池情况及项目建设情况
长园深瑞外购电池主要用于储能，2016年及2017年采购金额合计约为1,200万元，其对应的电池总容量约为4.5MWh。长园深瑞近年来陆续参与建设西藏措勤兆瓦级独立微电网项目、中国普天光储充一体微电网项目、河北涉县龙鑫20MW光伏地面电站项目、吉林梅河口25MW光伏发电项目、静乐县35MW光伏扶贫项目、山安高平20MW食用菌屋顶光伏等项目。
3、长园深瑞未来的产能规划
如前所述，我国的电化学储能市场日益增长。长园深瑞储能方案的市场应用范围逐步扩大，主要包括调频市场、用户侧峰谷价差、用户侧需量电费管理和动态扩容、需求侧微电网示范项目及后备电源等。
（1）火储联合调频项目。根据《完善电力辅助服务补偿（市场）机制工作方案》及各省发布的《电力辅助服务市场运营规则》，发电企业需要配备电储能系统产于辅助服务，长园深瑞已与广东省某电厂等多家发电企业开展交流合作，该场景对电池的需求量极大。电储能容量一般配置为火电机组装机容量的3%，调频需求大约是总装机容量的2%左右。全国存量电储能调频规模预测可达22.58GW。未来随着新能源在电源中占比的进一步提高，以及电力市场进一步深化，开放辅助服务市场，调频的需求也将进一步释放。
（2）储能+可再生能源联合应用。国家能源局综合司2018年3月23日印发《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》，规定了各省级行政区域全社会用电量规定最低的可再生能源电力消费比重指标。随着可再生能源的比重增加，对电网调峰调频需量增大，长园深瑞已经进行浙江省某氯碱厂储能项目等多个项目的拓展交流。
（3）需求侧电能管理应用。解决用户电价峰谷差大，电价峰期负载重，期负载低，存在超需量或者功率因数罚款等矛盾。长园深瑞在削峰填谷，能源综合管理方面，已经成功交付了江苏爱康，深圳普天等多个项目，目前仍有多个项目在洽谈中。2018年长园深瑞将继续开拓储能市场，在电化学实验室、自有微电网储能原型系统建设、核心设备研发、系统整合、全产业链布局不断发力，争取将相关储能项目合计达到200MW的年生产能力。截至公告日，长园深瑞已与广东省某电厂、浙江省某氯碱厂、江苏某企业等进行深度项目交流，项目规模合计30MW。但目前长园深瑞尚未与对方签署正式合同，不排除市场变化的可能性。
4、中锂新材购买沃特玛电池后将直接销售给第三方。2018年国家能源局已启动现货市场（“中发9号”文件中提及“逐步建立以中长期交易规避风险、以现货交易集中优化配置电力资源、发现真实价格信号的电力市场体系”，现货市场指以短时和即时电力交易为主的市场）试点省份：广东、内蒙古西部、浙江、山西、山东、福建、四川和甘肃等，通过电化学储能参与现货市场交易在年内会有明确的市场机会，目前中锂新材充分利用集团资源，已与多家能源投资集团形成意向。但目前中锂新材尚未与对方签署正式合同，仍有不确定性。
综上所述，将同一储能应用到不同的场景中，通过多种场景叠加能够获得更大的市场。同时，采购电池的特性可完全覆盖电力储能技术应用，且批量采购可保障电池的一致性，更利于系统成组应用，具备更好的综合竞争力，进一步有利于市场的推广和扩大。长园深瑞根据目前储能市场发展趋势，预计上述电池存在存货积压的风险不大。
（二）通过目前市场同类产品价格比较、两家子公司历年相同用途电池采购价格比较等,说明本次向沃特玛采购电池的合理性;
1、长园深瑞历史采购价格与此次采购价格比较
■
长园深瑞2016年、2017年采购合同均为针对不同客户及不同的应用场合进行的采购，单次采购量较小，价格不具有竞争力。目前采购合同均已履行完毕，长园深瑞未与供应商未建立战略合作等长期合作关系。长园深瑞向客户提供储能系统整套方案，电池只是其中之一，结合沃特玛电池的良好特性，最终完全可以满足终端客户要求。
2、沃特玛电池的价格及技术特性
根据长园深瑞商务询价情况，目前市场上其他同类产品价格为1500~2000元/kWh，长园深瑞向沃特玛采购电池的价格略低于市场价，具有一定价格优势，经过测算，预计该批电池可变现价值高于账面价值，公司不需要计提减值准备。
近几年锂电池技术革新速度快，价格也逐渐稳定，但不排除锂电池出现技术革新或材料替代，锂电池的平均价格跌破本次向沃特玛购买电池价格的可能性。
沃特玛研发生产的磷酸铁锂电池在安全性、循环寿命以及快充快放方面具备优异的性能，通过了国内外权威机构测试认证，针刺、挤压、短路等安全测试均符合测试标准。长园深瑞直接向沃特玛购买电池PACK，长园深瑞在收到产品后将按照销售合同约定对产品进行充放电测试等性能指标进行验收，确认购买的电池所用电芯均为A类电池，电池特性完全满足储能应用的要求。此外长园深瑞有严谨完善的生产体系，对电池存放环境管控严格，确保做到按照国家标准及电池规格书进行存放与养护，电池质量得到有效保证，
（三）沃特玛该A类电池PACK目前主要销售客户、市场价格走势、同类型产品价格对比,销售环境是否发生重大变化,沃特玛是否计提了相应的存货跌价准备。
经向沃特玛了解，相关人士回复“此次沃特玛出售给长园深瑞及中锂新材的电池包，主要应用于动力汽车及相关储能领域，主要客户包括东风、新楚风等汽车客户。该类电池包市场价格年度之间存在下降趋势，年度内价格基本持平。目前沃特玛产品的价格在1300元/kWh至1500元/kWh不等，具体根据性能和容量配置差异化定价。目前市场销售环境存在一定的变化，沃特玛未计提存货跌价准备。”
据公司了解，2018年初，国家补贴政策调整，加大了对高续航里程新能源汽车的补贴，沃特玛产品的“市场销售环境存在一定的变化”。沃特玛在2018年初也开始调整业务模式，通过发展储能电池业务有效降低库存。根据沃特玛母公司坚瑞沃能2017年年报，坚瑞沃能对库存商品计提了3,004.8万元的跌价准备，公司就此与沃特玛进行沟通，相关人士回复说“公司对库存商品进行库龄及市场情况的划分，根据会计准则进行跌价准备计提，对于公司销售给长园的产品，公司未计提存货跌价准备”。
3、公告披露，长园深瑞将上述债务转让给中锂新材后,中锂新材将沃特玛作为出票人的8991万元商业承兑汇票背书给沃特玛,同时抵消沃特玛的应收账款7169万元。请公司补充披露:（1）上述应收票据明细以及对应的交易情况；（2）本次交易做出上述票据背书安排的主要考虑和意图。
回复：因本次交易而背书给沃特玛的商业票据的明细：
单位：元
■
以上汇票均为沃特玛作为出票人的商业承兑汇票，对应的交易均为沃特玛向中锂新材采购隔膜产品。商业承兑汇票的出票人和承兑人均为沃特玛。鉴于沃特玛目前因资金周转问题陷入财务困境，为控制因沃特玛财务困境而给公司经营带来的潜在经营风险，根据商业习惯及沃特玛与其他供应商的交易（根据坚瑞沃能2018年4月9日《关于公司应付债务重组的公告》,沃特玛与104家供应商通过存货销售和固定资产销售的形式将沃特玛对相关供应商的应付债务进行抵扣，所涉及的金额共计184,836.86万元。其中约定的货款结算方式为需方必须将沃特玛创新联盟成员（包括坚瑞沃能、沃特玛等）为出票人的电子商票进行背书用以支付部分或全部货款），公司决定在抵消沃特玛应收账款7169万元（此金额为中锂新材与沃特玛2018年1月31日已核对的应收账款余额）的前提下，将上述商业汇票背书给沃特玛，减少了应收账款和应收票据，以此降低经营风险。考虑到沃特玛的财务困境在2018年3月底已成为公开信息，因此沃特玛不可能将上述商业汇票进行再次背书转让或者再融。
4、公告披露，公司持有76.35%中锂新材的股权,沃特玛为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）本次批量向沃特玛采购电池的商业考虑和实质目的,是否存在向关联方沃特玛输送利益的情形,是否侵害上市公司中小股东的利益；（2）本次交易是否已征求中锂新材其他股东的意见,其他股东对于沃特玛应收账款风险的解决方式和贡献。
回复：
（一）本次批量向沃特玛采购电池的商业考虑和实质目的,是否存在向关联方沃特玛输送利益的情形,是否侵害上市公司中小股东的利益;
基于沃特玛面临的财务困境，公司为控制因沃特玛财务困境带给公司的潜在经营风险，进一步降低在沃特玛财务困境无法及时解决情况下给公司带来的潜在损失，公司应尽快收回应收账款，以采购方式减少中锂新材对沃特玛的应收账款是非常必要的。
公司2014年12月以增资方式参股沃特玛并委派了董事鲁尔兵先生，其本人除在增资入股之时参加了一次沃特玛董事会之外，并未参与沃特玛的实际运营。其本人从未领取沃特玛的薪酬、未持有沃特玛股份及有其他利益关系。2016年7月坚瑞沃能以发行股份及支付现金方式购买沃特玛100%股权，公司不再持有沃特玛股权。除因《上交所上市规则》第10.1.3条中“关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”所规定的关联关系外，公司与沃特玛之间无其他可能导致公司利益对其倾斜的特殊关系。本次审议与沃特玛交易事项的董事会上，基于谨慎原则，除董事鲁尔兵先生回避表决外，其他同为藏金壹号一致行动人的四位董事也回避表决。公司此次向沃特玛采购电池完全是基于业务发展需求和降低潜在的经营风险而作出的决策。公司独立董事、监事会已经就关联交易的必要性、合理性发表了意见，不存在向关联方沃特玛输送利益的情形。
在沃特玛财务困境尚未解除以及子公司长园深瑞存在业务发展需求的背景下，基于维护公司及全体股东利益出发，采购电池以减少应收款项并未侵害上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易是否已征求中锂新材其他股东的意见,其他股东对于沃特玛应收账款风险的解决方式和贡献。
公司于2017年8月与中锂新材股东商议中锂新材80%股权转让事项，目前公司持有中锂新材76.35%股权，并于2018年3月与湖南德源高新创业投资有限公司、湖南财信经济投资有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司四位国有股东签署了关于转让中锂新材13.65%股权的股权转让协议，国有股东将按照协议约定与公司办理过户手续。四位国有股东自参股中锂新材以来未参与中锂新材日常运营。莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）的投资人均为中锂新材的核心员工，这些湘融德创投资人兼中锂新材团队工作在第一线，对沃特玛应收款项风险有更深的认识，均赞成公司的处置方式。”
2、本次应收账款处理对公司偿债能力的影响
发行人收到问询函后积极组织人员进行回复，并将回复内容发送给董事审阅，发行人董事认为：沃特玛因资金周转陷入财务困境，其母公司坚瑞沃能积极解决公司债务重组，其自筹资金解决困难较大，沃特玛无法偿还中锂新材的应收账款，发行人在此情况下，基于维护公司及全体股东利益出发，以采购电池减少应收账款的方式降低公司经营风险。
根据上交所规则规定，此次交易构成了关联交易，发行人将本次交易事项提交至董事会，相关董事进行回避表决。发行人此次向沃特玛采购电池完全是基于业务发展需求和降低潜在的经营风险而作出的决策，不存在向关联方沃特玛输送利益的情形，且本次应收账款的处理将不会对公司偿债能力产生重大影响。
东方花旗作为“16长园01”、“16长园02”的受托管理人，将持续关注上述相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。
第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
变动情况
发行人职工代表大会、监事会于2017年4月16日接到公司职工代表监事、监事会主席高飞女士的书面辞职报告，因个人原因高飞女士申请辞去职工代表监事、监事会主席及公司其他职务。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《职工代表大会规则》的有关规定，2017年4月18日公司第六届职工代表大会第四次会议以视频与现场相结合的方式召开，公司董事会秘书列席了会议，会议补选了史忻先生为公司第六届监事会职工代表监事、监事会主席，任期与第六届监事会任期一致。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
截至本报告出具日，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项情况的存在。
第十一章 募集说明书约定的其他事项
截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。
东方花旗证券有限公司
2018年6月26日
长园集团股份有限公司
公开发行2017年公司债券
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
■
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2018年6月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《长园集团股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称：长园集团股份有限公司
二、 核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证监会“证监许可[2017]606号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
本次债券采取于2017年7月13日至7月14日成功发行“长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券”（简称“17长园债”，以下称“本期债券”）。
三、 本次债券的主要条款
1、债券名称：长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券。
2、发行主体：长园集团股份有限公司。
3、发行规模：本次债券采用分期发行的方式。首次发行的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过（含）5亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
6、本期债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。
8、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
9、起息日：2017年7月13日。
10、利息登记日：2018年至2022年每年7月13日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。。
12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、本金兑付日：2022年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
14、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。
16、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。
17、信用级别：发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA。
18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2017年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对其债券募集说明书所约定义务的执行情况。
报告期内发行人出现当年累计新增借款超过上年末净资产20%、40%等重大事项共2次，发布关于重大事项的公告2次，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告2次。
（一）累积新增借款超过上年末净资产20%
1、基本情况
截至2017年7月31日，发行人借款余额为68.60亿元人民币，相比2016年末累计新增借款金额为21.75亿元人民币，2017年1-7月累计新增借款占2016年末净资产比例为29.12%。上述新增借款主要用于日常经营周转及补充流动资金，属于公司正常经营活动范围，发行人经营状况稳健，各项业务经营情况正常，上述新增借款未对发行人偿债能力产生重大不利影。
2、受托管理人履职情况
受托管理人通过月度核查及电话、邮件沟通等方式获知发行人累计新增借款超过上年末净资产20%，及时开展进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明和相关证据，确认发行人累计新增借款超过上年末净资产20%，督促发行人发布临时公告。
3、信息披露情况
就此事项，发行人于2017年8月16日披露了《长园集团股份有限公司关于2017年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》，受托管理人于2017年8月21日披露了《关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
（二）累积新增借款超过上年末净资产40%
1、基本情况
截至2017年9月30日，发行人借款余额为78.20亿元人民币，相比2016年末累计新增借款金额为31.35亿元人民币，2017年1-9月累计新增借款占2016年末净资产比例为41.97%。上述新增借款主要用于日常经营周转及补充运营资金，属于公司正常经营活动范围，发行人经营状况稳健，各项业务经营情况正常，上述新增借款未对发行人偿债能力产生重大不利影响。
2、受托管理人履职情况
受托管理人通过月度核查及电话、邮件沟通等方式获知发行人累计新增借款超过上年末净资产40%，及时开展进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明和相关证据，确认发行人累计新增借款超过上年末净资产40%，督促发行人发布临时公告。
3、信息披露情况
就此事项，发行人于2017年11月8日披露了《长园集团股份有限公司关于2017年累计新增借款超过上年末净资产的百分之四十的公告》，受托管理人于2017年11月14日出具了《关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
第二章 发行人2017年度经营情况及财务状况
一、 发行人基本情况
公司名称：长园集团股份有限公司
英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD.
法定代表人：许晓文
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
股票简称：长园集团
股票代码：600525
注册地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房
办公地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港6栋5楼
邮政编码：518057
电话：86-755-26719476
传真：86-755-26739900
互联网网址：www.changyuan.com
电子邮箱：zqb@cyg.com；joyni@cyg.com；guning@cyg.com
二、 发行人2017年度经营情况
报告期内，发行人营业收入为74.33亿元，较上一年度增长27.08%。
（一）与电动汽车相关材料及其他功能材料
基于对中国电动汽车发展的长期看好，以及对新材料技术的认知，发行人在参股锂电池高端湿法隔膜企业湖南中锂新材料有限公司一年之后通过并购的方式实现对该公司的控股，为与电动汽车相关材料板块增加了一位极具发展潜力的新成员，为继续有效做实做强该板块增添了新的力量。2017年8-12月中锂新材实现营业收入2.22亿元。
长园电子集团2017年整体的经营业绩增长显著，净利润突破1亿元，重点专注和发力汽车及通讯市场。一方面汽车海内外市场及客户开拓良好，通过了大众等多家汽车厂商的审核并取得认可报告；另一方面充分利用新能源产业政策，进入国内新能源汽车市场，通过了比亚迪等新能源汽车厂商的认证，有力地巩固和加强了其行业的领导地位。
长园华盛继续保持锂电池电解液添加剂的全球领导地位。报告期内，该发行人子公司面对下游客户成本压力加剧并传递到上游的不利环境，积极扩产力争快速形成规模化效应，泰兴工厂顺利投产，实现5,800吨电解液添加剂的生产能力，销售收入快速增长，在成本压力及产能未能全年释放的情况下经营业绩保持稳定。尤其是海外客户三菱在终端电动汽车市场的发力，导致海外销售额大幅度增长。
长园维安基于电子线路保护定位的调整，过流保护与过压保护产品及方案均稳步推进，经营业绩较去年同期有较大幅度的增长。尤其是过压保护产品成长更为显著，经营数据逐渐接近过流保护产品。与此同时，汽车电子市场的推广持续进行，汽车用微电机客户（国内）实现20%以上销售增长，继国外客户法国恩坦华批量供货后，汽车微电机龙头企业日本MABUCHI完成了首次审核。
（二）智能工厂装备类
运泰利自动化检测技术实力和行业地位进一步提升。核心客户的芯片自动化测试设备的顺利交付，声光电各类测试方案的全面推进，为其在汇率变化、成本上涨的不利环境下经营业绩的稳步增长提供了有力的支持。2017年该发行人子公司营业收入及利润均保持稳步增长。
长园和鹰市场营销进行了跨产品线的整合，将自动化裁床（布料及皮革）、吊挂系统以及自动化缝纫设备等诸多产品的市场有机整合，更加有利于市场订单的获取。与此同时，智能工厂方案的推广和落地初现成效，共计开展实施2个重点项目和样板工厂。报告期内，长园和鹰的销售收入和利润均较去年同期稳步增长，但未能完成2017年度业绩承诺目标。
发行人收购一家芬兰自动化设备公司——欧普菲。该子公司是一家专注于多学科技术及功能创新的技术服务型企业，公司通过自动化和数字化测试帮助客户打造全球一流的智能装备，致力于提升智能设备的高品质用户体验。该公司通过将高性能的数据收集及分析工具、软件、机器人和相机技术有机结合在一起，为智能手机、平板以及工业智能机械装置等行业客户提供了大量的综合解决方案。
（三）智能电网设备类
发行人智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在智能电网解决方案一体化的趋势中，公司继续保持领先优势。主要产品有：智能变电站保护与监控、配网自动化主站/子站/终端，在线监测、SVG、电子式互感器、电动汽车充电系统、电动汽车充电桩、储能系统、新能源发电监控、高压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子、防雷接地等。
发行人顺应一二次融合的市场发展趋势，对下属各智能电网设备板块子公司进行整合，积极推进公司内部的一二次融合，将长园电力、长园高能等子公司并入长园深瑞。此次整合有利于公司未来的板块管理和规范。
长园深瑞继续保持着国内母线保护的领导地位，面对日趋恶劣的竞争环境，仍然保持业绩持续增长，创出新高，其合同增长主要来自于南网和系统外新能源业务的增长；新产业和新产品推广卓有成效，充电桩等智能设备产业市场份额进一步增加，配网产业中一二次融合和成套招标名列前茅；新业务拓展全面推进，设计总包、运维服务等均取得突破性成绩；海外直销推进体系化平台建设，全面对标海外最新要求，总包中标安哥拉项目；中石油取得突破，中标长庆/冀东油田项目。
报告期内并入长园深瑞的长园电力，一二次融合初见成效，全面参与国网一二次融合新标准的讨论与制定并通过部分产品的国网测试；电力电缆附件产品技术国内领先的行业地位依然稳固，MMJ型可恢复电缆本体结构的附件产品在全国各省市大力推广,产品在全国各类重大工程中顺利安装投运，运行状态良好。
报告期内并入长园深瑞的长园高能，国网集中招标及铁路市场份额均在行业厂家中排名第一，参与完成昌吉-古泉±1100V特高压直流工程。
长园共创继续保持着微机五防国内第二的市场地位，围绕“立足防误、做透防误、拓展防误”的战略,重构了“两软一硬”三大技术平台,进一步提高了产品拓展能力及稳定性。报告期内，长园共创传统电网防误业务稳步增长；轨道交通供电安全管理市场推广成绩显著，业务拓展到10个城市；通讯行业锁控系统中标铁塔及中移物联网等企业，确立了在通讯行业锁控技术的领先地位；石化市场实现全国首例石油工艺防误，取得重点突破。
发行人各业务板块分行业情况如下：
单位：万元
■
2017年度发行人营业收入较上期增长27.08%，主要原因是业务持续稳定增长以及本期中锂新材纳入合并范围内。智能工厂装备板块方面，发行人完成收购长园和鹰80%股权，长园和鹰自2016年8月纳入上市公司合并报表范围，长园和鹰2017年度营业收入比2016年度增长57.10%。电动汽车相关材料及其他功能材料板块2017年营业收入比上年增长36.10%，主要是中锂新材自2017年8月纳入上市公司合并报表范围，2017年8-12月中锂新材实现销售收入2.22亿元。智能电网设备板块2016年营业收入比上年增长11.90%。
三、 发行人2017年度财务状况
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、 合并现金流量表主要数据单位：元
■
（1）营业收入
报告期内，营业总收入比上年度增长27.08%，智能工厂装备板块和电动汽车相关材料及其他功能材料板块营业收入均有大幅增长，其中财务报表合并范围变动对营业总收入增长具有一定影响，主要包括因收购股权分别于2016年8月和2017年8月开始合并长园和鹰及中锂新材财务报表。
（2）归属母公司股东的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的净利润比上年大幅增长77.55%，除营业收入增长因素影响外，发行人本年度出售可供出售金融资产获得投资收益比上年有较大增长。
（3）扣除非经常性损益的净利润
报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年增长15.76%，增幅明显低于归属于上市公司股东的净利润增幅，主要是由于发行人本年出售可供出售金融资产获得投资收益有较大增长，有息负债上升导致利息支出大幅上升和汇率波动导致汇兑损失大幅上升以及计提资产减值准备。
（4）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-323,614.11万元，主要是支付与收购长园和鹰、中锂新材和芬兰欧普菲相关股权转让款，以及中锂新材、长园华盛和长园运泰利等子公司投资扩大产能。
（5）投资活动产生的现金流量净额
报告期内，投资活动现金流入同比减少68.6%，投资活动现金流出同比增长323.2%，投资活动产生的现金净流出额同比增长1544.2%。投资活动现金流入减少，主要原因是与去年同期相比，2017年未发生重大股权出售交易。投资活动现金流出增加，主要原因是发行人本期二手项目收购交易比例增加，使得购买投资型房地产的成本支出、股权收购对价支付的等款项大幅增加。
（6）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额287,513.91万元，较上年同期增长38.09%，主要为发行人发行债券募集资金和银行融资，以及中锂新材融资购入生产设备所致。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在北京银行股份有限公司深圳分行营业部开设募集资金专项账户，并签署了资金账户监管协议。
本期债券合计发行人民币100,000.00万元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金99,600.00万元已于2017年7月17日汇入发行人本期债券募集资金专户。发行人已针对上述款项出具募集资金到账确认书。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告期末，发行人募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还银行借款，与募集说明书约定一致。
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用，担保期限为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。
高新投集团作为发行人本期债券的担保人，经鹏元出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AAA。截止受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本期债券提供较强的担保实力。
■
上述数据为经审计数据。
综合来看，高新投集团实力较雄厚，业务发展情况较好，经鹏元综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保仍能有效提升本期债券的信用水平。
第五章 债券持有人会议召开情况
2017年度，发行人未发生须召开的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况
一、本期公司债券本次偿付情况
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年7月13日。本期公司债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期公司债券的本金支付日为2022年7月13日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2012年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2017年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书约定的内容未发生变更。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据发行人于2016年12月22日召开的第六届董事会第二十七次会议做出的决议以及于2017年1月9日召开的第一次临时股东大会作出的决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息。
2017年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本期债券的信用评级情况
根据鹏元资信评估有限公司2017年6月20日出具的《长园集团股份有限公司2017年公司债券2018年跟踪评级报告》，鹏元资信评估有限公司对发行人主体长期信用等级维持AA评级，评级展望为“稳定”，对“17长园债”信用等级维持AAA评级。
本期债券存续期间，鹏元资信评估有限公司将持续开展跟踪评级，根据跟踪评级的结论，在存续期内评级对象的信用等级有可能发生变化。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、 对外担保情况
截至2017年12月31日，发行人对外担保情况如下：
单位：万元
■
二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项
（一）未决诉讼事项
报告期内，发行人无重大诉讼事项。
（二）仲裁事项
1、仲裁的基本情况
发行人与沃尔核材就其控制权纠纷事项,经深圳证券期货业纠纷调解中心(下称“调解中心”)调解,分别于2018年1月9日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（下称《和解协议》）、于2018年1月18日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》（下称《补充协议》）。
为赋予前述两份协议可强制执行的法律效力,双方当事人同意在前述两份协议中均约定任何一方当事人有权向深圳国际仲裁院申请按照《仲裁规则》的规定及相关协议的约定快速作出仲裁裁决或仲裁调解书。发行人于2018年1月11日向深圳国际仲裁院（又名“华南国际经济贸易仲裁委员会”，下称“仲裁院”）提交了书面仲裁申请,仲裁院予以受理。
2、仲裁结果情况
依照双方当事人在本案《和解协议》及《补充协议》中的约定和《仲裁规则》第四十六条的规定,仲裁庭对作出裁决如下：“
（1）确认本案双方当事人签署的《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》及《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》合法有效。双方当事人均应诚实守信，严格履行上述《和解协议》及《补充协议》中约定的各自的义务。
（2）申请人应向被申请人转让长园电子（集团）有限公司75%的股权。该股权交易价格应按照市盈率15.90倍,以长园电子（集团）有限公司2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价（最高估值不超过人民币15.90亿元）。在该交易完成后,申请人（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管,不能从事与长园电子（集团）有限公司现有业务有竞争关系的业务)不得再从事热缩材料、辐射发泡业务,申请人持有长园电子（集团）有限公司25%股权不在此限制之列。
（3）确认被申请人已依照《和解协议》的约定签署附生效条件的股份转让协议,被申请人应以人民币16.80元/股的价格向山东科兴药业有限公司转让其持有的申请人无限售流通股7,400万股,共计交易金额为人民币12.432亿元。为解决被申请人资金来源问题,此交易价款全部支付完成的时间应早于被申请人向申请人支付上述长园电子（集团）有限公司股权收购价款的时间。
（4）被申请人应保证：被申请人及其一致行动人现持有申请人股票减持完毕前,不得再增持申请人股份（配股除外）；被申请人应积极支持申请人长远发展，被申请人及其一致行动人对经申请人董事会审议通过的议案均应投赞成票。
（5）申请人租赁给长园电子（东莞）有限公司的土地和厂房租金应以2017年为标准(年租金人民币1,080万元)，维持5年内租金不变,且应优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用；以后每5年增长租金不得超过10%。若申请人出售上述土地和厂房,被申请人有优先购买权。
（6）申请人在持有长园电子(集团)有限公司股权期间,长园电子(集团)有限公司及其相关子公司有权继续使用原有商标,并有权永久使用“长园电子”商号。
（7）双方当事人保证不再向任何机构就本案纠纷事宜以任何方式及理由举报、投诉对方或其任何下属分支机构或公司,也不再向对方或其任何下属分支机构或子公司主张任何权利。(八)双方当事人对《和解协议》及《补充协议》项下的内容及与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其任何信息及资料负有保密义务,任何一方不得向任何第三方披露或公开《和解协议》及《补充协议》项下的内容或与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其他任何信息资料,但双方当事人作为上市公司履行信息披露义务应对上述信息进行披露的除外。
（8）任何一方当事人如违反《和解协议》及《补充协议》的约定,应当依法承担违约责任,包括但不限于赔礼道歉、赔偿损失等。
（9）本案仲裁费人民币3,978,400元,由双方当事人承担50%。申请人与被申请人已分别足额预缴的仲裁费抵作本案仲裁费,不予退还”。
3、案件执行情况
当事人双方已按照仲裁庭仲裁结果进行执行，且执行完毕。
4、仲裁对公司偿债能力的影响
本次仲裁裁决作出后，《和解协议》和《补充协议》中关于出售长园电子股权、沃尔核材所持公司股权转让等内容将具有可强制执行的法律效力。《和解协议》及《补充协议》中股东沃尔核材做出承诺：沃尔核材及其一致行动人现持有公司股票减持完毕前，沃尔核材及其一致行动人不再增持公司股份（配股除外），并对公司董事会审议通过的议案均投赞成票，解决了公司的经营环境困境。有了股东对公司管理层的充分信任之后，公司优质的管理文化才能充分释放出来。同时出售长园电子75%股权可以盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
综上所述，截至2017年12月31日，发行人除上述仲裁外无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、 被担保方沃特玛目前陷入财务困境
截至2017年末，发行人对外提供担保余额为6,600万元，与2017年末所有者权益之比为0.80%，被担保方为发行人关联方深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”），该担保已设置反担保措施，目前沃特玛因资金周转问题陷入财务困境出现较为严重的债务逾期情况，若其未来无法及时解决财务困境，发行人未来面临较大的代偿风险。
四、 应收沃特玛的款项存在较大的坏账风险
由于沃特玛于2018年3月底陆续发布公告陷入财务困境，发行人对2017年末应收沃特玛（包括其子公司湖南沃特玛新能源有限公司、荆州市沃特玛电池有限公司、陕西沃特玛新能源有限公司）的款项（含应收账款和应收票据）按10%计提坏账准备。
2017年末，发行人应收沃特玛款项（含应收账款和应收票据）账面价值为30,936.16万元；截至2018年3月末公司应收沃特玛款项（含应收账款和应收票据）账面价值为30,409.30万元。发行人于2018年4月27日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》。长园深瑞、湖南中锂已分别与沃特玛签署产品销售合同，并且三方签署了抵销协议。根据该产品销售合同及抵销协议约定，长园深瑞和湖南中锂分别向沃特玛购买价值9,998.38万元和6,163.21万元的A类电池Pack，价款合计16,161.59万元。该项交易的支付方式为，湖南中锂将沃特玛作为出票人的商业承兑汇票背书给沃特玛，背书商业承兑汇票金额为人民币8,991.99万元，同时沃特玛从尚欠湖南中锂的应付账款中扣除7,169.60万元。该交易完成后，湖南中锂应收沃特玛货款将减至17,626.52万元，计提坏账准备后账面价值为14,247.71万元。
由于目前沃特玛因资金周转问题陷入财务困境出现较为严重的债务逾期情况，若其未来无法及时解决财务困境，发行人对应收沃特玛的款项存在较大的坏账风险。
五、 相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 其他事项
■
本报告期内，发行人发生的重大事项包括当年累计新增借款超过上年末净资产的20%及40%，且均履行披露义务，除上述事项外未发生其它须履行披露的重大事项。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
2018年6月28日
