苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-075
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年6月27日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年6月29日下午13:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加董事5名，董事张彧女士、杨光先生，独立董事沈厚才先生、柳世平女士因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向关联方租赁物业的关联交易的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生回避表决。
公司销售子公司租赁南京陌旺资产管理有限公司、上海青达资产管理有限公司、南京清碌资产管理有限公司、南京福港资产管理有限公司、南京海光资产管理有限公司、南京承宜资产管理有限公司、南京沐明资产管理有限公司、南京亚佳资产管理有限公司、南京盛广资产管理有限公司、南京广泉资产管理有限公司、南京镜海资产管理有限公司、南京明鼎资产管理有限公司、南京昌陌资产管理有限公司、南京昌松资产管理有限公司14家项目公司物业用于店面经营。于2015年6月20日分别与14处门店物业所在项目公司签订12年期的《租赁合同》及《物业服务合同》，以市场价格租赁14处门店物业用于店面经营，并接受项目公司提供的物业服务，租期自2015年6月20日至2027年6月19日，租期内销售子公司合计支付租赁费预计为233,184.78万元、物业服务费用预计为60,643.44万元。
鉴于中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划（以下简称“苏宁云创二期”）将于2018年6月28日到期，公司关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）委托华泰证券（上海）资产管理有限公司为计划管理人，成功设立华泰佳越-苏宁云新一期资产支持专项计划（以下简称“苏宁云新一期”），并通过相关安排，承续苏宁云创二期项下14家项目公司100%的股权及债权。苏宁电器集团对苏宁云新一期提供流动性支持、差额补足等增信措施，并拥有对苏宁云新一期优先级资产支持证券的优先收购权。基于上述安排，苏宁电器集团将苏宁云新一期及下设14家项目公司纳入合并报表范围。
基于苏宁云新一期的安排，公司销售子公司自2018年6月29日起按照租赁合同、物业服务合同约定，剩余租赁期限内，向项目公司合计支付租赁费预计为166,579.00万元、物业服务费用预计为43,321.54万元。
苏宁电器集团系持有公司5%以上股份法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏宁电器集团与公司构成关联关系，本次公司销售子公司向项目公司租赁物业构成了本公司的关联交易。
公司独立董事发表的独立意见。具体内容详见公司2018-076号《关于向关联方租赁物业的关联交易公告》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2018年6月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-076
苏宁易购集团股份有限公司
关于向关联方租赁物业的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
（1）公司第五届董事会第二十次会议审议、2015年第一次临时股东大会决议通过《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司在14处门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权过户至全资子公司后（即南京陌旺资产管理有限公司、上海青达资产管理有限公司、南京清碌资产管理有限公司、南京福港资产管理有限公司、南京海光资产管理有限公司、南京承宜资产管理有限公司、南京沐明资产管理有限公司、南京亚佳资产管理有限公司、南京盛广资产管理有限公司、南京广泉资产管理有限公司、南京镜海资产管理有限公司、南京明鼎资产管理有限公司、南京昌陌资产管理有限公司、南京昌松资产管理有限公司，以下简称“项目公司”，项目公司具体明细详见本公告“二、关联方基本情况”），以不低于300,326.64万元的价格将14家项目公司的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）的相关方华夏资本管理有限公司（以下简称“华夏资本”）设立的资产支持专项计划——中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划（以下简称“苏宁云创二期”），开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，公司14家门店物业所在子公司分别租用14处物业用于店面经营。
为增强投资者对华夏资本设立苏宁云创二期资产支持专项计划的投资信心，中信金石基金引进了苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）为该专项计划提供增信。具体内容详见公司2015-024号、2015-027号、2015-031号公告。
（2）鉴于苏宁云创二期将于2018年6月28日到期，公司关联方苏宁电器集团委托华泰证券（上海）资产管理有限公司为计划管理人，成功设立华泰佳越-苏宁云新一期资产支持专项计划（以下简称“苏宁云新一期”），并通过相关安排，承续苏宁云创二期项下14家项目公司100%的股权及债权。苏宁电器集团对苏宁云新一期提供流动性支持、差额补足等增信措施，并拥有对苏宁云新一期优先级资产支持证券的优先收购权。基于上述安排，苏宁电器集团将苏宁云新一期及下设14家项目公司纳入合并报表范围。
（3）苏宁云创二期设立前，公司子公司大连苏宁易购销售有限公司、北京苏宁易购销售有限公司、天津苏宁云商有限公司、山东苏宁易购商贸有限公司、河南苏宁易购销售有限公司、上海奉新苏宁云商销售有限公司、嘉兴苏宁易购商贸有限公司、泰州苏宁云商商贸有限公司、马鞍山苏宁易购销售有限公司、武汉苏宁易购销售有限公司、郴州苏宁易购有限公司、大同苏宁易购销售有限公司、内江苏宁易购销售有限公司、厦门苏宁易购销售有限公司合计14家子公司（合称“销售子公司”）于2015年6月20日分别与14处门店物业所在项目公司签订12年期的《租赁合同》及《物业服务合同》，以市场价格租赁14处门店物业用于店面经营，并接受项目公司提供的物业服务，租期自2015年6月20日至2027年6月19日，租期内销售子公司合计支付租赁费预计为233,184.78万元、物业服务费用预计为60,643.44万元。
基于苏宁云新一期的安排，公司销售子公司自2018年6月29日起按照租赁合同、物业服务合同约定，剩余租赁期限内，向项目公司合计支付租赁费预计为166,579.00万元、物业服务费用预计为43,321.54万元。
2、关联关系
苏宁电器集团系持有公司5%以上股份法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），苏宁电器集团与公司构成关联关系，本次公司销售子公司向项目公司租赁物业构成了本公司的关联交易。
3、审议程序
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事发表的独立认同意见。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产2.66%，根据股票上市规则和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、项目公司基本情况
（1）南京陌旺资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号3幢3层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：9132000033886552X9
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年12月31日，南京陌旺资产管理有限公司总资产为24,265.05万元，净资产6,131.40万元，2017年实现营业收入2,137.88万元，净利润-1,016.54万元。
（2）上海青达资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-761室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：范志军
注册资本：人民币600万元
统一社会信用代码：91310115312491849X
经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，上海青达资产管理有限公司总资产为7,782.86万元，净资产2,012.09万元，2017年1-12月实现营业收入819.24万元，净利润-272.61万元。
（3）南京清碌资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号3幢2层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338902319D
经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京清碌资产管理有限公司总资产为30,614.73万元，净资产7,695.13万元，2017年1-12月实现营业收入2,842.82万元，净利润-1,255.53万元。
（4）南京福港资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号3幢1层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338902386B
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京福港资产管理有限公司总资产为29,745.53万元，净资产7,221.03万元，2017年1-12月实现营业收入2,883.69万元，净利润-1,454.73万元。
（5）南京海光资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号3幢3层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338903389U
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京海光资产管理有限公司总资产为9,222.73万元，净资产2,363.39万元，2017年1-12月实现营业收入915.35万元，净利润-369.71万元。
（6）南京承宜资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号5幢2层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338903143R
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京承宜资产管理有限公司总资产为79,733.97万元，净资产19,138.06万元，2017年1-12月实现营业收入6,633.42万元，净利润-3,982.52万元。
（7）南京沐明资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号5幢3层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338902968H
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京沐明资产管理有限公司总资产为9,054.53万元，净资产2,325.14万元，2017年1-12月实现营业收入733.51万元，净利润-430.20万元。
（8）南京亚佳资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号5幢2层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：913200003389021671
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京亚佳资产管理有限公司总资产为8,525.37万元，净资产2,184.79万元，2017年1-12月实现营业收入854.88万元，净利润-335.03万元。
（9）南京盛广资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号5幢1层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：913200003389028616
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京盛广资产管理有限公司总资产为7,071.23万元，净资产1,813.70万元，2017年1-12月实现营业收入730.42万元，净利润-241.93万元。
（10）南京广泉资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号3幢3层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338902490F
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京广泉资产管理有限公司总资产为35,431.82万元，净资产9,238.75万元，2017年1-12月实现营业收入3,278.25万元，净利润-1,593.78万元。
（11）南京镜海资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号3幢3层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：913200003389028023
经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京镜海资产管理有限公司总资产为6,943.47万元，净资产1,754.38万元，2017年1-12月实现营业收入583.90万元，净利润-294.39万元。
（12）南京明鼎资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号5幢1层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338903266T
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京明鼎资产管理有限公司总资产为17,608.51万元，净资产4,544.24万元，2017年1-12月实现营业收入1,487.85万元，净利润-968.60万元。
（13）南京昌陌资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号5幢1层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338903290B
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京昌陌资产管理有限公司总资产为8,630.35万元，净资产2,254.40万元，2017年1-12月实现营业收入881.72万元，净利润-327.28万元。
（14）南京昌松资产管理有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号3幢1层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶京海
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：91320000338895745K
经营范围：资产管理，家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2017年12月31日，南京昌松资产管理有限公司总资产为14,188.54万元，净资产3,565.60万元，2017年1-12月实现营业收入1,287.36万元，净利润-588.85万元。
2、关联关系的说明
苏宁电器集团将项目公司纳入合并报表，苏宁电器集团为公司关联方，公司与项目公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司销售子公司租赁14处物业位于所在城市的核心商圈，优质物业资源，公司通过长期租约的情况获得店面的稳定经营，具体物业租赁情况如下：
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四、交易的定价政策及定价依据
租赁合同、物业服务合同定价参照市场价格确定，由销售子公司按照合同约定支付租金、物业服务费。
五、交易协议的主要内容
1、销售子公司与项目公司签订《租赁合同》，主要内容如下：
（1）租赁期限、金额
租期期限自2015年6月20日至2027年6月19日，首年租赁费用按照市场化租金水平确定，第二年至第六年，每个租赁年度的租金费用在前一年的基础上增长3%。从第七年开始，按照届时的市场化租金水平重新确认租金，但第七年的租金水平不低于首年。假设第七年租金与首年租金水平相同，且自第八年至第十二年，每个租赁年度的租金费用在前一年的基础上增长3%，则租期内销售子公司合计支付租赁费预计为233,184.78万元。自2018年6月29日起，销售子公司向项目公司合计支付租赁费预计为166,579.00万元。
（2）支付方式
按季度支付，以每个租赁季度为一个支付周期。
（3）协议的生效条件、生效时间
自签署之日起生效。
2、销售子公司与项目签订《物业服务合同》，主要内容如下：
（1）物业服务期限、金额
物业服务期限自2015年6月20日至2027年6月19日，首年物业服务费用按照市场化物业费水平确定，第二年至第六年，每个租赁年度的物业服务费用在前一年的基础上增长3%。从第七年开始，按照届时的市场化物业费水平重新确认物业服务费，但第七年的物业服务费水平不低于首年。按照第七年物业服务费与首年相等的假设，且自第八年起至第十二年，每个租赁年度的物业服务费在前一年的基础上增长3%，租期内销售子公司预计支付物业服务费用60,643.44万元。自2018年6月29日起，销售子公司向项目公司合计支付物业服务费预计为43,321.54万元。
（2）支付方式
按季度支付，以每个租赁季度为一个支付周期。
（3）协议的生效条件、生效时间
自双方签署协议之日生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司以门店物业作为标的资产实施资产创新运作，有利于公司提升盘活存量资产，公司通过签署了长期租约，以稳定的租赁价格获得持续经营门店，从目前实施效果来看，经营的门店物业在经营效益、当地品牌形象等方面表现优越。
本次关联交易定价按照市场价格确定，定价公允，不会对上市公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司子公司重庆苏宁小额贷款有限公司、苏宁商业保理有限公司、江苏苏宁易贷金融信息服务有限公司、南京苏宁易付宝网络科技有限公司与江苏苏宁足球俱乐部有限公司（为苏宁电器集团之子公司）签署2018赛季广告合作协议，2018年赛季广告赞助开展合作，合同总金额2,500万元。截至目前公司子公司已支付1,280万元。
2、公司与江苏苏宁足球俱乐部有限公司签署2018赛季广告合作协议，公司与江苏苏宁足球俱乐部2018年赛季广告赞助开展合作，合同总金额1亿元，截至目前公司已支付9,860万元。
3、苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店、北京华商会会议中心有限公司为公司提供餐饮服务，截至目前已支付餐饮费用110.64万元；
4、公司向江苏苏宁足球俱乐部有限公司、苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店销售商品，截至目前已支付商品销售金额5.96万元。
5、公司基于开展资产创新型运作业务，将11家店面成立的项目公司相关权益转让给了于2014年12月16日设立的中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“苏宁云创”），并由公司销售业务子公司对项目公司进行租赁用于门店经营。
2017年12月15日，苏宁云创专项计划到期，苏宁电器集团通过成立中海汇誉2017-140苏宁云创投资集合信托计划（以下简称“信托计划”），行使优先认购权，承接了该计划项下资产及权益。基于信托协议相关安排，苏宁电器集团将信托计划纳入合并报表范围，从而信托计划项下11家项目公司也一并纳入合并范围。截至公告日，苏宁电器集团正在就后续物业资产运作模式进行探讨。
年初至本公告日，公司向信托计划项下项目公司支付租赁费13,354.51万元、物业管理费3,973.26万元。
八、独立董事独立意见
公司独立董事查阅了租赁合同、物业服务合同有关条款，对公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向关联方租赁物业的议案》发表独立意见如下：
1、本次关联交易符合资产运作方案的相关安排，公司通过签署长期租约，获得稳定的优质物业资源；
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，表决程序合法、合规；
3、本次交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本议案内容。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司向关联方租赁物业的独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2018年6月30日
