江中药业股份有限公司第七届
第二十二次董事会决议公告

证券代码：600750   证券简称：江中药业   公告编号：2018-036

江中药业股份有限公司第七届

第二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2018年6月28日召开，会议通知以书面形式发出，全体董事以通讯方式参会及表决。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

一、《关于放弃北京正旦股权优先受让权的议案》

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司参股公司北京正旦国际科技有限责任公司（以下简称“北京正旦”）股东北京凯正生物工程发展有限责任公司（以下简称“凯正生物”）和北京江中高科技投资有限责任公司（以下简称“北京高科”）拟将其所持北京正旦的股份进行对外转让（其中：凯正生物持股25.705%、北京高科持股22.68%），以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（评估基准日：2017年6月30日）中确定的评估值38,197.92万元为基础在北京产权交易所挂牌转让。该部分转让股权对应价格约18,482.06万元（占公司最近一期经审计净资产的6.34%）。根据公司发展战略，公司决定放弃该股权的优先受让权。公司在北京正旦的持股比例25.705%保持不变。本次交易不影响上市公司合并报表范围。

北京正旦成立于2004年1月16日，注册资本6,613.33万元，法定代表人钟虹光，注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路33号1号楼。经营范围：蛋白质药物、诊断试剂、蛋白质科学的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售生物制品（不含药品）等。最近一年财务状况（经审计）：截至2017年12月31日，北京正旦资产总额34,240万元，净资产1,554万元，营业收入4,161万元，净利润430万元。

其他股东放弃优先受让权情况如下：公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（持股22.68%）放弃该股权的优先受让权，中关村发展集团股份有限公司（持股3.23%）未放弃优先受让权。

二、《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》

表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司正筹划资产收购事项，预计将达到重大资产重组标准。公司股票自2018年5月16日（星期三）起继续停牌，公司前期因实际控制人筹划可能涉及实际控制权变更的重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间（即自2018年5月2日起），原计划至不迟于2018年7月2日复牌。

鉴于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，尚需取得国有资产监督管理部门等有关机构的前置审批意见，程序较为复杂，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，公司董事会同意向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票将自2018年7月2日起继续停牌不超过一个月。

详细情况请查阅公司同日披露在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-037）。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码：600750   证券简称：江中药业   公告编号：2018-037

江中药业股份有限公司关于

重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划资产收购事项，预计将达到重大资产重组标准。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月16日（星期三）起继续停牌。公司前期因实际控制人筹划可能涉及实际控制权变更的重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年5月2日起，预计停牌不超过一个月。由于本次交易涉及事项较多、程序复杂，因此公司股票在短期内无法复牌，2018年6月2日公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2018年6月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司分别于2018年5月16日、5月17日、5月23日、5月30日、6月2日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）、《重大资产重组停牌补充公告》（公告编号：2018-019）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-023）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-029）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-034）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-035）。

根据相关进展，因预计无法在停牌期满2个月内复牌，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司于2018年6月28日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年7月2日起继续停牌不超过一个月。具体情况如下：

一、交易框架介绍

（一）标的资产情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定为江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”）控股权、江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生制药”）控股权、华润江西医药有限公司（以下简称“华润江西”）控股权。桑海制药、济生制药控股股东均为江西桑海集团有限责任公司，实际控制人均为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。桑海制药、济生制药主营业务均为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品的研发、生产及销售。华润江西的控股股东为华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，主营业务为中成药、化学原料药、化学药制剂等药品的销售。

鉴于华润医药集团有限公司旗下全资子公司华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）拟以增资与购买江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）部分股权相结合的方式取得江中集团不低于51%股权；江中集团为公司的控股股东，持有公司已发行股份的43.03%；华润医药商业系华润医药控股下属公司，以及前述华润医药控股拟控股江中集团的相关安排，公司本次重大资产重组中涉及的收购华润医药商业控股子公司华润江西的控股权事项将构成公司的关联交易。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组拟采取现金增资等方式取得标的公司控股权，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成重组上市。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司及相关各方正在就本次重大资产重组方案等事项开展进一步的沟通和磋商。截至目前，公司已与江西桑海集团有限责任公司及华润医药商业集团有限公司分别签署《合作备忘录》，涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，各方暂未签署重组框架或者意向协议，因此存在不确定性。

（四）本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，本次重大资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构已开展相关工作。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组的最终交易方案仍需与各中介机构、交易对方进一步商讨、论证和确认。尽职调查的主要情况如下：

1、尽职调查进展情况

2018年6月11日，中介机构进场对标的公司开展尽职调查工作。截止目前，完成了对三家标的公司历史沿革、股权结构、主营业务、经营资质、采购模式、生产模式、销售模式等方面的初步尽职调查；交易各方会同中介机构讨论并确定了本次交易初步方案。

2、尽职调查初步结论

（1）交易各方经初步协商，初步确定本次交易为江中药业以现金增资等方式取得三家标的公司的控制权。

（2）经核查三家标的公司工商内档，三家标的公司设立及历次股权变更基本合法、相关手续基本完备，股权基本清晰。

（3）经核查，桑海制药、济生制药均为医药制造企业，主营业务均为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品的研发、生产及销售；华润江西为药品销售企业，主营业务为中成药、化学原料药、化学药制剂等药品的销售；三家标的公司生产经营合法合规、持续经营能力预期较好。

（4）经核查，从三家标的公司目前主营业务、经营模式、销售渠道等方面分析，中介机构与交易各方均一致认为，江中药业对三家标的公司收购完成后，在原材料采购、研发投入、生产经营、渠道销售等方面具有较强的协同效应，收购完成后，预计江中药业持续盈利能力将得到提升。

3、目前面临的主要困难

（1）标的公司清产核资问题。标的公司桑海制药和济生制药实际控制人均为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室，本次公司拟采取现金增资等方式取得这两家标的公司控股权是否需要进行清产核资，尚需与主管部门进一步沟通和确认。

（2）标的公司子公司剥离问题。桑海制药下属有三家子公司：江西华祺医药有限公司、江西亚新卫生保健品有限公司及江西普华实业有限公司，济生制药下属有两家子公司：江西华祺医药有限公司及江西普华实业有限公司。鉴于三家子公司存在与江中药业主营业务协同效应不明显等问题，尚需进一步论证并商讨是否予以剥离。

（五）本次交易涉及有权部门事前审批情况

本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关机构的前置审批意见，鉴于交易方案正在论证阶段，尚未向国有资产监督管理部门提交相关文件，公司及有关各方后续将与相关监管部门保持持续沟通。

二、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，尚需取得国有资产监督管理部门等有关机构的前置审批意见，程序较为复杂，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

三、下一步推进重组各项工作的时间安排

继续停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。

本次重大资产重组的标的资产、重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整；本次重大资产重组部分标的资产将涉及国有资产管理部门的相关程序，公司能否最终取得标的资产尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

江中药业股份有限公司董事会

2018 年6月30日

证券代码：600750   证券简称：江中药业   公告编号：2018-038

江中药业股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理吴伯帆先生的书面辞职报告。因个人原因，吴伯帆先生申请辞去公司副总经理职务。辞职后，不再公司担任任何职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司及公司董事会对吴伯帆先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2018年6月30日