新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

（上接121版）

（四）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

特变电工及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与第一大股东特变电工及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与第一大股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

本次非公开发行完成后，公司与特变电工及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其第一大股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案签署日前24个月内，本公司与特变电工及其关联方之间的重大交易均已履行相应的信息披露义务。除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与特变电工及其关联方之间未发生其它重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2018年6月29日，新疆众和与特变电工签署了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”），合同的主要内容摘要如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：新疆众和股份有限公司

乙方：特变电工股份有限公司

签订时间：2018年6月29日

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（三）认购方式和认购数量

根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

其中，乙方以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（四）认购价款支付

乙方同意在本合同生效且在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知确定的其最终认购金额和缴款要求，以现金方式一次性将认购价款划入缴款通知中指定的账户。

（五）认购股份的限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。

（六）违约责任

1、若乙方未按本合同约定足额支付其认购价款的，甲方有权单方面解除本合同，且乙方应当按照其最终认购金额的10%向甲方支付违约金。如该等违约金不足以弥补因乙方该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

2、本合同任何一方不履行或不完全履行合同约定之义务，或在本合同中所作的声明、保证和承诺与事实不符或违反其所作的声明、保证和承诺的，构成违约。违约方应向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约行为给守约方造成的一切实际经济损失，双方另有约定的除外。

3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。

（七）合同的成立和生效

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）甲方本次非公开发行及本合同经甲方董事会、股东大会批准；

（2）乙方认购甲方本次非公开发行股份事项获得乙方董事会批准；

（3）中国证监会核准甲方本次发行。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股），募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

■

其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司的方式实施“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”。

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）本次募集资金投资建设项目的必要性及可行性

1、本次募集资金投资项目建设的背景及必要性

近年来，受益于全球经济的逐步复苏，我国产业结构升级步伐不断加快，铝电解电容器市场需求呈上升趋势，带动电极箔市场需求扩大。公司预计2017年全球化成箔销售量约为25,500万平方米，2018年-2021年仍将保持增长趋势。

2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，将电容器铝箔列为战略性新兴产业，具体类目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”，大力鼓励电极箔行业的发展。未来，随着全球电子产品中新技术的应用，新能源汽车、工业机器人、工业控制、变频技术、无线充电、汽车电子化、5G商用等新兴产业快速发展，产品更新换代步伐加快，产品需求稳步增加，将进一步带动铝电解电容器行业快速发展，也将为电极箔行业带来更为广阔的市场空间。同时，由于供给侧改革及环保核查的不断深入，规模较小的电极箔厂商被迫关停、限产，部分落后产能逐渐退出市场。另一方面，高端电极箔市场目前仍主要由日本厂商占据，结合近年来中国面临的贸易保护主义现象日趋严重，目前高端产品的国产化已成刻不容缓之势。因此，无论从总量或是结构看，电极箔市场均存在较大的供需缺口。

（1）突破产能不足瓶颈，实现规模效应

随着我国产业结构调整、经济转型升级的进程不断加快，消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备等大量行业的技术不断取得突破，产品持续推陈出新，催生了大量对铝电解电容器及电极箔的需求。公司电极箔产品目前产销两旺，价格上涨，公司产能相对不足、难以实现规模经济的弊端逐渐凸显，现有电极箔产能难以满足市场需求和公司发展需要，已成为制约公司业务持续发展的主要因素之一。通过本次募集资金投资项目扩大电极箔先进产能，有利于公司突破产能瓶颈，实现规模效应以进一步降低生产成本，从而在激烈的市场竞争中巩固和提高行业领先地位，实现公司的可持续发展。

（2）抢占市场份额，增强市场竞争力

随着我国供给侧改革的不断推进，一大批落后电极箔产能逐渐被市场淘汰。近年来持续高压的环保整治，亦导致部分环保不达标的电极箔企业被大量关停、限产。另一方面，由于电极箔制造成本中电费占比约在30%以上，大量集中在中西部地区的厂家因所处地区电价逐步提高，已减产甚至停产。因此，电极箔市场供给端近来处于持续萎缩的状态，为公司抢占市场份额、巩固市场地位创造了有利时机。公司近年来通过技术研发和自主创新，已完整掌握电极箔先进生产技术，能够使电耗成本降低的同时提高生产效率。通过本次募集资金投资项目的实施，能够抢占市场先机，进一步扩大市场占有率，从而进一步增强公司产品的市场竞争力。

（3）完善产品结构，实现协同效应

高纯铝、电子铝箔是电极箔行业的主要原材料，而公司是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一，拥有全球最大的高纯铝生产基地，目前已形成完整的“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料循环经济产业链，产业链中各主要产品的市场占有率和综合技术水平均位居行业前列，其中电极箔产品的行业领先优势相对较小。通过本次募集资金投资项目的实施，可以进一步完善公司产品结构，提高经营抗风险能力，夯实电极箔业务优势地位，有助于增强公司循环经济产业链的协同效应，促使产业链结构更加均衡，突出一体化竞争的整体优势。

2、本次募集资金投资项目建设的可行性

（1）国家产业政策和规划大力支持电极箔行业的快速发展

2013年5月，国家发改委、工信部发布《信息产业发展规划》，提出推进电子元器件产业转型升级。面向信息网络升级和整机换代需求，加快电子元器件产业结构调整，推动产业从规模优势向技术产品优势转变。

2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，其中针对电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。

2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将电容器铝箔列为战略性新兴产业，具体类目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”。

本次募集资金投资项目的主要产品为高性能高压腐蚀箔及高性能高压化成箔，是铝电解电容器的关键材料，符合国家产业政策和发展规划。

2、供需缺口扩大，电极箔价格保持强势

全球电子信息产业飞速发展，极大地带动了铝电解电容器及其下游行业的发展。随着国家产业结构升级的进程不断深入，应用于节能照明、消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备、航空航天等领域铝电解电容器的需求快速提升。电极箔作为铝电解电容器的关键原材料，其市场需求呈现持续增长的发展态势，公司预计2017年全球化成箔需求量约25,500万平方米，按照市场经验数据，中高压与低压化成箔销售比例约为2：1计算，中高压化成箔2017年销售量约为17,000万平方米，预计未来仍将保持增长趋势。

由于电极箔生产过程中会排放大量酸性废水和刺激性气体，电极箔行业对环保投资、排污许可的要求较高。2017年我国继续强力推行供给侧改革和环保督查，覆盖范围细致周密，执行力度超过预期，对废水处理额度严格管制，造成部分产能较小、生产不规范电极箔企业产能停产，限于环保技术及生产规模，上述被关产、限产的电极箔企业复产可能性亦较低，因此电极箔供给端出现了较明显的紧张态势。2017年公司电极箔产品均价约57元/平米（不含税价），而2018年5月公司电极箔产品均价达到约62元/平米（不含税价），预计未来较长一段时间内还将继续保持强势状态。

综上，电极箔市场目前形成了较大的供需缺口，能够充分消化本次募集资金投资项目所新增的产能。

3、行业集中度提高和高端进口替代趋势，驱动公司先进电极箔业务发展壮大

随着行业的洗牌及整合，铝电解电容器厂商集中度逐渐提高，对上游电极箔材料厂商的生产规模、产品品质、产品价格等将提出更高的要求，由于电极箔行业属于资本和技术密集型行业，资本规模小、技术水平不高、环保投资较小的企业的生存空间将进一步缩小，资本实力强、技术先进、符合环保要求的企业将会占据更大的市场，行业资源将加速向优势企业聚集，行业集中度将进一步提高。

目前日本在高端电极箔市场具有技术领先优势，大部分国内企业则只在中低端电极箔市场具有较强的竞争优势，仅少数几家大型企业具备高端电极箔产品的规模化生产能力，由此可以看出，中国企业在高端电极箔市场的进口替代方面仍有较大的发展空间。随着国内生产技术的不断进步以及日本等国生产成本的不断上升，电极箔行业产业转移速度不断加快，作为具备较高技术水平和规模化生产能力的企业，公司将显著受益于该高端电极箔产业转移进程。

4、公司目前已具备募投项目实施的各项条件

公司作为国内规模领先、技术领先的铝电解电容器用电极箔生产企业，在研发水平、营销网络、质量管理等方面具备了实施募投项目的各项必备条件。

在研发水平方面，公司建立了完善的研发体系，拥有国家认定企业技术中心、自治区铝基电子材料工程技术研究中心、乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中心等高规格研发平台，建立了科研与情报联动、科研与市场联动、内外部研发团队联动、科研管理与技术成果应用联动的“四向联动”机制，掌握了腐蚀箔、化成箔节能、高效生产技术，工艺技术不断进步，具备强大的技术实力和丰富的生产经验。

在营销网络方面，公司建立了电极箔行业知识和营销经验兼备的销售团队，并凭借严格的质量管理体系、过硬的产品质量、成熟的客户服务体系，与国内外众多知名下游客户建立了良好的合作关系，在保障满产满销的基础上，快速形成传统营销向供应链、市场链延伸合作新格局。

在质量管理方面，公司先后取得ISO9001：2008质量管理体系认证、GJB9001-2009国军标质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系认证和GB/T28001-2011职业健康与安全管理体系认证，以及CNAS国家实验室认证审核，是“AAAA”级标准化良好行为企业。公司持续强化质量和工艺管控标准体系，各岗位管理人员稳定，实现了质量控制水平和关键质量指标与产量同步提升。

（二）本次募集资金投资项目基本情况介绍

1、年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目

（1）实施主体：众金公司。

众金公司目前是公司全资子公司，注册资本500万元。公司拟采取现金增资的方式，以本次非公开发行的募集资金58,000万元对众金公司进行增资，同时广州恒隆投资有限公司（以下简称“广州恒隆”）以货币资金4,000万元对众金公司进行增资。在募集资金到位前，公司可以根据本次交易增资协议的约定及本募投项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次增资完成后，众金公司股权结构如下表所示：

单位：万元

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（2）建设地点：石河子北工业园区。

（3）项目建设内容：80条化成箔生产线，配套建设厂房、附属设施等。

（4）项目建设周期：项目建设投资期为2年，第3年开始投产，经初步测算，第3年达产率为70%，第4年完全达产。

（5）项目投资概算

单位：万元

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（6）项目经济效益评价

项目建成达产后，预计年实现不含税销售收入93,103.45万元，净利润9,523.26万元，税后财务内部收益率15.66%，税后投资回收期7.04年（含建设期2年）。

（7）项目涉及的政府报批情况

2018年6月6日，众金公司取得了石河子经济技术开发区经济发展局出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》，公司的“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”已经成功备案。

截至本预案公告日，本项目涉及的土地和环保等报批事项正在办理中。

2、年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目

（1）实施主体：新疆众和股份有限公司。

（2）建设地点：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）。

（3）项目建设内容：新建20条高压腐蚀生产线、配置纯水生产线、腐蚀回收酸生产线、腐蚀配液系统、冷却系统和建设生产线厂房及配套车间，形成年产1500万平方米高性能高压腐蚀箔的生产能力。

（4）项目建设周期：项目建设投资期为2年，第3年开始投产，经初步测算，第3年达产率为70%，第4年完全达产。

（5）项目投资概算

单位：万元

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（6）项目经济效益评价

项目建成达产后，预计年实现不含税销售收入43,965.52万元，净利润5,391.75万元，税后财务内部收益率13%，税后投资回收期7.44年（含建设期2年）。

（7）项目涉及的政府报批情况

本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，土地使用证编号为：米国用（2011）第10637号。

2018年5月25日，公司取得了乌鲁木齐市环境保护局出具的《关于新疆众和股份有限公司年产2,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告的批复》（乌环评审[2018]134号）。

2018年6月7日，公司取得了甘泉堡经济技术开发区（工业区）经贸招商局出具的《乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区项目登记备案证》，公司的“年产2,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”已经成功备案。本项目分两期建设。

（三）偿还银行贷款的必要性及合理性分析

近年来，公司根据公司生产经营的资金需求，充分利用了财务杠杆，为公司的健康发展提供了有力支持，截至2018年3月31日，公司合并口径资产负债率为66.55%。

最近一年及一期，公司与同行业上市公司资产负债率相比偏高，具体情况如下表所示：

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数据来源：WIND资讯

根据上表数据，发行人资产负债率平均高于行业指标约30个百分点，位于同行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司的财务费用分别为2.12亿元、2.24亿元、2.40亿元及0.70亿元，而同期公司的利润总额分别为0.44亿元、0.44亿元、1.24亿元及0.48亿元。公司财务费用对公司盈利能力影响较大。另外，目前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，在很大程度上也将制约公司未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。综上，公司的资产负债结构存在调整改善的需要。

根据本次非公开发行方案，公司拟使用募集资金14,890.00万元归还银行贷款，以有效改善资本结构，降低财务风险，为公司未来的持续发展提供保障。根据公司2018年3月31日的财务数据及本次拟募集资金总额上限12,000.00万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为59.75%；使用募集资金14,890.00万元归还银行贷款后，公司资产负债率为59.23%，与行业平均水平仍存在较大差距。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集的资金将主要用于高性能高压化成箔项目和高性能高压腐蚀箔项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于公司进一步做大、做精、做强，增强公司可持续发展能力，提升公司市场地位及核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将明显下降。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需要一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行后，公司的主营业务仍为高纯铝、电子铝箔、电极箔等电子元器件原料以及铝合金、铝制品的生产和销售，本次发行将使得公司业务和资产质量进一步提升，但不会导致公司业务的改变和资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构及持股比例等将变化，公司将依法根据发行情况对公司章程进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

按照本次非公开发行方案，特变电工认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），因此本次非公开发行完成后，特变电工的持股比例将不低于24.84%，仍为公司第一大股东，张新仍为公司实际控制人。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，将相应增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，有效降低财务风险。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，同时由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

三、上市公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，上市公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，或为第一大股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，上市公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在第一大股东及其他关联方占用资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给第一大股东及其他关联方使用的情形，亦不会存在上市公司为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，本公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2018年3月31日，公司合并报表的资产负债率为66.55%，高于同行业上市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行将增加公司所有者权益并使用部分募集资金偿还银行贷款，降低资产负债率，降低公司财务风险。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）政策风险

近年来，为加快工业转型升级，国家制定了多项政策措施及规划推动电子元器件产业及其关键原材料电极箔的发展，如《信息产业发展规划》、《中国制造2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等。由于国家产业政策与时俱进，会根据各方面因素的实时变化而不断调整。公司产品下游行业的发展与国民经济增长水平的相关性较高，如果未来宏观经济政策或者电极箔产业政策产生不利变化，而公司又未能及时采取有效措施予以应对，公司的未来业绩将会产生不利变化。

（二）经营风险

1、行业竞争风险

公司所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈，随着竞争进一步加剧，公司铝电解电容器用电极箔材料等市场份额可能会出现下滑，公司可能面临市场需求不足的风险，随着竞争对手实力的增强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。

2、原材料、能源价格波动风险

公司电极箔产品是电子新材料循环经济产业链的终端产品，最前端产品的基础原材料为氧化铝，生产过程中消耗的主要能源为电力。虽然公司能够通过产业链上下游业务协同、制定相对比较灵活的采购策略及持续改进生产工艺等措施降低原材料、能源价格波动对产品成本的影响，但是如果电力价格、氧化铝价格发生大幅波动，仍可能对公司的业绩产生一定的影响。

3、下游行业需求波动风险

电极箔属于电子专用材料，处于电子工业的前端。消费类电子是电子工业下游产业链的重要构成，传统的消费类电子产品由于较易受全球及国内的宏观经济周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，呈现一定的周期性。公司电极箔产能位居同行业前列，若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、经营业绩波动风险

近三年及一期，公司营业收入分别为762,743.91万元、554,688.11万元600,612.03万元及176,376.13万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,297.39万元、-1,263.62万元、10,612.38万元及3,976.14万元。近三年及一期，公司存在经营业绩波动的情形，主要是受宏观经济波动及行业景气程度影响。如果未来市场供需情况发生不利转变、公司市场开拓或公司成本控制不力，则公司未来经营业绩可能面临持续波动或者下滑的风险。

2、税收优惠风险

依据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《新疆维吾尔自治区2009年第二批高新技术企业名单》的文件，公司为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的所得税率计缴企业所得税，公司已在主管税务机关乌鲁木齐市高新技术产业开发区地方税务局备案，2015年7月1日公司已通过自治区科学技术厅、自治区财政厅、自治区国家税务局、自治区地方税务局的复审。如果优惠期限届满后公司不能继续获得高新技术企业认证，或者国家关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，公司将可能不能继续享受15%的所得税优惠税率，从而将对公司净利润产生负面影响。

（四）管理风险

1、人才流失风险

公司经过多年的技术经验积累，在电极箔行业内已具有深厚的技术研发能力和人才储备。但是，随着电极箔行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点，而公司地处新疆，地理位置相对偏远，从城市规模、高新技术人才聚集度、交通便利性等方面均不具有优势。如果在上述因素影响下，公司核心技术人员和关键管理人员发生流失，将对公司的正常生产和电极箔业务的持续发展造成较大不利影响。

2、经营管理风险

本次非公开发行后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，经营管理未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营及资产安全将面临经营管理风险。

3、质量控制风险

电极箔是生产铝电解电容器的核心材料，对铝电解电容器的容量、漏电流、损耗、可靠性、体积大小等关键技术指标有重大影响。如果公司未能继续保持强有力的质量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，可能对公司经营业绩产生不利影响，进而影响公司信誉和业务发展。

4、核心技术泄露风险

核心技术是公司持续保持市场竞争优势的关键，公司在技术保密方面做出了完善的制度安排，但仍然无法完全避免核心技术失密的风险。如果核心技术失密，将会对公司利益产生不利影响。

（五）本次非公开发行风险

1、募集资金投资项目实施风险

募投项目建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营及销售基础用以保证募投项目的实施，但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。

2、募投项目无法达到预计效益的风险

公司本次募集资金拟用于年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目、年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目、偿还银行贷款等项目。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

3、募集资金投资项目产能无法消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，将新增1,500万平米高性能高压化成箔及腐蚀箔产能，新增产能较目前实际产量有较大幅度增长。若公司所处行业下游市场需求发生不利变动、公司未能达到预期的市场开拓目标，或者电极箔供需情况发生逆转等其他因素，可能会造成本次募集资金投资项目投资产能无法充分消化，则可能对公司未来业务发展造成不利影响。

4、不能足额募集资金的风险

虽然公司第一大股东特变电工参与本次非公开发行的认购，但是由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

5、审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

6、固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将增加90,444.36万元，正常年份年折旧费增加7,337.15万元。正常情况下，公司现有业务内部积累实现的增长以及本次募投项目投产后净利润的快速增长，足以消化本次募集资金投资项目新增固定资产折旧费用对净利润的影响。但如果募集资金投资项目不能如期产生经济效益或实际收益低于预期，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（六）股市波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（七）不可抗力风险

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

（八）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2018年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意。

第五节公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司利润分配政策如下：

“第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司的利润分配政策具体如下：

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。

（二）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（四）公司现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（五）利润分配应履行的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（六）现金分红政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）现金分红政策的信息披露

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