东风汽车股份有限公司
关于控股子公司购买东风商用车有限公司部分资产的关联交易公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2018——023

东风汽车股份有限公司

关于控股子公司购买东风商用车有限公司部分资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司控股子公司东风襄阳旅行车有限公司（以下简称“东风襄旅”）以评估值2676.83万元收购东风商用车有限公司（以下简称“东风商用车”）客车业务相关的部分存货、设备及无形资产。

由于东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）持有本公司60.10%的股权，东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）持有东风有限50%的股权，东风集团持有东风商用车55%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风集团持有本公司控股股东东风有限50%的股权，东风集团持有东风商用车55%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：湖北省十堰市张湾区车城路2号

主要办公地点：湖北省十堰市张湾区车城路2号

法定代表人：李绍烛

注册资本：92亿元人民币

主营业务：研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营等。

主要股东或实际控制人：东风汽车集团股份有限公司持有东风商用车55%的股权， AKTIEBOLAGET VOLVO (PUBL.)持有东风商用车45%的股权。

2、东风商用车与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

3、最近一年主要财务指标

2017年东风商用车经审计营业收入为402亿元人民币，总资产为412亿元人民币。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

1、交易类别：购买资产

2、权属状况说明：截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易定价方法

根据中联资产评估集团有限公司于2018年4月25日出具的以2017年6月30日为基准日的评估报告（报告编号：中联评报字[2018]第558号），标的资产的评估值为人民币2676.83万元。本次交易根据评估值定价，标的资产的转让价款为人民币2676.83万元。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易旨在补充和完善东风襄旅的产品结构，增强东风襄旅的行业竞争力，从而提高收益水平。

五、审议程序

1、2018年6月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于东风襄阳旅行车有限公司购买东风商用车有限公司部分资产的关联交易议案》，其中关联董事雷平、黄刚回避表决。

2、独立董事就本次交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》，并发表如下独立意见：

1）公司董事会审议该议案时，表决程序合法合规，关联董事均回避了表决。

2）本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，并具备充分独立性。

3）本次关联交易价格定价原则合理，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议

2、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

4、《资产评估报告》

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2018年6月30日