深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-065

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的会议通知于2018年6月26日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2018年6月29日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

1、审议并通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

公司积极推进本次重大资产重组，与各交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮谈判沟通。但截至目前，由于交易各方利益诉求不尽相同，公司与深圳市富汇通信息网络有限公司的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友好协商，交易双方最终决定终止本次收购。

此外，北京金商祺科技股份有限公司（含北京锐信博通科技有限公司）和大贲科技（北京）有限公司业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购金商祺（含锐信博通）和大贲科技的相关工作，并根据核查工作结果与两家公司的交易对方协商确定交易方案的具体细节。

根据公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价和部分标的终止并购情况，继续推进收购金商祺（含锐信博通）和大贲科技事项将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，同意公司终止本次重大资产重组事项。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于终止收购部分标的、终止重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》详见2018年6月30日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-066。

独立董事就本议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司作为公司独立财务顾问发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》；

为推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，同意公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式，以自有资金回购公司部分社会公众股份资金总额为不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元，回购A股股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

公司独立董事就本议案已发表了同意的独立意见。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

预案具体内容详见《关于回购公司部分社会公众股份的预案》（公告编号2018－067），刊登于2018年6月30日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年7月16日14:30在深圳市福田区福田国际创新中心会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2018－068）刊登于2018年6月30日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立财务顾问核查意见

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年6月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-066

深圳齐心集团股份有限公司

关于终止收购部分标的、终止重大资产重组暨

公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次筹划重大资产重组涉及大贲科技、金商祺（含锐信博通）、富汇通三家标的。由于交易各方利益诉求不尽相同，公司与富汇通标的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友好协商，交易双方签署了终止协议，最终决定终止本次收购。此外大贲科技和金商祺（含锐信博通）业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司决定继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与两家公司的交易对方协商确定交易方案的具体细节，但预计交易金额不再构成重大资产重组。

2、公司于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司股票申请继续停牌。待公司2018年7月6日10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月9日开市起复牌。

3、公司整体经营状况良好，本次重大资产重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营，不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组。公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问国信证券股份有限公司发表了核查意见。现将有关情况公告如下：

一、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次筹划重大资产重组涉及大贲科技（北京）有限公司（以下简称“大贲科技”）、北京金商祺科技股份有限公司（以下简称“金商祺”）[含北京锐信博通科技有限公司（以下简称“锐信博通”）]、深圳市富汇通信息网络有限公司（以下简称“富汇通”）三家标的。

本次筹划重大资产重组停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对意向标的业务、财务、法律等有序开展全面尽调、审计、评估工作，对具体的重组方案进行沟通、磋商和论证。

公司积极推进本次重大资产重组，与各交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮谈判沟通。但截至目前，由于交易各方利益诉求不尽相同，公司与富汇通的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友好协商，最终决定终止本次收购。

此外，由于大贲科技、金商祺（含锐信博通)业务开展和重大合同签署情况的核查工作尚未完成，同时审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与大贲科技、金商祺的交易对方协商确定交易方案的具体细节。

根据公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价和部分标的终止并购情况，继续推进收购大贲科技和金商祺（含锐信博通）的事项将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

二、继续停牌的原因和必要性

鉴于公司与本次资产重组意向标的之一富汇通的交易对方未能就部分核心条款达成一致意见，经友好协商，交易双方签署了终止协议，最终决定终止本次收购；而大贲科技、金商祺（含锐信博通)审计、评估工作仍在进行中，公司将继续推进收购大贲科技和金商祺的相关工作，待上述核查工作完成后，与大贲科技、金商祺的交易对方协商确定交易方案的具体细节。为保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，公司股票复牌前，公司认为有必要就本次重组标的公司情况、筹划谈判进程、终止原因以及继续推进项目的核查情况、战略协同等内容与投资者进行充分沟通、交流，以增进投资者对于公司本次收购事项的全面了解。基于以上考虑，公司决定在召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月9日开市起复牌。

三、股票复牌安排

公司将于2018年7月6日10:00-11:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时，向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月9日开市起复牌。

四、本次筹划重大资产重组的基本情况

本次筹划重大资产重组涉及三家标的，均拟以现金收购的方式，不通过发行股份配套募集资金等，不会导致公司控制权发生变更。公司前期分别与各意向标的股东签订《股权收购框架协议》、《重大资产重组意向协议》和以上协议的补充协议。根据协议内容，标的各方具体交易意向情况如下：

1、公司拟购买参股企业大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体87.50%股权

大贲科技为公司参股企业（持股12.50%），公司已与北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、宁波淳信长赢景域股权投资中心(有限合伙）、深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、自然人徐宏签订了《股权收购框架协议》，拟以现金方式购买上述股东持有的大贲科技及相关财税业务主体87.50%股权，交易预估金额为人民币78,750万元。

自然人王岩、徐宏夫妇、刘广山、秦靖博作为业绩承诺方和业绩补偿方，承诺大贲科技2018-2020年分别实现扣除非经常性损益后的净利润人民币6,000万元、7,800万元和10,140万元；同时在收到首期转让款后三个月内，在二级市场上合计购买公司A股股票不低于2亿元，作为业绩补偿的对价，并根据承诺业绩完成情况，分批进行解锁。具体解锁比例为自2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具，并完成业绩补偿后，分别解锁25%、33%和42%。

2、公司拟购买北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司各80%股权

公司已与自然人谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华、西藏商祺致远创业投资合伙企业有限合伙，与自然人马莹、周世雄分别签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买金商祺和锐信博通各80%股权，合计交易预估值为人民币24,000万元，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。

3、公司拟购买深圳市富汇通信息网络有限公司60%股权

公司已与自然人陈燕璇、胡佳、刘新杰、唐周新签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买富汇通60%股权。标的公司100%股权预估值为人民币6.5亿元，初步预计交易对价介于人民币3亿元至4亿元之间，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。

五、筹划重大资产重组期间工作进展

公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团，证券代码：002301）自2018年2月2日上午开市起停牌，并于2018年2月9日开市起继续停牌【具体内容详见2018年2月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）】。

2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-007），公司股票自2018年2月23日上午开市起转入筹划重大资产重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年3月5日开市起继续停牌，相关公告详见公司于3月2日、3月9日、3月16日、3月23日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-011、2018-012、2018-026）。

2018年3月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。详见2018年3月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－028）。公司并于2018年4月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。

2018年4月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，详见2018年4月11日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018－033）。其后于2018年4月18日、4月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-037、2018-042）。2018年4月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该项提案，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年4月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－044）和2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-045、2018-046、2018-047）。

因预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案，经财务顾问发表专项核查意见，公司于2018年5月28日向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月1日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。详见2018年5月29日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－049）和2018年6月5日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月26日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-054、2018-060、2018-061、2018-062）。

2018年5月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 174 号）。公司董事会对此高度重视，及时组织人员对《关注函》问题进行认真核查并回复，有关问题回复公告详见2018年6月1日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号2018-053）。

公司2018年6月5日通过指定媒体发布《关于召开投资者说明会的公告》后，于2018年6月8日15:00-16:00在“全景·路演天下”如期召开投资者说明会，就公司长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容与投资者进行互动交流和沟通。投资者说明会召开的相关情况详见2018年6月9日披露的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号2018-059）。

六、在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司与各交易对方和标的公司就本次收购事项进行了多次沟通洽谈。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘国信证券股份有限公司、国浩律师(深圳)事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

自停牌以来，公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进,有序开展对标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作，公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并与三家标的公司的交易对方签署了《股权收购框架协议》、《重大资产重组意向协议》，及其补充协议。公司在停牌期间及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

七、对公司的影响

本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议及补充协议，交易各方均未就最终交易具体方案达成一致意见，未达成实质性协议，公司和富汇通交易相关方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。

公司整体经营状况良好，本次终止收购部分标的暨终止重大资产重组事项，不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营，不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司将持续秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，围绕“B2B办公物资+SaaS服务”打造企业级综合办公服务平台，不断提升公司综合办公服务竞争力，同时通过内生增长和外延并购相结合的方式，寻求更多的行业发展机会，增强公司发展驱动力，逐步实现公司既定的战略目标。

八、履行的审议程序及承诺事项

公司于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问国信证券股份有限公司发表了核查意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

九、独立董事意见

公司独立董事就《关于终止重大资产重组事项的议案》发表独立意见如下：

经核查，本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据监管部门有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，认真履行了信息披露义务。

我们认为公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会会议审议本事项相关议案的表决程序合法合规，表决结果合法有效。本事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

十、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了专项核查意见，结论如下：

经核查，独立财务顾问认为：公司自2018年2月2日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。

经过多次沟通与磋商，上市公司未能与交易对方就交易方案的部分核心条款达成一致意见，决定终止收购富汇通，从而终止筹划本次重大资产重组。上述事项是上市公司在基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下作出的决定，终止原因具有合理性。公司终止筹划本次重大资产重组的程序及相关承诺符合相关法律法规的规定。

十一、风险提示

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、独立财务顾问核查意见

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年6月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-067

深圳齐心集团股份有限公司

关于回购公司部分社会公众股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，于2018年6月29日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，公司计划以自有资金在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内进行股份回购，独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、本次回购预案已经公司2018年6月29日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

2、回购股份的金额以及资金来源

本次回购股份资金总额为不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

3、回购股份的价格

公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。

若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

回购股份的数量：在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

8、对董事会办理本次回购股份事宜的授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购金额人民币5亿元，回购价格12元/股测算，则最大回购数量约为41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况如下（以非公开发行股票解除限售后的股权结构测算）：

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四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

（1）本次回购股份对公司经营、财务的影响

根据公司2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，公司总资产4,709,466,517.21元，归属于上市公司股东的净资产2,457,775,754.78元。假设此次回购资金上限5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.62%，约占归属于上市公司股东净资产的20.34%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况产生重大影响。

（2）本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

（3）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

按照本次股份回购金额最低不低于人民币2亿元，最高不超过人民币5亿元，回购价格上限12元/股进行测算，股份回购数量上限约为41,666,667股，占公司目前总股本的6.49%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、独立董事意见

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司拟在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内以自有资金回购公司部分社会公众股，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司长期投资价值的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内使用自有资金回购股份，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、其他说明事项

根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于回购部分社会公众股份的独立意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年6月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团   公告编号：2018-068

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决定于2018年7月16日14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年7月16日下午14：30开始。

网络投票时间：2018年7月15日～7月16日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月15日15:00至2018年7月16日15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

本次股东大会股权登记日为2018年7月10日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室。

二、会议审议事项

1、以特别决议方式，审议《关于回购公司部分社会公众股份的提案》（各子议案需逐项审议）；

1.01回购股份的目的及用途

1.02回购股份的金额以及资金来源

1.03回购股份的价格

1.04回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.05回购股份的方式

1.06回购股份的实施期限

1.07决议的有效期

1.08对董事会办理本次回购股份事宜的授权

公司将就本次股东大会的提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述提案具体内容详见2018年6月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2018年7月13日9:30-11:30，13:00-17:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2018年7月13日17:00前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@qx.com

通讯地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层

邮政编码：518118

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

第六届董事会第二十四次会议决议；

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年6月30日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置

■

（2）以上提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳齐心集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东签字（法人股东盖章）：

年月日

附件三：授权委托书

授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

■

说明：

1、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

受托人签名：                    受托人身份证号：

签署日期：    年    月   日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-069

深圳齐心集团股份有限公司关于召开

终止重大资产重组投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组。为了维护投资者利益，加强与投资者沟通和交流，公司决定于2018年7月6日10:00-11:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况及公司产业布局、战略规划等与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次说明会将采用网络远程方式举行，就终止重大资产重组事项的相关情况及公司产业布局、战略规划等与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。投资者可登陆“全景.路演天下”参与本次说明会。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2018年7月6日10:00-11:00

2、召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。

3、召开方式：网络远程互动方式

三、出席说明会的人员

公司董事长兼总经理陈钦鹏先生，财务总监、董事兼董事会秘书黄家兵先生，本次重大资产重组独立财务顾问国信证券股份有限公司代表。

四、投资者参加方式

投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系方式

联系人：罗江龙、胡锐

联系电话：0755-83002400

电子邮箱：stock@qx.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年6月30日