江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于收到江苏证监局对公司股东的行政监管措施决定书的公告

证券代码：600074 证券简称：*ST保千公告编号：2018-068

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于收到江苏证监局对公司股东的行政监管措施决定书的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）行政监管措施决定书《关于对庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰采取责令改正措施的决定》（【2018】32号），全文内容如下：

“庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰：

2015年，江苏中达新材料集团股份有限公司通过发行股份购买资产的方式购买了你们所持有的深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）100%股权（以下简称“本次交易”），并与你们签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议书》。你们承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度（以下简称为“补偿期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元和44,351.12万元，若保千里电子在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额或出现资产减值，你们将按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定对上市公司进行补偿。2015年3月，本次交易完成。2015年5月，江苏中达新材料集团股份有限公司更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）。

经查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），保千里电子2015-2017年累计完成净利润累计-282,801.20万元，低于预测净利润。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具京亚评咨字（2018）第006号估值报告，保千里电子账面价值为：总资产108,309.28万元，负债为294,014.41万元，净资产为-185,705.13万元，保千里电子可收回价值为-104,728.86万元。上市公司据此对保千里电子的长期股权投资全额计提减值准备。综上，保千里电子补偿期内实际净利润数额低于预测净利润且出现资产减值。根据《盈利补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定，你们需以通过本次交易取得的上市公司股份总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿，由上市公司以1元总价回购上述股票。截至目前，你们尚未履行相应补偿义务。

作为承诺方，你们上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）第六条的规定，我局决定对你们采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵守有关法律、行政法规，并于2018年7月15日前履行业绩补偿义务。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

截至目前，公司已通过多种途径督促股东履行上述业绩补偿承诺并推进相关股份回购注销事宜。

1、公司于2018年4月26日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案，庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下简称“5位股东”）应根据相关协议约定履行重大资产重组业绩承诺补偿。详见公司于2018年4月28日披露的《第七届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2018-038）。

2、公司于2018年4月28日披露了《重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、相关重组方进行业绩补偿及致歉的公告》（公告编号：2018-042），详细披露了重大资产重组业绩承诺未完成情况、5名股东应按照约定对公司进行盈利预测补偿。

3、公司于2018年6月20日召开2017年年度股东大会，审议通过了关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案。详见公司于2018年6月21日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-066）。

4、公司在披露《2017年年度报告》后，已多次向5位股东的国内联系地址分别寄送了《关于要求履行重大资产重组业绩补偿承诺的函》，要求5位股东尽快履行重大资产重组业绩补偿承诺。

5、公司在披露《2017年年度报告》后，已多次向5位股东留存的微信账号及邮箱地址分别发送了《关于要求履行重大资产重组业绩补偿承诺的函》，要求5名股东尽快履行重大资产重组业绩补偿承诺。

自公司公告上述业绩补偿承诺事宜及多次督促5位股东履行业绩补偿承诺至今，5位股东拒不回复关于履行业绩补偿承诺的事宜。鉴于此，公司将进一步采取司法手段要求5位股东履行业绩补偿承诺，推进股份回购注销事宜，维护公司及其他股东的权益。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2018年6月29日