成都利君实业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002651 股票名称：利君股份 公告编号：2018-053
成都利君实业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无否决议案的情况；
2、本次股东大会无修改议案的情况；
3、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况；
4、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
5、召开本次股东大会的通知及更正公告刊登在2018年6月14日、6月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开的时间：2018年6月29日（星期五）14：00；
网络投票时间：2018年6月28日（15：00）—2018年6月29日（15：00）。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28日下午15：00 至2018年6月29日下午15：00的任意时间。
2、现场会议召开的地点：成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室。
3、会议召开的方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长何亚民先生
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共8人，代表股份779,651,820股，占公司有表决权股份总数的77.7708%。
其中：参加本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）共5人，代表股份259,900股，占公司有表决权股份总数的0.0259%。
1、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共4人，代表股份779,637,220股，占公司有表决权股份总数的77.7693%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东共4人，代表股份14,600股，占公司有表决权股份总数的0.0015%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议并表决通过了如下议案：
议案1、关于《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
总表决情况：同意779,637,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对9,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
中小股东总表决情况：同意245,300股，占出席会议中小股东所持股份的94.3825％；反对9,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.6937％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.9238％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，同意《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
议案2、关于制定《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
总表决情况：同意779,637,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对9,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
中小股东总表决情况：同意245,300股，占出席会议中小股东所持股份的94.3825％；反对9,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.6937％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.9238％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，同意《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
议案3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案
总表决情况：同意779,637,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对9,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
中小股东总表决情况：同意245,300股，占出席会议中小股东所持股份的94.3825％；反对9,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.6937％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.9238％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，同意授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜。
议案4、关于公司董事会换届选举的议案
本议案采取累积投票方式表决，选举第四届董事会董事9名，其中：非独立董事6名、独立董事3名。本届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。表决结果如下：
（1）选举公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：
4.01选举何亚民先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:779,637,222股
4.02选举何佳女士为第四届董事会非独立董事
同意股份数:779,637,222股
4.03选举林麟先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:779,644,722股
4.04选举胡益俊先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:779,644,722股
4.05选举徐智平先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:779,637,222股
4.06选举宗磊先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:779,644,722股
中小股东总表决情况：
4.01选举何亚民先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:245,302股
4.02选举何佳女士为第四届董事会非独立董事
同意股份数:245,302股
4.03选举林麟先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:252,802股
4.04选举胡益俊先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:252,802股
4.05选举徐智平先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:245,302股
4.06选举宗磊先生为第四届董事会非独立董事
同意股份数:252,802股
何亚民先生、何佳女士、林麟先生、胡益俊先生、徐智平先生、宗磊先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
（2）选举公司第四届董事会独立董事
总表决情况：
5.01选举王雪女士为第四届董事会独立董事
同意股份数:779,637,222股
5.02选举陶学明先生为第四届董事会独立董事
同意股份数:779,644,722股
5.03选举谢庆红女士为第四届董事会独立董事
同意股份数:779,637,222股
中小股东总表决情况：
5.01选举王雪女士为第四届董事会独立董事
同意股份数:245,302股
5.02选举陶学明先生为第四届董事会独立董事
同意股份数:252,802股
5.03选举谢庆红女士为第四届董事会独立董事
同意股份数:245,302股
王雪女士、陶学明先生、谢庆红女士当选为公司第四届董事会独立董事。
第四届董事会成员简历详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。
议案5、关于公司监事会换届选举的议案
本议案采取累积投票方式表决，选举第四届监事会非职工代表监事2名。本届监事会监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。表决结果如下：
总表决情况：
6.01选举尹红先生为第四届监事会非职工代表监事
同意股份数:779,637,222股
6.02选举张娟娟女士为第四届监事会非职工代表监事
同意股份数:779,644,722股
中小股东总表决情况：
6.01选举尹红先生为第四届监事会非职工代表监事
同意股份数:245,302股
6.02选举张娟娟女士为第四届监事会非职工代表监事
同意股份数:252,802股
尹红先生、张娟娟女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
尹红先生、张娟娟女士与职工代表监事邱红女士共同组成公司第四届监事会，职工代表监事的选举情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司《职工代表大会决议公告》。第四届监事会成员简历详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司《第三届监事会第二十二次会议决议公告》。
三、律师出具的法律意见
北京大成律师事务所张硕之律师和于一律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的成都利君实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所关于成都利君实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月三十日
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-054
成都利君实业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2018年6月25日以通讯方式发出，会议以现场会议表决和通讯表决方式召开，现场会议于2018年6月29日下午16:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名, 独立董事王雪女士出差未能出席本次董事会，委托独立董事谢庆红女士代为行使表决权。现场会议由董事长何亚民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
1、关于推举公司第四届董事会董事长的议案；
经与会董事投票表决，一致同意推举董事何亚民先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自公司董事会审议通过之日起计算（何亚民先生简历见附件）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于推举公司第四届董事会副董事长的议案；
经与会董事投票表决，一致同意推举董事何佳女士为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自公司董事会审议通过之日起计算（何佳女士简历见附件）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于选举公司第四届董事会提名委员会委员的议案；
同意选举独立董事陶学明先生、王雪女士、董事何亚民先生为公司第四届董事会提名委员会委员，并推举独立董事陶学明先生担任提名委员会主任委员（召集人），任期三年且与第四届董事会董事任期相同。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于选举公司第四届董事会薪酬委员会委员的议案
同意选举独立董事陶学明先生、王雪女士、董事林麟先生为公司第四届董事会薪酬委员会委员，并推举独立董事陶学明先生担任薪酬委员会主任委员（召集人），任期三年且与第四届董事会董事任期相同。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案；
同意选举独立董事王雪女士（会计专业人士）、陶学明先生、董事胡益俊先生为公司第四届董事会审计委员会委员，并推举独立董事王雪女士担任审计委员会主任委员（召集人），任期三年且与第四届董事会董事任期相同。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案；
同意选举董事何亚民先生、独立董事陶学明先生、王雪女士为公司第四届董事会战略委员会委员，并推举董事何亚民先生担任战略委员会主任委员（召集人），任期三年且与第四届董事会董事任期相同。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、关于聘任公司总经理的议案；
经公司董事长何亚民先生提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任林麟先生担任公司总经理，任期三年，自公司董事会审议通过之日起计算（林麟先生简历见附件）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于聘任公司董事会秘书的议案；
经公司董事长何亚民先生提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任胡益俊先生担任公司第四届董事会秘书，任期三年，自公司董事会审议通过之日起计算（胡益俊先生简历见附件）。
董事会秘书联系方式如下：
办公电话：028-85366263
传真电话：028-85370138
联系地址：成都市武侯区武科东二路5号
电子邮箱：hyj5445@163.com
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于聘任公司高级管理人员的议案；
经公司总经理林麟先生提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任曹辉先生担任公司副总经理；聘任胡俊益先生担任公司副总经理；聘任丁亚卓先生担任公司总工程师、副总经理；聘任林麟先生担任公司财务负责人（财务总监）。全体高级管理人员任期为三年，自公司董事会审议通过之日起计算（林麟先生、曹辉先生、胡益俊先生、丁亚卓先生简历见附件）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于聘任公司审计部负责人的议案；
经公司董事会审计委员会提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任王学成先生为公司审计部负责人，任期三年，自公司董事会审议通过之日起计算（王学成先生简历见附件）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于聘任公司证券事务代表的议案；
同意聘任高峰先生为公司证券事务代表，任期三年，自公司董事会审议通过之日起计算（高峰先生简历见附件）。
证券事务代表联系方式如下：
办公电话：028-85366263
传真电话：028-85370138
联系地址：成都市武侯区武科东二路5号
电子邮箱：feng66691@163.com
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事已就上述第1、2、7、8、9、10、11项议案发表了独立意见，独立董事意见详见2018年6月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司公告。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2018年6月30日
附件：
一、公司董事长简历
何亚民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大专学历。自2005年起，担任成都市利君实业有限责任公司执行董事。现任公司董事长、成都利君科技有限责任公司董事长、利君控股（新加坡）私人有限公司董事。公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。何亚民先生持有公司352,039,997股股份，其一致行动人何佳女士持有公司292,089,348股股份，何亚民与何佳系父女关系，何亚民先生为公司控股股东及实际控制人；公司副董事长何佳女士系何亚民先生女儿，公司总经理、财务总监林麟先生系何亚民先生女儿何佳女士的配偶，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何亚民先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
二、公司副董事长简历
何佳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年3月出生，硕士学历。2009年-2010年期间在普华永道中天会计师事务所工作。现任公司副董事长、四川利君科技实业有限公司执行董事、利君控股（新加坡）私人有限公司董事。公司第二届董事会董事，第三届董事会副董事长。何佳女士持有公司292,089,348股股份，与公司控股股东及实际控制人何亚民先生为父女关系，属于一致行动人，何亚民先生持有公司352,039,997股股份；公司董事长何亚民先生系何佳女士父亲，公司总经理、财务总监林麟先生系何佳女士配偶，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何佳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
三、高级管理人员简历
林麟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士学历。2009年9月-2014年1月期间在广发证券股份有限公司工作。现任公司总经理、财务负责人（财务总监）、四川利君科技实业有限公司投资总监、利君控股（新加坡）私人有限公司财务总监。林麟先生未持有公司股份，为公司控股股东及实际控制人何亚民先生一致行动人何佳女士的配偶，何佳女士持有公司292,089,348股股份，何亚民先生持有公司352,039,997股股份；公司董事长何亚民先生系林麟先生配偶何佳女士的父亲，公司副董事长何佳女士系林麟先生配偶，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林麟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
曹辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士学历。自2008年起，担任成都市利君实业有限责任公司（现为“成都利君实业股份有限公司”）副总经理。现任本公司副总经理、成都利君科技有限责任公司董事。公司第一届董事会董事。曹辉先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
胡益俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士学历。自2004年起，先后担任成都市利君实业有限责任公司（现为“成都利君实业股份有限公司”）办公室主任，成都利君投资发展有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，四川利君科技实业有限公司总经理。公司第一届董事会秘书，第二届董事会董事、董事会秘书，第三届董事会董事、副总经理、董事会秘书。胡益俊先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡益俊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
丁亚卓先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，研究生学历，工学博士学位。2010年7月毕业于东北大学矿物加工工程专业，2010年7月加入成都利君实业股份有限公司，先后担任公司技术中心冶金矿山研究所副所长、公司副总工程师，现任公司总工程师、副总经理。丁亚卓先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。丁亚卓先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
四、审计负责人简历
王学成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历。自2008年起，就职于成都利君实业股份有限公司，先后担任审计部稽核员、稽核主管，现任公司审计部负责人。王学成先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五、证券事务代表简历
高峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。自2011年9月起加入成都利君实业股份有限公司，现任公司证券事务代表、董事会办公室主任、财务副总监。高峰先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《深圳证券交易所股票上市规则》的任职资格。
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-055
成都利君实业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第四届监事会第一次会议通知于2018年6月25日以通讯方式发出，会议于2018年6月29日下午16:30在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尹红先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
审议通过了《关于推举公司第四届监事会主席的议案》
经与会监事投票表决一致同意推举尹红先生（简历附后）为公司第四届监事会主席，任期三年，自公司监事会审议通过之日起计算。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
监 事 会
2018年6月30日
附件：
尹红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，大学本科学历，工学学士学位。1989年7月毕业于武汉工业大学机械设计及制造专业，2002年10月加入成都利君实业股份有限公司，先后担任公司技术中心机械研究所所长、设计院院长、生产部部长、物流部部长，现任技术中心主任工程师，公司第三届监事会监事会主席。尹红先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。尹红先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
