华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-044

华能国际电力股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2018年6月29日在公司本部召开第九届董事会第十三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2018年6月20日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。米大斌董事、郭洪波董事因其他事务未能亲自出席会议，委托程衡董事代为表决；岳衡独立董事、刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐孟洲独立董事代为表决；徐海锋独立董事、张先治独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托林崇董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和公司董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

一、同意《关于授权曹培玺董事长处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

公司非公开发行A股股票已于近期获得中国证券监督管理委员会核准，鉴于公司非公开发行A股股票事项需继续实施，为保持本次非公开发行工作的延续性，同意授权曹培玺董事长在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、定价基准日、发行起止日期等具体事宜；

2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改、完善；

3、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协议、股份认购协议等；

4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行 A 股股票的募集资金使用及具体安排进行必要且适当的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

5、确定募集资金专用账户；

6、办理本次非公开发行 A 股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行 A 股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、有关非公开发行 A 股股票的法律、法规或政策发生变化时，按照新的法律、法规或政策继续办理本次非公开发行 A 股股票事宜；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；

10、本授权的有效期为自董事会审议通过本议案之日起至2019年5月16日止。

二、同意《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

（一）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

（二）公司债券发行方案主要内容

1、发行规模

本次公司债券的发行总规模为不超过250亿元（含250亿元）人民币。

2、发行对象和发行方式

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资者公开发行；在中国证券监督管理委员会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。

3、发行及上市交易场所

上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

4、债券品种和期限

本次公司债券包括但不限于一般公司债、可续期公司债、绿色公司债、一带一路债券等，期限不超过20年（可续期公司债不受此限），可以为单一品种或数个不同的品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。

6、债券利率

本次公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

7、担保情况

本次公司债券无担保。

8、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

9、决议的有效期

公司关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第十三次会议审议通过之日至公司2017年年度股东大会批准之日起的24个月届满之日止。

（三）本次公司债券发行的授权事项

董事会授权曹培玺董事长根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1、决定本次公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项；

2、代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行相关的具体事宜。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于拟面向合格投资者公开发行公司债券的公告》。

三、同意《关于公开发行企业债券的议案》

（一）关于公司符合公开发行企业债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《绿色债券发行指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合公开发行企业债券的有关规定，具备公开发行企业债券的条件和资格。

（二）企业债券发行方案主要内容

1、发行规模

本次企业债券的发行总规模为不超过50亿元（含50亿元）人民币。

2、发行及上市交易场所

上海证券交易所和银行间交易市场。公司将向上海证券交易所和银行间交易市场分别提出关于本次企业债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次企业债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

3、债券品种和期限

本次企业债券包括但不限于绿色债券、可续期绿色债券等，期限不超过20年（可续期绿色债券不受此限），可以为单一品种或数个不同的品种。本次企业债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定、监管部门的批准及市场情况确定。

4、募集资金用途

本次企业债券募集资金拟用于项目建设、补充营运资金和/或偿还银行贷款。

5、债券利率

本次企业债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

6、担保情况

本次企业债券无担保。

7、决议的有效期

公司关于本次企业债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第十三次会议审议通过之日至公司2017年年度股东大会批准之日起的24个月届满之日止。

（三）本次企业债券发行的授权事项

董事会授权曹培玺董事长根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次企业债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1、决定本次企业债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项；

2、代表公司进行所有与本次企业债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次企业债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次企业债券发行相关的具体事宜。

四、同意《关于新加坡裕廊岛海水淡化项目利率掉期的议案》

1、同意关于新加坡裕廊岛海水淡化项目利率掉期安排；

2、同意公司间接控股子公司大士-新科海事水资源（私人）有限公司（TP-STM Water Resources Pte. Ltd. ，以下简称“水资源公司”）以维护公司的最大利益为原则，就水资源公司与星展银行、华侨银行和东京三菱UFJ银行（如果星展银行和华侨银行同意东京三菱UFJ银行随后加入签署贷款协议）组成的银团就新加坡裕廊岛海水淡化项目贷款协议项下的新加坡元浮动贷款利率签订期限为自融资协议签署之日起不超过27年，或购水协议期限结束前的1年（以较早者为准）的利率掉期合同，对应的新加坡央行浮动利率(SOR)锁定固定利率成本上限为3.4%，即掉期后固定资产贷款总利率不超过4.65%（3.4%+1.25%）。

五、同意《关于调整公司独立董事津贴的议案》

同意将独立董事津贴调整为税前每人300,000 元人民币/年，按季度发放。上述独立董事津贴调整方案自公司股东大会审议通过之日起实施。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于调整公司独立董事津贴的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事回避了上述第五项议案的表决。

以上决议于2018年6月29日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2018-045

华能国际电力股份有限公司

关于拟面向合格投资者公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”或“发行人”）为满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途，拟面向合格投资者公开发行总规模不超过250亿元（含250亿元）人民币的公司债券。

2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》，同意公司在经股东大会批准之日起的24个月内，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于343亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具；一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜。公司于2018年6月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。具体事项如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、公司债券发行概况

（一）公司债券的发行规模

本次公司债券的发行总规模为不超过250亿元（含250亿元）人民币。

（二）发行对象和发行方式

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资者公开发行；在中国证券监督管理委员会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。

（三）发行及上市交易场所

上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（四）债券品种和期限

本次公司债券包括但不限于一般公司债、可续期公司债、绿色公司债、一带一路债券等，期限不超过20年（可续期公司债不受此限），可以为单一品种或数个不同的品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定及市场情况确定。

（五）募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。

（六）债券利率

本次公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

（七）担保情况

本次公司债券无担保。

（八）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（九）决议的有效期

公司关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第十三次会议审议通过之日至公司2017年年度股东大会批准之日起的24个月届满之日止。

三、发行人简要财务会计信息

公司2015年度、2016年度和2017年度的合并口径财务报表及母公司口径财务报表均经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1600666号、毕马威华振审字第1700666号和毕马威华振审字第1800666号）。2018年一季度财务数据未经审计。

2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自公司2016年经审计的财务报告和2017年经审计的财务报告，2018年1-3月财务数据摘自公司2018年一季度未经审计的财务报告。其中，由于2017年度公司完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，2017年年报已将2016年末财务数据重述，募集说明书中2016年度财务数据引用公司2017年年报中经审计的重述后财务数据。

（一） 发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、 最近三年及一期的合并财务报表

（1） 最近三年及一期的合并资产负债表

表-发行人合并口径最近三年及一期资产负债表

单位：万元

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（2） 最近三年及一期合并利润表

表-发行人合并口径最近三年及一期利润表

单位：万元

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（3） 最近三年及一期合并现金流量表

表-发行人合并口径最近三年及一期现金流量表

单位：万元

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2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

表-发行人母公司最近三年及一期资产负债表

单位：万元

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（2）最近三年及一期母公司利润表

表-发行人母公司最近三年及一期利润表

单位：万元

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（3）最近三年及一期母公司现金流量表

表-发行人母公司最近三年及一期现金流量表

单位：万元

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3、发行人最近三年及一期合并范围变化情况

（1）2015年发行人合并报表范围的变化

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（2）2016年发行人合并报表范围的变化

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（3）2017年发行人合并报表范围变化

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（4）2018年1-3月发行人合并报表范围变化

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（二）最近三年及一期的主要财务指标

表-最近三年及一期主要财务数据

单位：万元

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表-最近三年及一期主要财务指标

单位：万元，次，倍，%

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（7）EBITDA=税前利润+生产成本中折旧及摊销金额+财务费用中利息支出

（8）EBITDA利息保障倍数=EBIDTA/利息支出

（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%

（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%

（三）公司管理层简明财务分析

按照合并报表口径计算，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司分别实现营业收入12,890,487.25万元、13,815,029.62 万元、15,245,944.40 万元和4,325,563.46万元，报告期内保持稳定增长；实现净利润分别为1,754,967.71万元、1,327,467.13万元、214,657.20万元和172,793.57万元；2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,236,270.70万元、3,781,416.69万元、2,919,736.26万元和936,153.74万元。鉴于公司相对稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本次公司债券本息偿付的保障能力较强。

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年3月末，发行人合并报表口径的流动资产余额为5,563,136.23万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，筹措本次公司债券还本付息所需资金。

四、公司债券发行的募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。因本次公司债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

1、 对公司资产负债结构的影响

本次公司债券的成功发行在有效增加公司运营资金总规模的前提下，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

2、 对公司财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

3、 对于公司短期偿债能力的影响

本次公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、其他重要事项

截至2017年12月31日，公司对外担保余额共计约147.49亿元人民币，约占公司2017年末合并会计报表归属于本公司股东权益的19.53%。

公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年6月30日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2018-046

华能国际电力股份有限公司

关于调整公司独立董事津贴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十三次会议已于2018年6月29日审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合公司的实际经营情况并综合参考了同行业上市公司独立董事薪酬水平，公司拟将独立董事津贴调整为税前每人300,000 元人民币/年，按季度发放。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起实施。该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年6月30日