国旅联合股份有限公司关于控股股东签订《股权转让协议》
暨实际控制人拟发生变更的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临043

国旅联合股份有限公司关于控股股东签订《股权转让协议》

暨实际控制人拟发生变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次股份转让事项未触及要约收购；

2、本次权益变动尚需履行江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）关于国有单位受让上市公司股份的审批程序；

3、如果本次交易能顺利实施，本次交易完成后，江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）将直接持有国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）73,556,106股股份，占公司总股本的14.57%，江旅集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司控股股东。公司的实际控制人由王春芳先生变更为江西省国资委；

4、本次股份转让事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

2018年6日29日，厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”、“转让方”）与江旅集团签署了《股份转让协议》。

根据上述协议，转让方将所持公司无限售流通股73,556,106股（对应公司股份比例为14.57%）转让给江旅集团，根据双方协商一致确认本协议项下标的股份转让价格为按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即转让价格为8.292元/股，转让总价为609,927,230.95元。

本次交易前后，交易双方持有公司股份情况如下表所示：

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本次交易完成前，当代资管与其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）共持有国旅联合股份146,492,766股股份，占公司总股本的29.01%，为公司控股股东，实际控制人为王春芳先生。本次交易完成后，当代资管将不再持有公司股份，江旅集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。江旅集团将成为公司控股股东，江西省国资委变更为公司实际控制人。

二、交易各方介绍

(一) 转让方

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(二) 受让方

（1） 基本情况

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（2） 受让方控股股东情况

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（3） 受让方实际控制人情况

江旅集团控股股东江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为江西省国资委下属全资子公司，江西省国资委为江旅集团的实际控制人。

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司和江西省国资委均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。

（4） 受让方资金来源情况

江旅集团本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

（5） 前24个月内受让方与公司之间的重大交易

江旅集团与公司在本公告披露日前24个月内不存在重大交易。

三、《股份转让协议》的主要内容

(一) 协议主体及协议签订时间

甲方（转让方）：厦门当代资产管理有限公司

乙方（受让方）：江西省旅游集团有限责任公司

签订时间：2018年6月29日

（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）

(二) 标的股份

本次交易的标的股份是甲方持有的国旅联合73,556,106股无限售流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占国旅联合总股本的14.57%。

(三) 转让流程及转让价格支付方式及期限

标的股份的转让价格经协商一致确认为标的股份按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即8.292元/股，交易对价合计为人民币609,927,230.95元，甲乙双方同意按以下期限办理股份转让及付款：

（1） 乙方已向甲方指定的银行账户支付诚意金2亿元，本协议签署后该诚意金自动转为定金。甲方应将上述2亿元转入双方共管账户，标的股份完成过户登记后，该2亿元定金将自动转为转让价款。

（2） 本协议生效后15个工作日内，满足下列全部条件时，乙方向甲方支付首期款(首付款金额等同于甲方解除流通股质押所需向质押权人支付的对应金额，鉴于甲方与厦门当代旅游资源开发有限公司共同向质押权人以流通股及限售股质押，为此首期款应为乙方与质押权人共同确认的解除流通股质押金额，但最高不超过4亿元人民币）：

a、 甲方、乙方与质押权人签署《三方协议》，约定乙方向甲方质押权人支付首期款用于解除标的股票的质押，该首期款仅用于甲方偿还其股票质押所对应的融资款项，以使标的股票达到解除质押状态；各方约定，质押权人应当在收到乙方支付的首期款5个工作日确保股票现有质押达到解除状态；关于解除标的股票质押的具体事宜，按照三方签订的《三方协议》执行。

b、 甲方应向交易所提交协议转让申请及相关材料。

（3） 乙方支付前述首期转让价款之日起10个工作日内，甲方应按协议转让方式向结算公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方名下。

（4） 乙方在下列条件全部满足的情形下，应于最晚满足的条件成就之日起5个工作日内向甲方支付剩余股份转让价款（即本协议转让价款总额扣减定金与首期款后金额）：

a、 标的股份完成过户登记后，甲方应确保于法律及上市公司章程允许的最短时间内完成：促使甲方提名的部分董事辞职，召集选举新董事（4名）、独立董事（2名）的临时股东大会和聘任乙方提名高级管理人员的临时董事会，并承诺对上市公司董事会、高级管理人员改组给予（并确保其关联方给予）最大的支持和配合，乙方能够依法依规充分行使大股东及实际控制人的权利；

b、 甲方应于上述a款成就日后3日内促使上市公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接；

c、 甲方现有的股份质押已解除；

d、 本次股份转让已获甲乙双方股东会及中国证监会等有权部门批准，且已依据上述第（3）款将标的股份过户登记至乙方名下。

(四) 上市公司资产处置

（1） 甲方或甲方指定的第三方有权在合法合规前提下自上市公司以公允价值购回以下资产或投资权益：

a、 河北国鸿文化发展股份有限公司项目投资权益；

b、 上市公司所持中农国联冷链物流有限公司49%股权及资产。

（2） 本次转让的标的股份过户前，甲方及甲方指定的第三方有权选择以国旅联合对外投资实际金额对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产（已投资5500万元，具体金额以审计结果为准）进行收购；本次转让的标的股份过户后，甲方有权选择以公允价值对国旅联合所持北京中关村科金技术有限公司相对应的股权及资产进行收购。该等选择权应于2018年12月31日前行使，逾期则甲方不再享有该等选择权；

（3） 乙方应在合法合规的前提下配合甲方及甲方指定的第三方办理前述资产剥离工作。

(五) 双方的承诺和保证

（1） 甲方于过渡期内，其将切实履行股东职责，促使上市公司业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外,未经乙方书面同意,甲方不得对上市公司对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致上市公司受到损失的，由甲方全额赔偿；

（2） 鉴于国旅联合持有北京新线中视文化传播有限公司51%股权和北京粉丝科技有限公司51%股权，且国旅联合与上述两公司其他股东签订了有关业绩承诺的补偿协议，甲方承诺，在乙方成为国旅联合股东后,甲方协助并促进与上述两公司与乙方对接，关于两公司其他股东业绩未完成及两公司对外债权债务等事项，甲方应积极配合乙方及/或上市公司主张相关权利。

(六) 不可抗力

如因不可抗拒的原因（包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等），致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

(七) 其他

本协议经双方签章，并由双方依法依规取得审批手续，且乙方取得省级或省级以上国有资产监督管理机构审批后生效。若上述生效条件未成就，则本协议自动解除，且不构成违约责任，甲方于三个工作日内返还乙方已付的全部款项（包括但不限于定金）。双方应按照合同规定履行相应职责。

四、本次交易存在的风险

本次权益变动尚需履行江西省国资委关于国有单位受让上市公司股份的审批程序。本次权益变动能否取得相关监管部门审批通过，存在一定的不确定性。

五、备查文件

转让方、受让方签署的《厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十九日