南国置业股份有限公司
关于签署战略合作协议的公告

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-057号

南国置业股份有限公司

关于签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议属于框架性、意向性的约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，后期是否能够签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议的签署暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

一、协议签署概况

2018年6月28日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海租后信息科技有限公司（以下简称“上海租后”）签署了《南国置业股份有限公司与上海租后信息科技有限公司战略合作协议》，为实现各自的发展战略，充分发挥双方优势，实现合作共赢，双方愿意结成战略合作伙伴，进行战略合作。

本次签署事项不涉及关联交易，无须提交公司董事会和股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方介绍

公司名称：上海租后信息科技有限公司

法定代表人：邢弢

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：上海市杨浦区杨树浦路2300号1B层B05-24室

上海租后信息科技有限公司（公司已申请更名为“租后（上海）管理服务有限公司”，目前已通过工商核名，预计近期完成变更登记）成立于2015年，是一家在长租领域具有领先优势的企业。旗下核心租赁管理品牌“盈家”生活公寓，以“升级三亿人的租住体验”为核心理念，以人工智能及大数据为基础，通过先进科技手段运营管理智能长租公寓。“盈家”生活公寓品牌创立伊始就确立了智慧化运营、科技化管理理念，持续打造“智慧化租赁社区运营”体系，逐步形成从长租公寓精益管理到租客租住体验提升的协同效应。秉承智慧化运营、科技化管理的理念，上海租后运用同美国硅谷科研团队联合开发的M9芯片，此芯片在中国仅授权上海租后独家使用。借助于M9芯片，上海租后持续投资开发的PAMS系统被赋予一般智能化系统所不能比拟的能力。目前“盈家”生活深度参与国家战略区域租赁运营平台系统的搭建，并已开始着手布局国家首批住房租赁试点城市，在住房租赁市场具有较强的势能和探索经验。截止2017年，“盈家”生活进入全国5个城市， PAMS 平台累计登记27万余间租赁房源信息，“盈家”生活公众号先后服务过30万余人次。仅在上海，“盈家”生活受托运营的房源累计近万间。

公司与上海租后不存在关联关系。

三、协议主要内容

甲方：南国置业股份有限公司

乙方：上海租后信息科技有限公司

（一）合作目的

双方通过各自领域的比较优势，共同探索中国长租市场运营模式，以政策及行业趋势为导向，以解决长租项目落地运营为目的，以智能化管理为抓手，共同推进长租事业的发展。

（二）合作原则

1、双方在自愿、互信、精诚合作的基础上，共同构建新型战略合作关系，充分发挥各自的优势，全面深化和拓展务实合作，实现优势互补，资源共享，谋求共赢。

2、双方的合作以合法合规为前提，在符合国家宏观经济政策、产业政策、区域发展政策的基础上，实现双方协同发展。

3、双方建立信息、资源共享机制，在双方主营业务领域开展深层次的全面合作。

（三）合作内容

1、双方以推进长租事业发展为共同愿景，共同致力于国内住房租赁市场战略研究、市场开发与管理运营。

2、双方发挥专业所长，积极促进符合双方发展战略的房地产开发及住房租赁项目合作。合作范围包括但不限于住宅、公建、产业地产、养老地产和旅游地产等，并优先考虑北京、上海、广州、深圳、南京、成都、武汉等区域。

3、双方在战略合作的基础上，保留进一步探讨股权合作的可能性。

（四）合作方式

1、双方在本协议书签订后将建立公司高层领导定期会谈框架下的联络机制，落实具体业务对口部门和联系协调人，逐渐形成及时畅通的业务联系通道。

2、双方分别指定专人组成合作促进工作小组，密切沟通项目信息，及时交流有关资料，统筹协调战略合作事项的日常协调、具体项目落实等有关事宜。

3、工作小组定期召开会议，进行相关的信息沟通和经验交流。也可根据实际情况召开临时会议。

（五）合作期限

合作期限为三年，经双方协商一致并书面同意后，可变更合作期限。

（六）其他

双方的合作不具有排他性，双方在合作的同时，可以和其他的战略合作伙伴进行合作。本次战略合作协议是框架协议，是双方长期合作的指导性文件，具体合作项目需在项目合作合同中予以明确。

四、定价政策及定价依据

本次战略合作不涉及合作费用，属于战略合作，遵守了自愿原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。

五、合作对公司的影响

公司与上海租后达成战略合作意向，符合公司发展战略。从长远看，将对本公司今后的业务发展及主业核心竞争能力产生积极影响，有利于挖掘公司新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

六、风险提示及其他说明

本次战略合作协议为双方合作意愿的框架性约定，不涉及具体的交易标的和金额，战略合作协议的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，如进一步签署具体项目合作协议时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一八年六月三十日