浙江祥源文化股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2018-052
浙江祥源文化股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月29日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》
公司拟以1.00元总价回购西藏联尔创业投资有限责任公司及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）在公司重大资产重组标的资产未完成2017年业绩承诺对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。具体内容详见同日发布的《关于拟回购注销2017年业绩承诺对应补偿股份的公告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》
为了确保业绩补偿方案的实施和落实，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购注销或者股份赠与相关的全部事宜，具体如下：
一、若股东大会通过回购注销股份事宜
授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所注销事宜；
5、股本变更登记、信息披露；
6、办理与本次业绩承诺补偿回购注销股份有关的法律诉讼事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿回购注销股份有关的其他事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
二、若股东大会未通过回购注销股份事宜
授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：
1、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；
2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3、聘请相关中介机构（如适用）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；
5、办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；
6、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；
7、办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年7月19日召开2018年第二次临时股东大会，会议通知详见同日发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2018-053
浙江祥源文化股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）第六届监事会第二十次会议以通讯方式发出通知，会议于2018年6月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》
公司拟以1.00元总价回购西藏联尔创业投资有限责任公司及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）在公司重大资产重组标的资产未完成2017年业绩承诺对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。具体内容详见同日发布的《关于拟回购注销2017年业绩承诺对应补偿股份的公告》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》
为了确保业绩补偿方案的实施和落实，同意董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购注销或者股份赠与相关的全部事宜。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年7月19日召开2018年第二次临时股东大会，会议通知详见同日发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2018年6月30日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2018-054
浙江祥源文化股份有限公司
关于拟回购注销2017年业绩承诺
对应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司拟以1.00元总价回购公司重大资产重组标的资产未完成2017年业绩承诺相关方对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。
2、该次拟回购股份事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
一、回购审批情况
2015年经中国证券监督管理委员会核准，公司实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式向西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。依据补偿协议的约定，2018年3月28日公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》。经审计，翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润126,463,420.20元，未达到本年承诺数15,548.36万元。同时根据补偿协议第5.7款的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司对翔通动漫100%股权进行了减值测试。综合计算后，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份4,367,917股和4,196,627股，合计8,564,544股，具体内容详见公司分别于2018年3月30日和2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-020号《关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况的说明公告》和临2018-037号《关于对2017年年度报告事后审核问询函回复的公告》。
2018年6月29日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，公司拟以1.00元总价回购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。此次回购股份涉及股东对应股份均为其所持有公司的有限售条件流通股：
单位：股
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二、拟回购股份具体内容
（一）回购股份的目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。
（二）回购股份的方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
（三）回购股份的价格：按照公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次回购股份总价1.00元人民币。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例：8,564,544股有限售条件股份，占公司现有总股本的1.32%。
（五）回购股份的期限：公司股东大会审议通过回购股份议案后。
（六）回购股份后公司股权结构的变动：
单位：股
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（七）回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
三、独立董事意见
独立董事关于本次回购事项发表了如下独立意见：鉴于厦门翔通动漫有限公司2017年未达到业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》的相关要求，西藏联尔创业投资有限责任公司和北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）应以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行补偿。上述交易对方依照承诺对公司进行补偿，符合协议约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
四、不确定性风险
1、上述回购股份议案尚需提交公司股东大会审议，为股东大会特别审议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
2、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份转赠安排。
根据补偿协议，若《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知西藏联尔及天厚地德，西藏联尔及天厚地德应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除西藏联尔、天厚地德及翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除西藏联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
敬请广大投资者注意投资风险，公司将依法及时披露相关进展。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2018-055
浙江祥源文化股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月19日 14点30分
召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月19日
至2018年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年6月29日召开的第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过。具体内容请详见2018年6月30日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1和议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：西藏联尓创业投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年7月18日9：00-16：00时
（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代
理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份
证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用
信函或传真方式进行登记。
六、 其他事项
（一） 联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
联 系 人：陈秋萍
邮 编：310005
联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼证券部
（二）与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2018年6月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江祥源文化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
