博敏电子股份有限公司
关于出售资产的公告
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-042
博敏电子股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）将其所持有的中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”）300万股股份转让给何家政先生，交易价格为人民币3,300万元。本次交易完成后，公司不再持有中天引控的股权。
●本次交易不构成关联交易或重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍，尚需向西安企业资本服务中心有限公司办理变更登记。
●本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司与何家政先生于2018年6月29日签署了《股份转让协议书》，以持有的账面价值为3,000万元的参股公司中天引控0.95%股权转让给何家政先生，交易价格为人民币3,300万元。本次出售资产按照交易双方协商定价进行转让，预计产生收益300万元，将对2018年度业绩产生一定的积极影响。本次交易完成后，公司将不再持有中天引控的股权。
2、公司于2018年6月28日召开了第三届董事会第十三次会议，与会董事经过认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让公司所持中天引控科技股份有限公司股份的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易或重大资产重组，尚需向西安企业资本服务中心有限公司办理变更登记。
二、交易各方当事人情况介绍
姓名：何家政
性别：男
国籍：中国
住所：深圳市龙华区民治街道梅龙路441号光浩国际中心B座1207室
最近三年的职业和职务等基本情况：友联科技通讯电子（深圳）有限公司实际控制人，持股比例为 96%，担任执行董事、总经理、法定代表人。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：友联科技通讯电子（深圳）有限公司成立于2016年10月，是一家致力于移动通信产品的设计、生产与服务的供应商，为全球通信产品消费者提供适合当地市场适用化、个性化和富有内涵的终端产品。
友联科技通讯电子（深圳）有限公司拥有一支杰出的团队，完善的管理流程，坚持原创的设计理念，充分利用高端的科学技术整合现代的信息集成体系，在移动通信行业与中国联通，以及南亚、东南亚、南美、南非、俄罗斯等多家当地一线品牌形成长期良好的合作，建立全球化客户服务体系，并逐步完善公司整体服务架构。同时与多家国际一流芯片企业、集成公司建立了紧密的合作关系，拥有与市场相匹配的产品工业设计和高质量的生产制造能力。
何家政先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：中天引控300万股股权，标的类别：股权类资产
（二）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
企业名称：中天引控科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：于东海
注册资本：人民币31,450.78万元
成立时间：2012年12月27日
住所：西安市航天基地飞天路588号北航科技园1号楼7层
主营业务：1、精确打击弹药与平台应用；2、装甲车；3、无人机；4、无人车与机器人；5、防务云平台；6、新材料。
主要股东及持股比例：
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（四）交易标的公司最近一年的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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注：上述财务数据经审计。
（五）经双方协商一致，确定本次交易的中天引控 0.95%股权的转让价格为人民币3,300万元，相较于公司于2016年以人民币3,000万元认购，预计产生收益300万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体
甲方（出让方）：博敏电子股份有限公司
乙方（受让方）：何家政
2、股份转让的数量、价款及支付方式
2.1 股份转让数量
甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法拥有的标的公司3,000,000股股份及与之相应的股东权益依法转让给乙方。
2.2 股份转让价格
经甲乙双方均同意并确认，标的股份的转让单价为11元/股，合计股份转让价款为人民币33,000,000元。
2.3 价款支付方式
乙方应在本协议签署之日按照前款规定股份转让价款的10%作为预付款支付至甲方指定的银行账户。股份转让价款的30%待签署之日3个月后支付。剩余的股份转让价款在2018年12月份一次性结清。
3、甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分权，保证该股份在本次转让变更前未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4、股份的过户及公司盈亏（含债权债务）分担
4.1、甲乙双方应在本股份转让协议签署后，按照股份过户的要求提交过户申请材料，办理标的股份的过户登记手续，并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。
4.2、甲乙双方对标的公司的盈亏及债权债务承担责任以预付款到账为界限。在预付款到账日前，标的公司相应的盈亏及债权债务由甲方承担；在预付款到账日后，标的公司相应的盈亏及债权债务由乙方承担。
4.3、乙方缴付预付款后，本协议签署日至股份正式过户前的时间为过渡期。过渡期内，如遇标的公司分红，乙方按本协议受让的股份数量享有分红权。
5、违约责任
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。
如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的，乙方应按应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方应另行予以补偿。
6、争议解决方式
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律约束力。
7、生效条件
本协议书经甲、乙方签字或盖章（公司）即成立并生效。甲乙双方应于本协议生效之日起10日内办理股份过户的变更登记手续。
（二）本次交易通过董事会审批后已与受让方签署《股份转让协议书》，双方就交易相关的支付方式、支付期限和其他权利义务等事项进行了明确。在本次股份转让过程中发生的过户费由双方按过户收费标准缴纳，其它有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由双方各承担50%。同时，基于对受让方何家政先生的家庭情况、个人情况和资信状况的了解，其均拥有良好的个人信用且具备较充分的交易履约能力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司此次出售中天引控股权可以优化公司资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，提升公司整体效益，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益，同时亦将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
特此公告。
博敏电子股份有限公司
董事会
2018年6月30日
