中国蓝星（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要
报告期内，发行人工程塑料类主要产品经营情况如下表所示：
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（3）膜材料及其他
发行人的膜材料与其他业务主要从事反渗透膜、超滤膜、纳滤膜的生产和销售，此外，自主研发生产并销售均相膜、双极膜电渗析装置，能量回收装置以及集装箱一体化水处理系统装置。发行人膜材料及其他业务主要经营主体为杭州水处理技术研究开发中心有限公司，未来相关产品生产主要基于杭州海水淡化基地项目，该项目已经建成投产，项目总投资为43,309万元人民币。
公司是国内第一家从事膜法水处理技术的单位，在海水淡化领域，市场占有率国内第一。截至2017年末，公司已投产反渗透膜和超滤膜产能分别为717万平方米和20万平方米，建设中的反渗透膜和超滤膜生产装置投产后产能可增加160万平方米和100万平方米。其中，拥有自主知识产权的纳滤、反渗透、超滤三条膜产品生产线，可生产、销售40多种产品。膜与水处理业务受经济环境影响较大，2015年以来由于市场新开工项目增加有限，与之配套的污水处理设备等需求提升不明显，导致业务收入增长趋势放缓。
报告期内，发行人膜材料及其他产品经营情况如下表所示：
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2、基础化工业务
发行人的基础化工业务用于自身先进材料的生产和基础化工产品的对外销售。基础化工业务的主要产品包括石油产品、有机化工品以及一百多种具有其他性能的基础化工品，如，丙烯酸、丙烯酸酯、丙烯、乙烯、甲醇、聚醚多元醇和PVC糊树脂等。基础化工业务在发行人的业务整合中发挥着极其重要的作用，为发行人的先进材料和特种化学品提供原材料，并在发行人的各个生产工厂中保持较高的产能利用率。发行人基础化工业务在国内的销售区域覆盖了超过27个省、市、自治区。
基础化工业务的经营主体主要包括沈阳化工、澳大利亚凯诺斯公司，其生产设施主要位于中国沈阳、淄博和澳大利亚。沈阳化工的主要客户包括中丝辽宁化工物流有限公司、东营市海科瑞林化工有限公司、上海首德石油化工有限公司等；沈阳化工的主要供应商包括中国联合石油有限责任公司、中国石油天然气股份有限公司管道沈阳结算站等。
发行人基础化工板块主要产品如下：
聚醚是重要的聚氨酯产品之一，主要用于生产防水涂料和胶粘剂和汽车内饰件和坐垫等。截至2017年末，沈阳化工是中国最大的聚醚产商之一，产能达到25万吨/年，目前公司聚醚产品在国内市场占有率达8%以上。
PVC糊树脂是发行人重要的通用塑料产品之一，可广泛应用于皮革、手套、壁纸、胶粘剂、钢涂料和其他建筑材料。截至2017年末，发行人是全球第三大和全球范围内技术领先的PVC糊树脂生产商之一，产能达20万吨/年。虽然受益于规模效益的提升，但近年受产能过剩、石油价格下降和成本向下游传导能力减弱等影响，PVC糊树脂销售价格和毛利率下降。未来，汽车和手套等相关领域将是PVC糊树脂产品收入的主要增长点。
丙烯酸酯在建筑和纺织行业中主要用作涂料、弹性体、粘合剂、增稠剂、两性表面活性剂、纤维、塑料、纺织品和油墨。截至2017年末，沈阳化工的丙烯酸酯的产能达到13万吨/年。
报告期内，发行人基础化工板块主要产品产量、销量情况如下表所示：
单位：吨/年
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报告期内，发行人基础化工板块主要产品收入构成如下表所示：
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3、营养健康业务
发行人的营养健康产品主要由其子公司安迪苏股份生产经营，安迪苏股份是全球第二大蛋氨酸供应商，是世界上仅有的两家可同时生产固体和液体蛋氨酸的企业之一，同时还是全球领先的过瘤胃保护性蛋氨酸供应商。公司主要产品分为三类：功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵及硫酸钠）、特种产品（酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品）及其他（二硫化碳、硫酸、粉末加工服务等）。安迪苏股份拥有欧洲及中国2大生产平台、7家生产基地，超过600项技术专利。安迪苏股份通过渠道商或自有分销公司向全球客户销售产品。安迪苏股份的销售团队和销售渠道遍布全球140多个国家和地区，并于全球适时增设销售子公司或办事处。
发行人营养健康业务的收入主要来自固（液）蛋氨酸产品的生产及销售，截至2017年，安迪苏股份蛋氨酸全球市场份额为27%。目前尚有在建项目南京工厂“panda”项目、西班牙工厂“polar”项目、在南京新建液体蛋氨酸工厂项目，届时市场份额有望进一步得到提高。另外，安迪苏股份具备较强的规模优势和成本竞争优势，同时复杂的蛋氨酸生产技术使得行业进入具有较高的技术壁垒，使得发行人蛋氨酸产品市场份额较高，竞争实力较强。在全球蛋氨酸产能不断增加的现状下，蛋氨酸生产移植国内有利于降低生产和销售成本，公司在蛋氨酸领域的竞争实力将进一步获得提升。
报告期内，发行人营养健康板块主要产品收入构成如下表所示：
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报告期内，安迪苏股份功能性产品销售收入及毛利情况受蛋氨酸价格下调影响有所下降，由于蛋氨酸行业产能高度集中，产品价格对供求关系较为敏感。2018年为蛋氨酸产能释放的空窗期，而蛋氨酸年需求增速保持约6%水平，蛋氨酸供需处于紧平衡，产品价格有望开始回升。
报告期内，安迪苏股份特种产品销售收入大幅提升，毛利率分别为55.40%、49.59%和56.19%。安迪苏股份未来通过对加大特种产品的投入，以形成“双支柱”发展的良好态势。2017年12月13日，安迪苏股份宣布收购总部位于比利时的饲料添加剂跨国公司Nutriad公司，Nutriad公司与安迪苏股份在产品及市场上的优势互补有望将进一步增快公司特种产品发展增速，助力安迪苏股份实现以蛋氨酸为主的功能性产品领域和特种产品领域的双支柱全面发展。
4、工业服务业务
工业服务板块是发行人未来着力培育的一个重点领域，板块的业务主要包括：工业服务及贸易、先进装备制造。报告期内，发行人工业服务业务实现的营业收入全部来自境内企业。工业服务板块的主要产品包括氯碱设备、车用品等。工业服务板块的主要营销策略是建立国际化、地区性的营销网络和渠道，通过经营品牌开拓海外市场，加大国际化经营力度，保持销售持续稳健增长。
（1）工业服务及贸易
发行人工业服务及贸易板块运营实体主要包括工程服务公司、科研院所、设计院所及部分贸易和生产企业，主要业务为清洗工程服务。其中位于北京空港工业开发区的北京生产基地，拥有从美国、德国、意大利引进的先进生产设备和具有国际一流的全自动清洗剂生产线。蓝星清洗业务在行业中处于主导和领航地位，拥有世界上规模最大、技术门类最齐全、装备最先进的清洗工程公司，研制开发了全自动多功能清洗工程车和高空智能清洗机器人。
受到经济大环境波动因素的影响，发行人2015年度贸易与服务业务规模有所收缩，收入出现下降趋势，2016和2017年度收入有所回升。
（2）先进装备制造
发行人是世界三大离子膜电解槽制造厂之一，同时是中国氯碱协会的常任理事单位。发行人离子膜电解槽产品在国内市场份额占绝对优势。发行人下属公司蓝星（北京）化工机械有限公司年产离子膜电解槽150套，是目前国内唯一能够设计、制造离子膜电解槽的企业。与国内市场其他三家全球领先企业（日本旭化成、日本氯工程和德国伍迪公司）相比，蓝星（北京）化工机械有限公司在成本、客户关系和服务能力上具备一定优势，向中国和世界各地的130多家氯碱生产企业，提供了年产能超过1,600万吨烧碱的离子膜电解槽装置，其中最新膜极距电解槽超过800万吨。截至2017年末，公司具有年产300万吨（烧碱）的离子膜电解槽设备制造能力和年产500万吨（烧碱）的电极制造能力。
2017年以来，公司不断扩大海外氯碱装备市场份额，相较之前年度收入小幅增长。但整体而言，近三年来该业务收入逐步降低，在整体营业收入中的占比也逐步减少。
（三）发行人所在行业情况
化学工业是国民经济的基础产业之一，与国民经济各领域及人民生活密切相关，我国化学工业一直受到国家的高度重视。经过50多年的发展，我国已形成门类齐全、基本能适应国民经济和相关工业发展的化学工业体系。改革开放以来，我国化学工业不仅在总量上迅速发展，而且在产品结构、技术结构、投资结构、组织结构、工艺装备水平等方面取得了长足进步，已进入世界化工大国的行列。与此同时，与发达国家相比，我国化学工业还存在很大的差距，具体表现为以下四个方面：第一，生产技术水平较低；第二，产业集中度低、企业布局分散、重复建设严重、竞争力弱；第三，可持续发展的能力差，对资源和环境的破坏性大；第四，管理体制落后、产品结构不合理、产品自给率低等。
根据我国《石油和化工产业振兴支撑技术指导意见》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，化工新材料在“十二五”规划中的发展重点包括工程塑料、特种橡胶、高性能纤维、有机氟材料、有机硅材料、生物可降解塑料等六大品种。尽管我国传统基础化工行业在经济结构转型的大背景下，面临产能过剩和需求不足的难题，但化工新材料在高技术壁垒和进口代替需求的拉动下仍存在市场空间。
1、先进材料行业
先进材料行业属于战略新兴产业，受到国家政策大力支持，符合未来国家产业转型升级的方向。2007年国家出台的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中已确定信息、新材料等十大产业作为优先发展产业，其中新材料有24个子项目，占比为18.4%。2008年国家出台的国家高技术研究发展计划（“863计划”）中，新启动项目中有13.9%属于材料类项目，占比仅次于农业产业。先进材料是新材料产业的主要组成部分，主要包括有机硅材料、有机氟材料、炭材料、通用工程塑料、特种工程塑料、聚氨酯、功能高分子材料、复合材料、膜材料等产品，被广泛应用于汽车、建材、航空、电子等领域。目前世界先进材料产业发展现状，主要呈现以下特点：
一是跨国公司抢滩中国先进材料市场。中国作为先进材料市场需求大、综合优势好的发展中国家，已成为跨国公司产业转移的重要对象。拜耳、杜邦、通用电气等纷纷开始其在中国的战略布局，力图在我国新材料产业中占有一席之地。国内一些实力较强的新材料企业也在加大与国外企业的合作，借助国际力量来提升自己的竞争水平。
二是工程塑料增速快，产业规模大。该领域的产品包括交通、运输业用塑料，电子、电气、信息产业用工程塑料等。未来随着我国汽车、电子电器、建筑等行业的持续发展，工程塑料市场具有一定的发展空间。
三是有机硅市场发展趋势稳定。有机硅的主要原料是硅粉、液氯及甲醛，我国具有重要的成本和资源优势。我国建筑、电子电气、汽车、日化和纺织等产业的发展拉动了有机硅材料消费量的增长。
2、基础化工行业
基础化工对整个石化行业起着至关重要的作用，是国家产业政策重点支持的行业。基础化工行业的景气状况主要受到整体经济环境的影响。自2011年下半年以来，我国化工业PPI增速急剧下滑，并长期处于底部运行态势，至今指数仍处于负增长水平；基础化工子行业景气指数自2014年也处于持续下降趋势，子行业毛利率维持历史较低水平。2015年开始行业景气指数有所回升，但仍处于较低水平。
固定资产投资方面，化工行业经历了2011和2012年两年的大规模固定资产投资之后，2013年开始投资增速放缓，2015年化学工业固定资产投资完成额累计增速降至2.69%，而全社会固定资产投资同比增长10.27%，继续低于全行业投资水平，仍旧处于产能消化周期；2016年化学工业固定资产实际投资完成金额同比下降1%，基本保持稳定；2017年1-11月，化学原料和化学品制造业实际完成固定资产投资金额同比下降4.6%。总的来看，化工及子行业投资增速持续放缓，未来供给端的压力有望逐渐减轻，但目前仍处于去产能阶段。
通过地产、汽车、服装和家电四类行业的情况来分析基础化工行业的下游需求：与2014年相比，2015年房地产行业景气度明显回暖，商品房销售面积同比大幅改善，2015年，房屋新开工面积延续了2014年负增长的低迷状态。2016年，房屋新开工面积166928万平方米，同比增长8.1%；2017年，房屋新开工面积178654万平方米，增长7.0%，近两年新开工面积整体大幅回升。
2015年，国内汽车产量同比增长3.25%，销量同比上升4.68%；2016年国内汽车产量同比增长14.50%，销量同比上升13.70%；2017年国内汽车产量同比增长3.20%，销量同比上升3.00%（数据来源：WIND）。整体来看自2015年以来汽车产销量呈持续上升趋势，行业整体向好。
家电行业中，2015年除洗衣机行业相对2014年产量增速有所提升外，彩电、空调、电冰箱行业与2014年同期相比增速均下降明显；2016年的家电行业虽然整体呈现低迷的态势，但相比2015年，呈现出小幅度的增长；2017年，家电行业产销率为94.7%，同比下降0.3%。
服装行业自2014年6月以来服装产量增速持续下滑，并在2015年上半年加速下降创下新低，2015年有所回暖；2016年，我国服装行业规模以上企业累计完成服装产量314.52亿件，同比下降1.64%。2017年，服装企业景气指数略有回升，但仍处于较低水平。总的来看，中国经济结构仍处于转型期，投资增速放慢导致基础化工行业主要下游需求增速放缓。
基础化工行业作为典型的中游制造业，相关产品广泛用于房地产、汽车、电子、冶金、纺织、医药、造纸、基建等诸多行业，因而与国民经济的发展高度相关，目前中国经济结构处于转型期，投资增速放慢导致化工行业主要下游需求增速放缓。预计2018年我国宏观经济将继续低迷，基础化工行业在复苏前仍将延续弱势态势。
3、营养健康行业
全球动物健康行业主要包括动物诊疗、生物制品、包装药品及饲料添加剂。根据Grand View Research报告，动物饲料添加剂份额最大。2012年，全球饲料添加剂市场约143.81亿美元，于2020年预测达195.48亿美元，期间年复合增长率约4%。蛋氨酸主要用于禽类、奶牛和水产品中，新兴市场对鸡肉、奶制品不断增加的消费需求预计将成为未来蛋氨酸需求增速高于饲料行业整体增速的主要驱动力。根据多家机构独立预测，未来蛋氨酸需求将保持6%左右的年均增速持续增长。
通常，饲料添加剂可分为营养健康添加剂与非营养性添加剂，营养健康添加剂业务主要组成部分如下表所示：
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蛋氨酸，是一种重要的氨基酸品种，动物饲料里必不可少的添加剂。由于蛋氨酸无法在动物体内合成，需从食物中摄入，而一般植物性蛋白质中的蛋氨酸含量不能满足动物的需要，特别是最常用的大豆饼粕中较缺乏蛋氨酸，所以蛋氨酸是饲料最易缺乏的一种氨基酸。
对于禽类、高产奶牛和鱼类，蛋氨酸一般是第一限制氨基酸，对于猪，蛋氨酸一般是第二限制性氨基酸。目前蛋氨酸在禽类养殖中应用最为广泛，由于蛋氨酸容易被鸡吸收而转变为鸡肉蛋白，在鸡饲料中添加蛋氨酸，可减少饲料消耗并使鸡肉生长健全，具备很高的经济效益。以肉鸡为例，在其他因素不变的情况下，在日粮中添加0.2-0.3%的蛋氨酸，所耗成本只占日粮成本的2-4%，但却能使净利润增加10-20%。一般来说，蛋氨酸为客户创造的价值可以达到其价格的8倍。
蛋氨酸一般从形态上分为液体蛋氨酸和固体蛋氨酸。由于液体蛋氨酸具备的诸多优势，尤其是成本优势，在成熟的蛋氨酸市场中，液体蛋氨酸的市场渗透率通常都能达到50%以上，如美国、巴西、墨西哥和泰国液体蛋氨酸的渗透率分别为 65%、45%、60%和57%。但中国和印度分别作为全球蛋氨酸规模最大的市场和增长最快的市场，液体蛋氨酸渗透率却分别只有22%和10%，提升空间巨大。随着中印两国饲料工业化以及规模化养殖的逐渐发展，液体蛋氨酸的市场渗透率未来将进一步增加。
4、工业服务行业
发行人在工业服务行业的业务主要包括：工业服务及贸易、先进装备制造。工业服务及贸易业务中以工程技术服务中的清洗工程业务为主，先进装备制造的主要产品为离子膜电解槽等氯碱装备，同时，发行人以离子膜电解技术和电解槽为核心向上下游延伸，涵盖包括烧碱的蒸发和浓缩、氯氢处理技术和设备、氯气干燥技术和设备、硫酸浓缩技术和设备等。
近年来，随着我国经济快速发展、城镇化进程的不断加快，工程技术服务行业不断发展壮大，是国民经济的重要行业之一。根据中国清洗协会统计的数据显示，目前中国工业清洗行业市场规模约为1,500亿元，其中清洗工程占500亿元，清洗装备占500亿元，清洗药剂占500亿元。作为工业清洗的“伴侣”的石油化工业在2017年主营业务收入预计将达到14.5万亿元，同比增长12.5%，实现利润突破8,500亿元，同比增长达30%以上的好成绩。在整体经济上行的情况下，化工产业包括其不可缺少的工业清洗行业迎来新的增长。在去产能和供给侧改革中，部分化工企业停产、限产，新兴智能制造行业的清洗需求也不断增加。
我国是氯碱生产大国。烧碱和聚氯乙烯产能、产量继续稳居世界首位。氯碱行业“十三五”规划发展的指导思想和目标指出，坚持技术创新为驱动，加快产业化应用，形成一批具有自主知识产权的工艺、技术和装备，实现氯碱技术和装备的出口，扎实推进技术进步，全面提升节能减排能力，实现行业技术升级。在自主创新意识的推动下，行业装备技术水平逐步提升。烧碱生产用离子交换膜已经成功实现国产化。行业在产能高速扩张的过程中，对技术进步的要求日益提高，自行研发的具有国际先进水平的工艺、技术和装置不断得到应用。
（四）发行人在行业中的地位
经过多年的发展，发行人已在主要的业务领域居全国甚至全球市场领导者的地位。
借助其全球业务版图，发行人是全球领先的特种化学品和材料生产商，整体产品组合在全球和各地区均处于领先地位。发行人是世界第三大有机硅单体、PPE和PVC糊树脂的生产商，是亚洲最大的PBT和PVC糊树脂生产商，也是澳大利亚最大的乙烯、聚乙烯生产商。在中国市场，发行人在硅产业和聚苯醚板块均排名第一，同时也是中国第三大环氧树脂生产商。发行人是世界第二大营养健康添加剂和营养健康解决方案供应商，世界第三大维生素A/E和复合维生素产品的生产商和分销商，世界第四大生物酶生产商。发行人是全球前三大离子膜电解槽制造商之一，在中国离子膜电解槽也排名第一。
发行人的生产和服务在与大众生活紧密相关的领域也有广泛应用。发行人的有机硅密封胶广泛运用于空客系列飞机以及高铁动车组等交通工具中。发行人曾被委托负责2008年北京奥运会期间鸟巢体育场的清洁工作，体现了发行人在中国环保科技产业中的领导地位。
（五）发行人的竞争优势
1、作为特种化工行业的全球领导者，享有中国经济发展带来的发展机会
目前，中国是世界上发展最快的经济体之一，城市化的迅速发展和人均可支配收入的提高使得中国国内市场的购买力得到持续提升，中国特种化学产品人均消费水平达到发达国家的水准。凭借在市场和技术方面的领导地位，发行人将在中国经济发展的背景下继续挖掘核心业务领域发展的机会。
（1）先进材料业务。随着中国经济的持续发展，未来市场对先进材料产品的需求将持续增加。发行人将积极拓展有机硅产品的潜在市场。
（2）营养健康业务。随着全球经济发展、人口持续增长及生活水平不断提高，对粮食和肉类的需求增大。中国的肉食消费量在过去十年间增长了50%以上。作为全球营养健康行业的领导者，蛋白质需求的上升、商业农场产量的提高和随之而来对营养健康产品需求的不断上升将为发行人带来宝贵的发展机遇。
（3）工业服务业务。作为世界第三大离子膜电解槽生产商，面对不断上升工业清洗服务的需求，以及氯碱行业技术升级的驱动，发行人工业服务业务有较大的成长空间。
2、多元化、均衡的产品组合和全球化的业务布局
发行人拥有综合化、多元化的业务和产品组合，可全面满足客户的需求，支持广泛的终端市场应用。其中，发行人先进材料广泛应用于清洁能源、太阳能、汽车、航空、建筑、通信、医药和食品应用等领域；营养健康产品覆盖了营养健康、繁殖、医疗保健、饲料和饲料添加剂的整个产品链；工业服务业务的应用覆盖了从清洗、氯碱设备制造等工业服务以及能源节能环保产业；基础化工产品被广泛应用于建筑、通信、纺织品、汽车和食品工业。
从地理上看，发行人在中国市场占据主导地位，同时战略性地进入了亚洲其他国家、欧洲、北美洲、南美洲、澳大利亚和其他新兴市场。目前，发行人在全球六大洲、海外十几个不同的国家设立生产基地和研发中心，并在超过140个国家和地区实现了销售网络覆盖，因而拥有均衡的海内外收入结构。2015年、2016年和2017年，发行人的海外子公司收入占总收入的比例分别为62.97%、63.51%和56.95%。截至2017年末，发行人海外资产占总资产的比例达50.04%。
得益于全球化的业务布局，发行人各业务板块均已形成高质量的客户基础，包括世界500强企业和中国500强企业，如BASF、LG、三星、中石化、宝洁、亨斯曼、中海油集团和奇瑞汽车等。发行人在客户、产品以及地理上的多样性增强了抵御市场风险的能力，有利于优化资源配置，从各个部门获取利润和增长机会，提高公司整体竞争力。
3、强大的国有企业背景和政府支持
发行人作为国务院国资委全资子公司中国化工的二级子公司，享有众多政府政策、资金和管理上的支持。
发行人拥有丰富的海外并购经验，在海外并购的过程中，发行人与相关政府部门建立了良好的沟通机制，使其能够对并购机会做出迅速的反应，促进了发行人全球化发展。发行人亦与境内外众多金融机构建立了良好的合作关系，使其能够控制投资和并购成本，掌握投资和并购节奏。例如，国家开发银行和中国进出口银行为发行人收购安迪苏集团、埃肯公司、法国罗地亚集团的有机硅及硫化物业务提供了低息贷款。发行人及部分下属子公司享受了企业所得税优惠和消费税减免等税收优惠政策。
此外，发行人在国内多个地区的项目开发促进了当地经济发展，获得当地政府的大力支持，有利于在当地的持续性发展。发行人多次受邀开展国家示范项目和国家研发项目，截至2017年12月，发行人主导起草9项国际标准、152项国家标准和57项行业标准，参与起草4项国际标准，积累了丰富的经验和资源。2015-2017年，发行人及子公司境内外合计获得政府补贴3.60亿元、3.80亿元和3.52亿元人民币。
4、广泛的研发专业知识和较高的行业进入壁垒
发行人在研发新产品和提升竞争力上投入了较多资源，在主要业务领域始终保持技术领先的地位。截至2017年12月，发行人拥有2,921件专利，其中发明专利2522件，主导起草9项国际标准、152项国家标准和57项行业标准，参与起草4项国际标准。目前，发行人拥有3,275余名研究和工程技术人员，并在全球致力于300余项科研项目开发。未来，发行人将利用核心研发能力保持现有产品上的持续优势，并开发、优化新产品及新生产流程。
发行人目前拥有69家研发和技术服务机构，分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威、新加坡等地。已建成13个国家级和22个省级研发机构，承担并完成了中国、挪威等国多项重要科研项目，开发出一批具有自主知识产权的高科技产品和专有技术，获得710多项科技奖。发行人的部分业务领域具有较高的进入壁垒，包括资本成本、专利技术、专业生产设备、环保及安全限制等，有效阻止了潜在竞争者进入市场，有利于发行人进一步扩大生产规模、提高市场知名度。
5、多元化融资渠道有利于满足资金需求
凭借优良的信用资质，发行人及子公司能够获得多样化的资金来源，包括通过发行股票和债券在境内外资本市场直接融资、通过与中外商业银行及中国政策性银行建立长期合作关系获得间接融资等。丰富的渠道高效满足了发行人的资金需求，并有效控制了融资成本。截至2017年末，发行人共获得境内金融机构人民币流动资金授信额度431.74亿元，其中，未使用授信额度222.85亿元。
6、富有经验、远见和成功业绩的管理团队
发行人拥有一支富有远见并经验丰富、对于化工行业有深刻认识、拥有全球运营策略的中西混合管理团队，领导发行人成功进军海外市场并保持领先地位。发行人的创始人任建新先生在化工行业拥有超过30年的经验，在中国和海外获得多项荣誉，包括：中国“十大并购人物”、“最具知名度企业家”、“CCTV年度经济人物”、“全国优秀青年企业家”、“全国青年科技实业家”、“十大杰出青年”、“十大新闻人物”、“最具知名度企业家”、法国驻华大使馆颁发的法国荣誉军团军官勋章等。
发行人的管理团队具备丰富的专业知识与行业经历。其中外籍高管均拥有超过十年以上跨国化工企业的从业经验，中国籍高管拥有多年蓝星集团的管理工作经验，他们对国际市场和国内市场、客户关系的深刻理解、风险管控及公司治理经验，对公司的成功运营和治理水平的提高做出了重要贡献。
（六）发行人发展战略与规划
根据发行人制定的“十三五”战略规划，发行人战略定位是在中国化工的发展理念和发展战略指引下，以创新驱动专注于发展化工新材料、特种化学品和工业服务产业，成为经济价值和社会价值持续创造、引领行业安全可持续发展、受人尊敬的全球领先的化工新材料和特种化学品公司。
根据发行人制定的“十三五”战略规划，到2020年，将发展成为全球领先的化工新材料和特种化学品公司，先进材料板块（原化工新材料板块）将专注于发展中高端产品，强化应用开发能力，并向特种化学品领域延伸；营养健康（原动物营养板块）板块将在以现有饲料添加剂为核心的基础上多元化发展；基础化工板块将以聚醚多元醇为核心，持续强化提升制造能力，加强核心原材料供应保障，强化成本竞争力；工业服务（原环境科学板块）将以工程服务为核心业务，清洗、离子膜电解槽为支撑，提供一流的服务和设备。
发行人的主要发展思路为：一是以结构调整为主线，积极实施资源整合和国际并购；二是有序退出竞争力低的业务；三是以战略型管控为基础，增强同类业务的协同和合并，实现整体价值最大化；四是以机制创新和管理变革提升企业发展动力和运转效率；五是积极提升日常管理水平。
发行人总体实施原则为：全面深化改革，以“结构调整”为主线，积极推进产业结构调整，努力争取“十三五”发展再上新台阶，并实现体制机制、治理结构、企业数量、盈利能力、资本结构、人力资源、企业文化、薪酬福利、安全环保健康、技术创新、主业市场地位和核心竞争力等方面不断优化提升。
六、发行人公司治理及组织结构
（一）公司治理结构
中国蓝星（集团）股份有限公司按照现代企业制度要求和《公司法》的规定，建立了规范的法人治理结构；规范完善管理体制；健全市场经营机制；加快推进企业改革发展。根据公司章程，董事长为公司的法定代表人。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
(1) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(2) 审议批准董事会的报告；
(3) 审议批准监事会报告；
(4) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(7) 对发行公司债券作出决议；
(8) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(9) 修改公司章程；
(10) 审议批准变更募集资金用途事项；
(11) 审议股权激励计划；
(12) 审议批准聘任或解聘为公司审计的会计师事务所及相关报酬等事宜；
(13) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会行使以下职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11) 制定公司的基本管理制度；
(12) 制定公司章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及相关报酬等事项；
(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16) 任命专门委员会主席和其他成员；
(17) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、总经理
公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(2) 拟订、组织实施公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(4) 拟订公司的基本管理制度；
(5) 拟订公司的具体规章；
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(7) 决定聘任或者解聘应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(8) 组织审批公司的融资申请；
(9) 公司章程或董事会授予的其他职权。
4、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 按照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）组织结构
目前，发行人组织结构图如下：
■
发行人内部下设办公室、生产经营办、人事部、财务部、规划发展部、监事部、企划部、管理与信息部、科技部、商务部、技术应用中心等多个职能部门，形成了完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司各部门职能情况如下：
1、办公室
(1) 根据公司经营目标及内部规章制度，制定行政管理制度和工作计划，确保为公司正常运营提供及时有效的行政支持。
(2) 协助总经理协调各部门的工作，负责处理各项日常事务性工作，转达、协调、督办其他领导交办的事宜，跟踪调查落实进度和执行情况。
(3) 完成各种综合信息收集和专题研究，为领导提供决策依据。
(4) 及时收发和处理上级单位来文（指令，通知）及下属机构报送的各类文件，定期向公司管理层汇报，待领导确定处理意见后监督实施。
(5) 起草公司各种文件、报告，审核各项正式文稿。
(6) 负责董事会秘书工作和其它秘书事务工作，为公司领导提供高质量的文秘服务。
(7) 根据领导对会议的要求，组织安排公司各项会议的会务工作，完成相关记录和通知工作。
(8) 负责公司对外联络和接待活动的组织协调，统筹管理蓝星集团外事工作。
(9) 负责公司党群工作，党员发展、教育及日常管理，工会工作。
(10) 接待和处理群众来信来访。
(11) 管理蓝星集团的机要、保密、印信、档案管理工作。
(12) 统筹管理各种行政后勤、物业管理、车辆管理、户籍管理、安全保卫等机关事务工作。
(13) 完成领导交办的其他工作。
2、生产经营办
(1) 中国化工政策对接，根据中国化工政策制定蓝星集团整体生产经营管理政策和文件。
(2) 根据中国化工生产经营计划，分解并制定蓝星集团年度生产经营计划，并分解到各下属企业。
(3) 协调蓝星集团下属企业的生产经营相关问题。
(4) 监控蓝星集团生产经营运行情况，定期滚动分析和预测主要经济指标，制定并执行相应对策。
(5) 制定蓝星集团直属企业经营者的经营绩效指标和经营业绩考核办法，并负责实施业绩考核评价及薪酬兑现工作。
(6) 根据中国化工生产流程优化体系，负责蓝星集团生产运营流程的优化和改进工作。
(7) 负责蓝星集团安环体系的建设，处理重大安环突发事件。
(8) 负责蓝星集团质量及节能体系的建设，处理重大质量突发事件。
(9) 完成领导交办的其他工作。
3、人事部
(1) 根据中国化工整体人力资源发展战略，制定蓝星集团的人力资源发展规划。
(2) 建立健全蓝星集团各项人力资源管理的规章制度和管理流程。
(3) 根据蓝星集团业务发展需求，制定人员数量和结构规划，并管理公司本部的组织结构和人员配置。
(4) 协同公司高层对下属单位领导班子成员进行招聘、考核、奖惩、任免，管理蓝星集团系统内主要领导干部、关键人才的培训和发展。
(5) 负责经营管理团队和任前报批干部管理；企业党委、纪委、工会候选人预备人选的批复。
(6) 进行蓝星集团薪酬预算管理，管理薪酬总额，审核下属公司的薪酬分配方案和制度。
(7) 进行公司本部人员的招聘管理、绩效管理、薪酬管理和职业发展管理。
(8) 贯彻、沟通和推广企业文化，管理员工关系。
(9) 管理人力资源事务性工作，包括人力资源信息统计、信息系统维护、劳动合同管理、档案管理、出入境管理等。
(10) 完成领导交办的其他工作。
4、财务部
(1) 按照国家规定，贯彻执行会计法、企业会计准则及其他财务、税收方面的法律、法规、实施细则。
(2) 根据中国化工制定的各项财务管理制度，建立健全蓝星集团层面的各项经济核算制度、财务管理制度，贯彻并监督下属企业执行各项管理制度。
(3) 定期进行财务分析并出具财务分析报告，监督重要财务指标。
(4) 管理公司本部的会计核算及决算工作，确保会计核算工作的规范和有序，指导、监督下属公司的会计核算与管理工作。
(5) 建立、健全蓝星集团全面预算管理体系，制定公司财务预算并监督预算执行情况，审批所属企业财务预算和各项计划，并检查、分析其执行情况。
(6) 汇总蓝星集团内部的资金需求，管理蓝星集团内部的资金平衡、调剂。
(7) 进行公司税务申报及管理，确保税务工作的合法性，进行税务筹划。
(8) 建立、健全公司本部的财务风险控制体系，揭示潜在风险，并指导和监督下属公司建立、健全其内部控制体系。
(9) 组织进行蓝星集团系统内资产评估管理及核准备案工作，完成蓝星集团内国有资产划转、产权登记和划转、资产清查及统计报告工作。
(10) 完成领导交办的其他工作。
5、规划发展部
(1) 根据中国化工战略规划以及蓝星集团定位，结合宏观经济发展战略、产业政策及竞争态势研究，制定蓝星集团战略发展规划以及年度发展计划，并指导和审批下属企业的战略规划和业务计划编制。
(2) 研究制定国际化经营的战略方案，针对国内外兼并重组、证券发行上市、投资和合作项目进行可行性论证，并提出建议。
(3) 审批蓝星集团层面相关项目建议书及可行性研究报告，审查上报需国家主管部门核准的重大项目和限制类项目的立项。
(4) 进行投资建设项目的立项审查、初步设计审查、项目验收和后评价，并协调项目建设实施过程，进行项目建设阶段的经济评价。
(5) 编制并上报蓝星集团项目投资预算及技术改造投资计划。
(6) 根据中国化工固定资产投资管理及项目建设制度，制定蓝星集团投资管理和项目建设制度，并指导监督下属企业实施。
(7) 进行项目招投标管理，审查招标方案、文件，批复报告，组织蓝星集团招投标委员会议，协调项目采购工作，审批系统内技术装备引进和技术改造。
(8) 完成领导交办的其他工作。
6、监事部
(1) 履行监督检查职责，党风党纪教育，惩防体系及廉洁文化建设，引进项目建设外部监督，参加对直属企业领导班子考核并完成上级纪检部门和蓝星集团纪委交办的其它工作。
(2) 开展效能监察，项目建设招投标监督、大宗原材料采购招投标监督。
(3) 受理信访举报，信访管理，查办违法违纪案件。
(4) 制定各类合同、合同法律审查，监督执行合同情况，改进合同管理信息化流程，完善合同管理制度，对供应商资质进行审查，对入围供应商进行动态监督。
(5) 办理蓝星集团各类自诉与被诉案件，指导下属企业案件办理，改进案件管理信息化流程，完善案件管理办法，开展五五、六五法制宣传教育和依法治企工作。
(6) 参与公司经营管理决策的法律论证，对公司的重大管理措施和重大决策等提供法律意见、建议，管理外聘律师培训内部人员法律事务技能。
(7) 进行公司章程的修订，对外信息披露，年报的法律审查和公司规章制度的法律审议。
(8) 根据法定监管要求以及内部管理的需要，开展风险识别、风险评估和风险应对工作，并指导和监督下级企业开展风险管理工作。
(9) 根据法定监管要求以及内部管理的需要，进行蓝星集团内部控制体系建设，并指导和监督下级企业建立和健全内部控制体系。
(10) 据法定监管要求以及内部管理的需要，组织和实施经济责任审计、项目建设审计、专项审计以及风险和内控导向审计工作。
(11) 完成领导交办的其他工作。
7、企划部
(1) 基于中国化工母文化，提炼总结蓝星集团子文化，丰富企业文化内涵，并进行宣传传播。
(2) 根据中国化工战略，制定蓝星集团品牌战略和规划，根据蓝星集团品牌策略，对蓝星集团内各单位的商标申请、使用提出意见。
(3) 搭建与管理蓝星集团多品牌体系，支持蓝星集团业务发展。
(4) 制定蓝星集团内部沟通策略并组织实施。
(5) 制定蓝星集团传播策略，组织实施公司对外宣传活动，并指导下属企业实施对外宣传活动。
(6) 进行舆情监测与分析，处理企业形象相关纠纷。
(7) 负责设计推广蓝星标识，管理蓝星集团品牌体系，维护并提升蓝星集团形象。
(8) 完成领导交办的其他工作。
8、管理与信息部
(1) 根据中国化工信息发展整体战略和中长期发展规划，制定并实施蓝星集团的信息化战略和规划，包括IT基础架构、IT应用系统和IT策略计划。
(2) 贯彻中国化工信息化管理制度、标准和流程，在此基础上设计、制定蓝星集团层面的各项制度、标准和流程，包括IT架构、安全、基础架构和运营等方面，并监督、考核下属公司实施。
(3) 管理蓝星集团IT投资组合和所有年度IT投资计划活动，确认所属企业IT需求计划的整体预算，管理蓝星集团IT建设项目并指导、协调所属企业的IT建设项目。
(4) 汇总、管理蓝星集团的信息化需求，代表蓝星集团向中国化工IT需求职能提出相应的IT需求，推动蓝星集团、所属企业和核心IT业务/IT流程的IT创新工作。
(5) 在推广和执行集团相关架构和技术标准的基础上，进行蓝星集团数据和信息架构、技术架构、应用系统架构、信息安全架构的分析、建设、优化，并指导下属企业的信息化系统建设与维护。
(6) 开展IT项目规划、可行性分析工作，组织、推进和实施蓝星集团层面的信息化项目，审批并指导协调下属企业的重大项目的开展与实施。
(7) 维护蓝星集团的IT基础设施和软硬件设备，组织、实施信息化相关的沟通、宣传和培训，完成蓝星集团IT相关采购，以及信息部其它综合支持工作。
(8) 管理变革工作。
(9) 完成领导交办的其他工作。
9、科技部
(1) 根据中国化工公司战略和科技发展规划，研究制定蓝星集团中长期科技发展规划与年度计划，审核、汇编下属企业的年度科技发展及项目建设计划，并督促实施。
(2) 制定蓝星集团科技发展和知识产权管理的制度、机制和流程，完善科技管理制度体系。
(3) 组织重大科技项目/建设项目的申报、投标、评审、验收、实施，推进科技成果和知识产权的运用，协助中国化工进行蓝星集团科技/建设项目的申报和验收。
(4) 协助中国化工进行蓝星集团科技进步奖和基金的评审工作，监督审核下属企业提交的评审材料，组织申报国家级科技及知识产权奖项。
(5) 研究制定蓝星集团知识产权策略与年度工作计划，指导下属企业制定细化计划，并督促实施。
(6) 在中国化工指导下，建立健全蓝星集团科技管理及知识产权管理平台，指导各下属企业进行知识产权管理和企业技术标准制（修）订及采标，进行知识产权信息的汇总、统计与分析，组织专业培训。
(7) 进行蓝星集团有关国防军工任务、蓝星集团保密工作的管理。
(8) 配合相关部门进行蓝星集团技术秘密泄露、商标侵权风险识别及治理指导。
(9) 完成领导交办的其他工作。
10、商务部
(1) 积极指导、帮助直属企业建立商务条线团队。
(2) 为直属企业销售部门及采购物流部门组织设计及职能定位提供指导。
(3) 开展营销培训，指导和帮助企业建立销售团队培养体系，对企业相应销售供应管理人才所需能力及类型提供指导和建议。
(4) 为直属企业提供相应销售管理工具，作为企业建立管理体系的抓手。
(5) 建立销售与采购、物流等核心环节充分协同机制，建立全面营销体系。
(6) 指导并帮助企业建立相应信息化系统，与集团信息化部门合作，不断优化完善销售管理和采购物流管理信息化系统。
(7) 在体系建设的基础上，帮助和培训企业建立以数据为基础的市场决策体系。
(8) 指导帮助企业建立内部机制、流程及相应绩效体系，组织蓝星的营销竞赛和评比活动。
(9) 传播与践行蓝星的市场与销售企业文化。
11、技术应用中心
(1) 根据公司的发展战略，负责制定技术战略、规划。
(2) 负责公司技术管理制度的制定、检查、监督、指导、考核等工作。
(3) 负责生产装置过程控制、操作和工艺流程的优化和实施。
(4) 负责对工艺技术的评估、分析以及改进实施。
(5) 制定蓝星集团持续改进策略；负责推进和管理蓝星集团持续改进。
(6) 负责实时数据库的建立、管理和维护。
(7) 负责持续改进、工艺优化项目立项、方案制定和实施；负责项目的固化和维护。
(8) 完成领导交办的其他工作。
七、发行人合规运行情况及其董事、监事、高级管理人员任职资格情况
（一）发行人合规运行情况
报告期内，发行人不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人独立性
公司设立以来，严格遵循《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。公司建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与股东及其他关联企业完全分开，拥有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立性
发行人独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统、业务流程、资质许可和独立自主的经营能力。不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性，未受到发行人股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与发行人股东及其他关联方存在关联关系而使得发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。
（二）资产独立性
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人独立享有，资产产权界定清晰，管理有序，完全独立运营，不存在与股东共用的情况。截至募集说明书签署日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在与公司业务相同、相似或与公司存在利益冲突的企业任职的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员均专职在发行人工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，独立管理公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障等。
（四）财务独立性
发行人设有独立的财务部门，配备独立的财务人员。发行人具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。为了规范发行人财务行为、强化发行人内部财务管理，发行人根据《会计法》等法律规定以及发行人实际情况，建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人开立有独立的银行账户，对所发生的业务进行独立结算。发行人办理了国税和地税的《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
（五）机构独立性
公司机构独立于控股股东和实际控制人，具有健全的、适应公司发展需要的组织结构；股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司治理机构。发行人的购销统筹、人力资源、运营管理、战略发展、财务资产等经营管理部门均独立于实际控制人。发行人拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在不同场所办公。发行人机构与实际控制人机构均各自独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形，也不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。
九、发行人关联方关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、母公司
截至2018年3月末，发行人的母公司为中国化工，其基本情况如下表：
■
2、子公司
发行人子公司情况详见本节之“二、发行人重要权益投资情况”。
3、其他关联方
截至2018年3月末，发行人主要关联方及关联关系如下表：
■
（二）关联方交易
1、定价政策
发行人销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格参照下列价格因素执行：有国家规定的价格的，参照该价格执行；有可适用的行业价格标准的，参照该价格执行；若无可使用的行业价格标准时，以正常商业条款下的协商额为定价基础。
2、关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的主要关联交易情况如下表所示：
单位：万元
■
（三）关联方往来款项余额
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易余额情况如下表所示：
单位：万元
■
十、最近三年发行人被控股股东、实际控制人及其关联方资金违规占用及为控股股东、实际控制人及其关联方担保情况
（一）被控股股东、实际控制人及其关联方资金违规占用情况
报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为1,530,093.45万元、1,606,730.47万元和1,786,104.80万元，占总资产的比例分别为16.91%、15.82%和17.38%，其中应收关联方的比重分别为95.70%、95.42%及96.40%。
发行人其他应收款主要是中蓝石化总公司、蓝星纤维投资有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司、蓝星（天津）化工有限公司等，上述公司均与发行人存在关联关系。报告期内，发行人非经营性往来主要为上述公司作为蓝星集团子公司期间，蓝星集团向其提供的用于项目建设的借款以及补充运营资金的借款。后受中国化工产业调整的影响，上述公司相继从发行人剥离，由此导致此前合并报表内部抵消的其他应收款无法继续抵消，因而产生大额非经营性其他应收款。
发行人制定了《中国蓝星（集团）股份有限公司贷审会管理办法（修订）及相关细则》，对公司的内部借款有着严格的管理。发行人内部职能部门对业务的必要性、申请材料完整性和准确性进行初审；初审通过后由贷审会对借款用途的合规性、金额和期限的合理性、还款来源的可靠性进行审核，并出具审核意见；贷审会审核通过后，提交总经理办公会审批。经批准的借款业务，由发行人财务部协调资金平衡，与借款企业签署借款合同或委贷合同，安排资金支付。
发行人相关职能部门对借款资金使用情况及关键风险进行监督，并按季度形成监督报告。如未达成预期目标或出现违约情形，停止对企业后续资金支持。发行人监事部不定期对内部借款企业进行抽查，必要时开展专项审计。
同时，发行人制定了《中国蓝星（集团）股份有限公司资金计划管理制度》，对公司的资金使用有着严格的计划及审批程序。资金计划编制采取月度编制、月中调整的方式，每月末编制后3个月的资金计划，次月计划要求细化到周。
报告期内，发行人与关联方的非经营性往来已履行了公司贷审会及资金计划审批程序，符合公司资金使用相关制度。
近年来，发行人积极推进产业调整，实施了一系列资产收购和剥离，以构造更加清晰、有竞争力的主营业务板块。报告期内，发行人的产业调整尚处于推进阶段，因而关联方非经营性其他应收款账面余额增幅较大，且大多处于待收回状态。目前，发行人已进一步明确与细化非经营性其他应收款的回收计划，通过制定切实可行的回款措施，尽快收回关联方欠款。具体措施如下：
首先，发行人目前尚处于产业调整阶段，为进一步完善产业布局，发行人未来将陆续从关联方置入优质资产。在交易过程中，发行人将原先向关联方提供的往来借款用于冲抵购买该关联方资产的价款，进而实现关联方非经营性其他应收款的间接回收。
其次，发行人非经营性其他应收款的欠款方主要系发行人关联方，与发行人共同受中国化工集团公司的控制。近年来，中国化工集团公司正在对部分子公司进行战略重组、股权优化以及引入权益资本，进而归还发行人的非经常性往来欠款。
最后，发行人还将督促关联方制定明确的还款计划和方案。其中，部分关联企业拥有较大的土地资产。目前，中国化工集团公司已设立专门部门盘活土地资产，回笼资金用于偿还相关往来款项。
在以上回款措施的保障下，发行人预计将于2018-2020年将逐步缩减非经营性其他应收款，并加强回收工作。
综上，发行人上述关联方资金占用均已履行相应的决策程序，并已制定了明确可行的回款计划，不存在违反法律强制性规定的情形。
（二）为控股股东、实际控制人及其关联方担保情况
2015年、2016年，发行人为控股股东中国化工提供担保余额分别为227,154.04万元、218,000.00万元。截至2017年末，上述担保已解除，发行人不存在为控股股东、实际控制人担保的情况。
截至2017年末，发行人对合并报表范围内子公司提供担保金额合计500,240.53万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：截至本募集说明书签署日，发行人对子公司蓝星埃肯投资有限公司的担保已解除。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算方面
发行人根据财政部颁布的2006年度《企业会计准则》并结合实际工作，制订了《中国蓝星（集团）股份有限公司会计核算制度(试行)》。该制度对投资、资产、损益主要会计政策和会计估计、重要事项会计核算及财务报告编制做出明确规定，规范和统一了发行人本部及其所属境内企业会计核算，提高了会计信息质量，进一步完善了发行人的会计核算体系。
（二）预算管理方面
发行人制定了《中国蓝星（集团）股份有限公司全面预算管理制度(试行)》，对全面预算管理的组织结构、预算编制、执行、控制、差异分析及考核与激励做出明确规定，为公司建立起规范的预算管理体系，明确了各责任单位在预算管理中的职责，规范了预算管理中所涉及的各个流程，以及执行各流程时相关的各责任主体的职责，保障了预算管理工作得到落实并发挥其重要作用。
（三）关联交易方面
为加强对关联交易业务的内部控制，保证关联方的交易真实，定价合理，防范关联交易业务中定价显失公允、单边挂账、合并报表抵消不充分等差错和舞弊，降低财务风险，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等国家法律法规相关规定，结合公司实际情况，发行人制定《中国蓝星（集团）股份有限公司关联交易管理制度(试行)》，对关联交易的职责分工、授权审批、关联方界定、关联交易定价与执行等方面做出明确规定。
（四）风险控制方面
为规范和加强公司内部控制，提升风险防范能力，提升公司经营管理水平，全面贯彻国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，发行人编制了《中国蓝星（集团）股份有限公司风险管理与内部控制基本指引（暂行）》，从公司层面和业务流程层面详细描述了风险管理和内部控制措施，公司层面包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个控制要素，业务层面从适用范围、不相容职责分离、主要风险、内部控制目标和内部控制要点等方面进行了详细规定。
（五）安全环保管理方面
发行人按照中国化工的要求，贯彻落实《清洁生产促进法》，实施严格管理，各所属企业均专门设立了安全环保处，对各自的环保工作实行统一管理，明确职责，并建立了环保工作目标责任制。在生产过程中实行定人定时进行监测，严防跑、冒、滴、漏现象的发生，在点源控制的基础上实行综合治理。安全生产环节，发行人严格按照《安全生产法》和安全生产主管部门的要求，切实落实安全环保管理工作。此外，发行人根据中国化工经营战略和SHE管理现状，引进凯诺斯SHE管理理念，编制了《中国蓝星（集团）股份有限公司工程建设项目SHE管理制度》，旨在提升安全、健康与环境管理水平，建设具有国际竞争力的环境友好型、本质安全型化工企业。
十二、发行人针对本次债券的信息披露及投资者关系管理的制度安排
为规范信息披露事务，保护投资者合法权益，公司制定了《中国蓝星（集团）股份有限公司债券信息披露管理制度》，该制度就信息披露的内容及标准、信息披露的实施及管理等方面作了较为全面的规定。
发行人就发行公司债券涉及的信息披露及投资者关系管理事宜，结合上述披露管理制度和实际情况，确定了投资者关系管理的基本原则、工作对象，明确了投资者关系管理事务的领导和管理部门并明确了其主要职责。公司信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件、定期信息披露文件及非定期信息披露文件。信息披露文件的主要内容和要求经过审核，并明确了信息披露事务的领导和管理部门。
在本次债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：
1、每年4月30日以前，披露经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的上一年度年度报告；
2、每年8月31日以前，披露本年度中期报告；
3、本次债券存续期内，发生重大事项的，发行人将按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
第四节财务会计信息
一、财务报告基本情况
（一）最近三年财务报告审计情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了蓝星集团2015年、2016年及2017年财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：毕马威华振审字第1802182号）。本募集说明书中蓝星集团2015年-2017年的财务数据摘自或来源于上述财务报告。
发行人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制。
（二）会计政策变更
1、2015年，发行人未发生会计政策变更事项。
2、2016年，发行人之子公司埃肯公司变更了对以欧元结算的长期电力合同中嵌入的外汇衍生金融工具的会计处理。埃肯公司根据对未来用电需求的预测在2014年度与当地电力公司签订了长期电力采购合同，该等长期电力采购合同以欧元（埃肯公司的记账本位币为挪威克朗）计价结算。该等长期电力采购合同符合会计准则对按照预定的使用要求所签订并到期履约买入非金融项目的合同的豁免确认为金融工具的规定。在以前年度，对于该等长期电力采购合同计价结算货币非其记账本位币所形成的的衍生工具，埃肯公司参照当地行业处理惯例，认为挪威当地的电力合同绝大部分都以欧元计价，欧元属于挪威电力购销交易的通用货币，符合会计准则对于嵌入外汇衍生工具不单独确认的条件，因此未单独确认该等长期电力采购合同中嵌入的外汇衍生工具。2016年6月，埃肯公司所在国挪威财务监管机构发出监管指引文件，要求该等长期电力采购合同中所嵌入的外汇衍生工具必须从该长期电力合同主合同中分离出来，单独确认为一项衍生金融工具。埃肯公司遵循该监管指引，变更了对长期电力合同中所嵌入的外汇衍生工具的会计处理，并对可比期间数字进行了追溯调整。
3、2017年4月及5月，财政部分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则42号”)和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号(2017)”)，其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号(2017)自2017年6月12日起施行。同时，财政部于2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)。发行人根据上述准则42号及准则16号(2017)对相关的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营及政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。同时，发行人根据财会[2017]30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。上述调整未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）会计估计变更
报告期内，发行人无重大会计估计变更事项。
（四）发行人财务报表合并范围变动情况
1、发行人财务报表合并范围
截至2018年3月末，发行人财务报表合并范围如下表所示：
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发行人对中国蓝星集团上海化工新材料有限公司持股比例低于50%，但因发行人与另一持股9.10%的股东上海蓝星聚甲醛有限公司达成一致行动人，合计表决权比例达到54.55%，具备实际控制权，故纳入并表范围。
发行人对沈阳化工股份有限公司持股比例低于50%，发行人是其最大的股东，其他股东持有的股权比例很少且非常分散，因此发行人拥有对沈化股份的权力，且有能力运用该权力影响本集团的回报金额，故纳入并表范围。
2、发行人合并报表范围的变动情况
报告期内，发行人合并报表范围变动情况如下表所示：
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二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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三、报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
四、发行人主要财务指标分析
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2018年1-3月比率为年化数据
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2018年1-3月比率为年化数据
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
五、管理层讨论与分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，发行人资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
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（下转12版）
