中国蓝星（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要
从资产结构分析，报告期各期末资产总额分别为9,049,603.53万元、10,156,857.97万元、10,278,378.10万元和10,466,340.03万元，整体资产规模保持稳步上升。从资产构成来看，报告期各期末，公司的流动资产规模分别4,419,706.41万元、5,216,840.45万元、5,405,383.01万元和5,532,411.89万元，占总资产的比例分别为48.84%、51.36%、52.59%和52.86%；非流动资产规模分别为4,629,897.12万元、4,940,017.51万元、4,872,995.09万元和4,933,928.13万元，占总资产的比例分别为51.16%、48.64%、47.41%和47.14%。
1、流动资产
报告期各期末，发行人流动资产的具体构成如下表所示：
单位：万元
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（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为1,188,908.79万元、1,773,363.79万元、1,789,588.88万元和1,745,838.22万元，在总资产中占比分别为13.14%、17.46%、17.41%和16.68%。2016年末公司货币资金账面价值较2015年末增加584,455.00万元，增幅为49.16%，主要原因是公司境外业务经营现金流强劲，累积较大金额现金。2017年末公司货币资金账面价值较2016年末增加16,225.09万元，增幅为0.91%。
截至2017年末，公司货币资金包括库存现金115.69万元、银行存款1,686,975.66万元、其他货币资金102,497.53万元（其中受限货币资金100,289.71万元）。银行存款中，共有261,430.14万元存放于同受发行人母公司中国化工控制的中国化工财务有限公司。其他货币资金的受限原因为票据、保函、信用证、税收及养老保险保证金。
（2）衍生金融资产
2015-2017年末，公司衍生金融资产账面价值分别是4,702.76万元、23,998.98万元和4,863.53万元，计入其他非流动资产中的衍生金融资产账面价值分别为2,989.83万元、9,588.85万元和12,006.18万元，合计金额在总资产中占比分别为0.09%、0.33%和0.16%。2016年末公司衍生金融资产账面价值较2015年末增加了19,296.22万元，涨幅为410.32%，主要为发行人海外子公司及国内子公司持有的利率掉期、远期外汇及商品期货等公允价值大幅上升计入当期损益的衍生金融工具。2017年末公司衍生金融资产账面价值与2015年基本保持一致。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别是103,528.68万元、104,020.56万元、165,658.86万元和124,795.70万元，在总资产中占比分别为1.14%、1.02%、1.61%和1.19%。报告期内，公司应收票据均为一年内到期的银行承兑汇票及商业承兑汇票。2017年末公司应收票据账面价值较2016年末增加61,638.30万元，增幅59.26%，主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票的增加。截至2017年末，银行承兑汇票和商业承兑汇票占比分别为93.27%、6.73%。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别是569,325.80万元、545,114.89万元、517,062.43万元和610,527.58万元，在总资产中占比分别为6.29%、5.37%、5.03%和5.83%，应收账款规模基本保持稳定。2015-2017年末，应收账款中应收关联方款项占比分别为7.40%、7.13%、5.51%。截至2017年末应收账款账龄及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
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截至2017年末，公司应收账款前五名客户明细如下表所示：
单位：万元
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（5）预付款项
公司预付款项主要为预付材料款和预付费用等。报告期各期末，公司预付款项账面价值分别是96,827.58万元、152,004.86万元、114,237.06万元和132,535.29万元，在总资产中占比分别为1.07%、1.50%、1.11%和1.27%。2016年末公司预付款项账面价值较2015年末增加了55,177.28万元，增幅为56.99%。2017年末公司预付款项账面价值较2016年末减少了37,767.80万元，降幅为24.85%。2016年末预付款项的增加主要是由于发行人子公司沈化集团开展原油进口贸易，年底已预付原油款但货物尚未抵达海关而形成的余额增加，同时也包括部分其他子公司的预付材料款增加。报告期各期末，发行人预付款项中预付关联方款项分别为14,949.88万元、17,028.27万元及22,809.21万元，占当期末预付款项的比例为15.44%、11.20%及19.97%。截至2017年末采用账龄分析法的预付账款情况如下表所示：
单位：万元
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截至2017年末，公司预付账款前五名客户明细如下表所示：
单位：万元
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（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,530,093.45万元、1,606,730.47万元、1,786,104.80万元和1,764,899.99万元，占总资产的比例分别为16.91%、15.82%、17.38%和16.86%。2015-2017年末，其他应收款中应收关联方的比重分别为95.70%、95.42%及96.40%。截至2017年末采用账龄分析法的其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
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2015-2017年末，发行人其他应收款具体情况如下表所示：
单位：万元
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截至2017年末，公司其他应收款前五名明细如下表所示：
单位：万元
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发行人其他应收款主要是中蓝石化有限公司、蓝星纤维投资有限公司、山纳合成橡胶集团有限责任公司、蓝星（天津）化工有限公司、兰州蓝星有限公司等，上述公司均与发行人存在关联关系。报告期内，发行人非经营性往来主要为上述公司作为发行人子公司期间，发行人向其提供的用于项目建设的借款以及补充运营资金的借款。后受中国化工产业调整的影响，上述公司相继从发行人剥离，由此导致此前合并报表内部抵消的其他应收款无法继续抵消，因而产生大额非经营性其他应收款。
报告期内，发行人其他应收款的回款情况如下表所示：
单位：万元
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截至本募集说明书签署日，发行人于2018年4月28日收到南京蓝星化工新材料有限公司支付往来款7,030.00万元，收到山纳合成橡胶有限责任公司支付往来款300万元。但因报告期内，发行人的产业调整尚处于推进阶段，因而关联方非经营性其他应收款亦有所增加，且大多处于待收回状态。
报告期内，发行人与关联方的非经营性往来均已履行了公司贷审会及资金计划审批程序，符合公司资金使用及关联交易相关制度。
目前，发行人已进一步明确与细化非经营性其他应收款的回收计划，针对不同的债务人特点分别制定了切实可行的回款措施，尽快收回关联方欠款。具体措施如下：
首先，发行人目前尚处于产业调整阶段，为进一步完善产业布局，发行人未来将陆续从关联方置入优质资产。在交易过程中，发行人将原先向关联方提供的往来借款用于冲抵购买该关联方资产的价款，进而实现关联方非经营性其他应收款的间接回收。同时，对于近几年经营情况有所好转的公司，如中蓝连海设计研究院有限公司、中蓝长化工程科技有限公司，发行人计划2018年结合公司产业调整战略对该部分股权进行回收，预计可实现回款约15亿元。
其次，发行人非经营性其他应收款的欠款方主要系发行人关联方，与发行人共同受中国化工集团公司的控制。近年来，中国化工集团公司正在对部分子公司进行战略重组、股权优化以及引入权益资本，进而归还发行人的非经常性往来欠款。如蓝星纤维投资有限公司计划2018年还款约17.5亿元。
最后，发行人还将督促关联方制定明确的还款计划和方案。其中，部分关联企业拥有较大的土地资产。目前，中国化工集团公司及发行人已设立专门部门盘活资产，回笼资金用于偿还相关往来款项。未来三年预计可通过盘活土地、装置等资产实现其他应收款回收约50亿元。
在以上回款措施的保障下，发行人预计将于2018-2020年逐步缩减非经营性其他应收款，并加强回收工作。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别是691,288.17万元、773,953.38万元、803,423.87万元和923,000.33万元，在总资产中占比分别为7.64%、7.62%、7.82%和8.82%。2016年末公司存货账面价值较2015年末增加82,665.21万元，增幅为11.96%，主要是由于2016年下半年以来，市场环境趋暖，国内企业生产经营出现好转，企业开工率及产能上升，因而储备生产经营所需原材料所致。2017年末公司存货账面价值较2016年末增加29,470.49万元，增幅为3.81%，主要为产成品有所增加及存货跌价准备有所减少。
2015-2017年末，公司存货具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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（8）一年内到期的非流动资产
2015年及2016年末，公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为49,000.00万元和11.97万元，2016年公司一年内到期的非流动资产较2015年减少约48,988.03万元，主要为2016年公司已收到相关款项所致。2017年末，发行人账面无一年内到期的非流动资产。
（9）其他流动资产
其他流动资产主要由待抵扣进项增值税、可供出售金融资产、预缴所得税及预付海关的进口增值税等组成。报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为120,759.67万元、173,162.69万元、115,434.50万元和112,589.07万元，在总资产中占比分别为1.33%、1.70%、1.12%和1.08%。
2、非流动资产
报告期各期末，发行人非流动资产的具体构成如下表所示：
单位：万元
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（1）可供出售金融资产
发行人可供出售金融资产主要为持有的上市公司股票以及非上市公司股权投资和购买的理财产品。报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别是46,833.66万元、26,724.24万元、25,265.21万元和25,590.91万元，在总资产中占比分别为0.52%、0.26%、0.25%和0.24%。2016年末发行人可供出售金融资产账面价值较2015年末减少了20,109.42万元，减幅为42.94%；主要是因为公司持有的上市公司股票减少所致。2018年3月末与2017年末、2017年末与2016年末的可供出售金融资产账面价值基本持平。
（2）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别是475,330.78万元、518,829.11万元、514,286.73万元和513,090.15万元，在总资产中占比分别为5.25%、5.11%、5.00%和4.90%。上述长期应收款中应收关联方款项余额占比分别为97.51%、99.23%及99.34%，主要为关联方之间的资金拆借。
2015年-2017年末，发行人长期应收款分类情况如下表所示：
单位：万元
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发行人长期应收款的收款对象主要是上海蓝星聚甲醛有限公司、济南裕兴化工有限公司、兰州蓝星纤维有限公司、南京化工新材料有限公司以及蓝星纤维（北京）有限公司等，上述公司均与发行人存在关联关系。报告期内，发行人上述资金拆借主要为上述公司作为蓝星集团子公司期间，蓝星集团向其提供的用于项目建设的借款。近年来，发行人积极推进产业调整，实施了一系列资产收购和剥离，以构造更加清晰、有竞争力的主营业务板块，部分子公司的控股权转让至关联方，不再纳入合并范围内，由此导致此前合并报表内部抵消的长期应收款无法继续抵消，因而产生大额长期应收款。
截至2017年末，发行人长期应收款的前五名债务人情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，发行人与关联方的非经营性往来均已履行了公司贷审会及资金计划审批程序，符合公司资金使用及关联交易相关制度。同时，基于《中国蓝星（集团）股份有限公司关联交易管理制度（试行）》规定的关联交易定价原则，发行人对关联方的资金拆借采取以实际借款日发行人自身综合资金成本加成合理利润为构成价格作为定价依据，报告期内借款利率区间为4.35%-6.55%，定价公允。
发行人按照《中国蓝星（集团）股份有限公司贷审会管理办法（修订）及相关细则》及相关规定与上述债务人签署了借款合同，借款期限截至2020年12月31日，目前上述合同尚处于履行期内。发行人将对上述关联方的盈利情况及偿债能力保持关注，在合同到期日前督促关联方制定明确的还款计划和方案以保证还款。
如合同到期出现无法偿付情况，发行人将采取包括但不限于1）从关联方置入优质资产。在交易过程中，发行人将原先向关联方提供的往来借款用于冲抵购买该关联方资产的价款，进而实现关联方非经营性其他应收款的间接回收；2）盘活土地、装置等优质资产；3）引入第三方投资者优化股权结构等方式实现往来款项回收。
（3）长期股权投资
公司长期股权投资主要为对合营企业、联营企业和股权分置流通权的投资。报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别是116,138.80万元、70,429.88万元、71,540.50万元和71,741.36万元，在总资产中占比分别为1.28%、0.69%、0.70%和0.69%。2016年末发行人长期股权投资账面价值较2015年末减少了45,708.92万元，减幅为39.36%；主要原因为对合营企业的投资减少所致。
报告期各期末，发行人长期股权投资具体情况如下表所示：
单位：万元
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（4）固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、土地、办公设备等。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别是2,455,961.44万元、2,987,630.77万元、2,858,593.71万元和2,799,026.49万元，在总资产中占比分别为27.14%、29.41%、27.81%和26.74%。2016年末公司固定资产账面价值较2015年末增加了531,669.33万元，增幅为21.65%，增加主要是由于在建工程的转入、企业合并增加固定资产以及外币报表折算差额等原因导致。2017年发行人固定资产规模与2016年末基本持平。
报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别是458,619.53万元、251,528.72万元、377,243.54万元和397,621.04万元，在总资产中占比分别为5.07%、2.48%、3.67%和3.80%。2016年末公司在建工程账面价值较2015年末减少207,090.81万元，减幅为45.16%，主要原因是沈化搬迁项目转固。2017年末公司在建工程账面价值增加125,714.82万元，主要为发行人下属子公司安迪苏股份扩建项目。
（6）无形资产
公司无形资产主要由土地使用权等组成。报告期各期末，公司无形资产分别为721,549.52万元、693,617.30万元、634,631.62万元和624,189.96万元，在总资产中占比分别为7.97%、6.83%、6.17%和5.96%。
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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（7）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为172,241.05万元、214,341.97万元、215,649.09万元和325,369.78万元，在总资产中占比分别为1.90%、2.11%、2.10%和3.11%。2016年末商誉增加主要来源于发行人之子公司蓝星埃肯收购Elkem Solar AS 78%的权益及Fesil Rana AS与Minex Metallurgical Company Limited 100%的权益所形成的商誉。2017年末商誉增加主要来源于发行人子公司安迪苏股份控股子公司Innov'ia于2017年11月12日出资收购Capsulae80%的股权形成的商誉。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为22,439.90万元、39,796.00万元、41,633.42万元和44,881.99万元，在总资产中占比分别为0.25%、0.39%、0.41%和0.43%。公司非流动资产主要为预付工程及设备款、衍生金融资产、预付土地款等。
（二）负债构成分析
单位：万元
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1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元
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公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项组成。
（1）短期借款
短期借款主要由担保借款和信用借款构成。报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为1,743,168.36万元、1,839,945.96万元、1,593,333.89万元和1,716,892.46万元，在总负债中占比分别为26.21%、24.35%、20.29%和22.43%。
2015年末-2017年末，发行人短期借款的主要构成如下表所示：
单位：万元
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截至2016年末，发行人抵押借款是由REC Solar Pte. Ltd全部资产、REC Solar Holdings AS和REC Solar Pte Ltd的全部股权以及部分应收账款作为抵押取得。上述抵押借款已于2017年末前偿还。
截至2017年末，发行人质押借款是由等额应收账款作为质押取得；保证借款中1,067,006万元为中国化工提供保证，463,889.06万元是由发行人及发行人的子公司之间提供担保。
（2）衍生金融负债
发行人所属海外子公司较多，其海外子公司通过持有外汇期权/期货合同、远期电力购买合同、利率掉期、汇率掉期、远期外汇及商品期货等合同来管理外汇风险及商品价格风险引起的现金流量风险。2015-2017年末，公司计入流动负债的衍生金融负债账面价值分别为48,469.39万元、22,155.05万元和66,351.58万元，计入其他非流动负债的的衍生金融负债分别为68,383.46万元、45,154.22万元和130,017.05万元，衍生金融负债合计金额在总负债中占比分别为1.76%、0.89%和2.50%。
2015年末-2017年末，发行人衍生金融负债的具体构成如下表所示：
单位：万元
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2016年末公司衍生金融负债账面价值较2015年末减少26,314.34万元，减幅为54.29%，主要原因是发行人子公司持有的外汇期权/期货合同和远期电力购买合同减少导致。2017年末公司衍生金融负债账面价值较2016年增加44,196.53万元，主要为发行人之海外子公司Bluestar Finance Holdings Limited为应对所发行美元债的汇率风险而持有的汇率掉期、远期外汇等衍生金融工具增加所致。
（3）应付票据
应付票据全部为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应付票据分别为68,516.09万元、111,517.29万元、148,623.03万元和235,928.65万元，在总负债中占比分别为1.03%、1.48%、1.89%和3.08%。2016年末发行人应付票据账面价值较2015年末增加43,001.20万元，增幅为62.76%，主要原因是2016年银行承兑汇票增加所致。
（4）应付账款
发行人应付账款主要由应付材料、存货购置款、应付服务费、应付运输费等构成，近三年账面金额较为稳定。报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为473,303.62万元、505,356.45万元、542,053.42万元和560,535.34万元，在总负债中占比分别为7.12%、6.69%、6.90%、7.32%。其中，2015末、2016年末和2017年末应付关联方款项占比分别为1.28%、1.13%、0.96%。
2015年末-2017年末，发行人应付账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
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截至2017年末，公司应付前五名客户明细如下表所示：
单位：万元
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（5）预收款项
公司预收款项主要为预收客户的首付款、材料进度款等。报告期各期末，公司的预收账款账面价值分别为91,446.20万元、105,194.31万元、97,039.12万元和95,375.08万元，占总负债的比例分别为1.37%、1.39%、1.24%和1.25%，基本保持稳定。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬账面价值分别为127,483.38万元、124,631.53万元、157,969.06万元和131,587.23万元，占总负债的比例分别为1.92%、1.65%、2.01%和1.72%。2016年末发行人应付职工薪酬账面价值较2015年减少2,851.85万元，主要是对工资、奖金、津贴和补贴的支付。2017年末发行人应付职工薪酬增加33,337.53万元，增幅为26.75%，主要为发行人之海外子公司安迪苏集团一年内到期的职工分红计划。
（7）其他应付款
其他应付款主要为公司应付工程及材料款、应付关联公司往来款、预提费用及应付保证金。报告期各期末，公司其他应付款分别为298,496.19万元、428,787.27万元、293,307.42万元和222,841.16万元，占总负债的比例分别为4.49%、5.67%、3.73%和2.91%。其中，2015年末、2016年末和2017年末应付关联方款项占比分别为30.22%、37.40%、28.83%。
2016年末发行人其他应付款账面价值较2015年末增加130,291.08万元，增幅为43.65%，主要系子公司沈阳化工本年将预收中丝辽宁化工物流有限公司工程材料款项5.86亿重分类至其他应付款，以及新增向中国化工资金拆借款人民币7亿元，应付关联公司款项的增加所致。2017年末，发行人其他应付款账面价值较2016年末减少135,479.85万元，主要为对中国化工资金拆借款的支付。
（8）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债，主要包括一年内到期的长期借款、长期应付款、预计负债以及递延收益。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为865,523.93万元、291,477.81万元、891,502.85万元和745,410.95万元，占总负债的比例分别13.01%、3.86%、11.35%和9.74%。2016年末发行人一年内到期的非流动负债账面价值较2015年末减少574,046.12万元，减幅为66.32%。减少主要是因为到期支付一年内到期的应付债券29.97亿，同时一年内到期的长期借款减少19.68亿所致。2017年末，发行人一年内到期的非流动负债增加600,025.04万元，增幅为205.86%。增加主要为一年内到期的长期借款增加17.78亿元及一年内到期的应付债券增加42.43亿元。
（9）其他流动负债
公司其他流动负债主要由超短期融资券及其他等构成。报告期各期末，公司其他流动负债账面价值分别为2,081.19万元、3,025.52万元、379,324.89万元和379,324.89万元，占总负债的比例分别为0.03%、0.04%、4.83%和4.96%。2017年末，发行人其他流动负债账面价值较2016年末增加376,299.37万元，主要为发行人2017年发行超短期融资券37亿元。
发行人于2017年8月22日、2017年8月25日以及2017年12月5日分别发行超短期融资券人民币10亿元、人民币20亿元、人民币7亿元，兑付日分别为2018年5月19日、2018年2月1日以及2018年6月3日。
2、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
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（1）长期借款
公司长期借款主要由质押借款、保证借款、信用借款和委托借款等构成。报告期各期末，公司长期借款账面价值分别为1,539,430.65万元、1,239,095.41万元、1,273,092.81万元和1,088,504.10万元，占总负债的比例分别为23.15%、16.40%、16.21%和14.22%。
2015年末、2016年末及2017年末，发行人长期借款具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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截至2017年末，发行人抵押借款6,433.40万元是由价值16,099.76万元的房屋建筑物及3,501.98万元机器设备作为抵押取得；质押借款人民币274,436.40万元是由发行人之子公司蓝星埃肯投资有限公司及蓝星埃肯国际有限公司的全部股权作为质押物取得，质押借款人民币189,953.74万元是由发行人之子公司REC Solar Holdings AS全部股权作为抵押，并由中国蓝星集团有限公司提供保证；保证借款中667,200.00万元是由中国化工提供保证，256,734.99万元是由发行人及发行人子公司之间提供担保。
（2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券分别为745,044.38万元、2,196,948.18万元、1,683,582.12万元和1,647,815.81万元，占总负债的比例分别11.20%、29.07%、21.44%和21.53%。截至2016年末，发行人应付债券账面价值较2015年末增加1,451,903.8万元，增幅194.87%，增长原因是发行人发行海外债券11亿美元，发行公司债45亿元人民币。2017年发行人应付债券账面价值减少513,366.06万元，主要为因债券即将到期而转为“一年内到期的非流动负债”项下列示。发行人报告期内已发行的债券情况详见本募集说明书“第三节发行人及本次债券的资信状况/三、发行人的资信状况/（三）最近三年发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况”。
（3）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为93,174.16万元、114,679.52万元、98,544.94万元和102,112.35万元，占总负债的比例分别1.40%、1.52%、1.25%和1.33%。2016年末发行人长期应付款账面价值较2015年末增加21,505.36万元，增幅23.08%。主要原因是发行人的下属企业南通星辰新增长期应付融资租赁款约3.9亿元。2017年末，发行人长期应付款账面价值较2016年下降16,134.58万元，主要为一年内到期的应付融资租赁款转至“一年内到期的非流动负债”项下列示。
（4）长期应付职工薪酬
公司长期应付职工薪酬主要由退休福利、职工分红计划、辞退福利、长期激励奖金和其他长期职工福利构成。报告期各期末，公司长期应付职工薪酬账面价值分别为62,615.21万元、105,701.62万元、83,777.80万元和81,030.41万元，占总负债的比例分别0.94%、1.40%、1.07%和1.06%。2016年末发行人长期应付职工薪酬较2015年末增加43,086.41万元，增幅为68.81%，主要为职工分红计划支出增加及增设长期激励奖金支出项所致。2017年发行人长期应付职工薪酬较2016年末减少21,923.82万元，主要为一年内到期的职工分红计划及长期激励奖金转至“一年内到期的非流动负债”项下列示。
（5）预计负债
公司预计负债主要由环境恢复及改造费用、产品质量保证金、亏损合同及预计税务罚款等构成。报告期各期末，公司预计负债账面价值分别为85,725.43万元、76,175.35万元、68,370.72万元和69,662.63万元，占总负债的比例分别为1.29%、1.01%、0.87%和0.91%。
2015年末、2016年末及2017年末，发行人预计负债具体情况如下表所示：
单位：万元
■
环境恢复及改造费用为发行人之海外子公司为环境恢复和改造工厂而计提了若干项目之预计负债。海外未决诉讼及预计税务罚款主要包括发行人之海外子公司与当地税务部门就税款缴纳事项存在的争议。产品质量保证金为 REC Solar Holdings AS 的所属子公司对其制造销售的产品按销售额的0.45%计提的质保金，其产品保修期限为25年。亏损合同相关的预计负债与2016年埃肯公司收购的Fesil Rana Metall AS 所持有的电力合同有关。埃肯公司在收购Fesil Rana Metall AS的收购日，为了对收购价格进行分摊而对收购日 Fesil Rana Metall AS 的各项可辨认净资产的公允价值进行了评估，由于Fesil Rana Metall AS所持有的相关电力合同规定的电力价格低于收购日的市场价格，因而相应确认了一项预计负债。
（6）其他非流动负债
公司其他非流动负债主要由衍生金融负债组成。报告期各期末，公司其他非流动负债分别为70,266.88万元、45,154.22万元、130,828.04万元和129,913.64万元，占总负债的比例分别1.06%、0.60%、1.67%和1.70%。
（三）所有者权益构成分析
报告期各期末，公司所有者权益构成如下表所示：
单位：万元
■
（1）实收资本
报告期各期末，发行人实收资本均为1,536,558.92万元，未发生变化，均为货币资金出资。
（2）其他权益工具
报告期各期末，发行人其他权益工具账面价值分别为414,703.29万元、414,703.29万元、414,703.29万元和308,753.29万元。发行人其他权益工具主要为永续非公开定向融资工具。
（3）资本公积
报告期各期末，发行人资本公积账面价值分别为289,448.74万元、289,448.74万元、180,972.03万元和372,556.11万元。2017年末，发行人资本公积减少主要原因为2017年2月27日，埃肯投资以对价2.54亿美元向广禹国际投资有限公司购买了其持有的Bluestar Elkem Solar Co., Ltd. S.à.r.l. 22%的股权。作为权益交易，2017年购买日少数股东权益账面价值9,600万美元与对价2.54亿美元之间的差额1.58亿美元相应冲减资本公积。
（4）其他综合收益
报告期各期末，发行人其他综合收益分别为-753,050.82万元、-647,469.05万元、-653,478.25万元和-673,677.34万元。其他综合权益持续为负的主要来源为外币报表折算差。
（5）未分配利润
报告期各期末，发行人未分配利润分别为-133,189.61万元、-130,926.49万元、-134,605.38万元和-125,737.63万元。
根据《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）的规定，并经国资委国资评价[2016]191号文的批复，发行人所属子公司星火有机硅以2014年12月31日作为清产核资工作基准日清查资产损失并进行了相应的账务处理。根据国资委的批复，星火有机硅清查资产损失共计人民币204,652.63万元作为预计损失，调增2014年12月31日的资产减值准备科目，同时调减2014年12月31日的未分配利润人民币204,652.63万元。
如果不考虑上述清产核资事项，截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人的未分配利润分别为71,463.02万元、73,726.14万元、70,047.25万元。
发行人目前未分配利润为负并不会对偿债能力产生负面影响，同时发行人由于（1）逐步提高的盈利能力带来公司营业收入稳步增长，现金流充足；（2）较高的授信额度为债券偿付提供额外保证；（3）公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金等因素作为偿债保障，偿债能力较强。
（四）现金流量情况分析
报告期内，发行人现金流整体情况如下表所示：
单位：万元
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1、经营活动现金流情况
报告期内，发行人经营活动现金流具体情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为801,862.82万元、640,090.34万元、763,860.65万元和41,514.88万元，经营性现金流充沛。2016年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2015年减少161,772.48万元，降幅为20.17%，主要由于2016年公司营运资金占用增加导致。2017年度，发行人经营活动产生的现金流较2016年增加123,770.31万元，增幅为19.34%，主要为发行人销售商品、提供劳务产生的净现金流增加所致。
2、投资活动现金流情况
报告期内，发行人投资活动现金流具体情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,013,055.30万元、-489,254.72万元、-576,630.01万元和-137,457.88万元。发行人的投资金额保持在较高的水平，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。发行人2015年主要的投资支出主要为收购REC太阳能公司支付的现金支出，支出金额为4,298,004,596.00挪威克朗（折合人民币约35.72亿元）。2017年发行人投资活动产生的现金流量净额较2016年减少-87,375.29万元，变动幅度为-17.86%。
3、筹资活动现金流情况
报告期内，发行人筹资活动现金流具体情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为824,373.05万元、475,627.11万元、-148,350.91万元和72,422.46万元。2015年发行人筹资活动现金流入较大，主要是因为发行人于2015年3月、4月、11月在境内发行了共计50亿元非公开定向债务融资工具，并于2015年在境外发行了15亿美元债券。2016年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年度减少348,745.94万元，主要原因是发行人偿还银行借款。2017年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2016年度减少623,978.02万元，主要是由于发行债券收到的现金减少以及支付的其他与筹资活动有关收到的现金增加所致。
（五）利润情况分析
报告期内，发行人利润情况如下表所示：
单位：万元
■
（1）营业收入及营业成本
报告期内，发行人营业收入分别为4,816,464.60万元、4,776,633.75万元、5,551,145.55万元和1,422,732.56万元，营业成本分别为3,602,407.45万元、3,663,870.03万元、4,466,577.12万元和1,065,876.82万元，毛利率分别为25.21%、23.30%、19.54%和25.08%。2015年及2016年发行人盈利情况基本保持稳定，2017年营业收入增速为16.21%，营业成本涨幅21.91%，毛利率水平略有下降。
发行人各业务板块收入、成本及毛利情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/五、发行人主要业务经营情况/（一）发行人主要业务情况/2、总体经营情况”。
（2）销售费用
报告期内，发行人销售费用分别为277,389.26万元、305,593.39万元、337,825.59万元和87,700.36万元，占当期营业收入的比例分别为5.76%、6.40%、6.09%和6.16%。报告期内发行人销售费用有所增长，主要为埃肯公司、星火有机硅等子公司销售费用与收入的同向增长。
（3）管理费用
报告期内，发行人管理费用分别为396,819.39万元、405,010.19万元、415,816.97万元和140,193.68万元，占当期营业收入的比例分别为8.24%、8.48%、7.49%和9.85%，各期基本保持稳定。
（4）财务费用
报告期内，发行人财务费用分别为217,336.35万元、184,149.16万元、73,872.46万元和20,162.32万元，占当期营业收入的比例分别为4.51%、3.86%、1.33%和1.42%。2017年发行人财务费用降低主要为存款及应收款项利息收入增加及净汇兑收入增加所致。
（5）资产减值损失
报告期内，发行人资产减值损失分别为116,178.45万元、51,294.14万元、20,452.40万元和8,738.11万元，占当期营业收入的比例分别为2.41%、1.07%、0.37%和0.61%。报告期内发行人资产减值损失逐年减少，主要为存货跌价损失减少所致。
（6）公允价值变动损益
报告期内，发行人公允价值变动损益分别为-23,507.14万元、16,780.54万元、-127,434.73万元和-42,959.73万元，增减变动均为衍生金融工具公允价值变动所致。
（7）投资收益
报告期内，发行人投资收益分别169,403.20万元、-7,597.08万元、19,785.82万元和-1,642.42万元，占当期营业收入的比例分别为3.52%、-0.16%、0.36%和-0.12%。报告期内，发行人投资收益主要来源于处置子公司、联营公司的投资收益、可供出售金融资产确认的投资收益及按权益法享有或分担的被投资单位净损益的份额等。
单位：万元
■
发行人2015年投资收益规模较大，主要为处置子公司获得的投资收益18.50亿元，具体明细如下：
单位：万元
■
2016年发行人投资收益较2015年下降较多，主要为当年未有处置子公司收益，且因按权益法享有或分担的被投资单位净损益的份额产生的投资损失较大。2017年发行人分别实现处置子公司的投资收益和处置联营公司的投资收益3,251.44万元和12,185.31万元，投资收益有所上升。
（8）营业外收入
报告期内，发行人营业外收入分别为41,607.92万元、55,014.79万元、33,895.23万元和1,865.25万元，占当期营业收入的比例分别为0.86%、1.15%、0.61%和0.13%。报告期内，发行人营业外收入的主要为政府补助和补贴收入、非流动资产毁损报废利得。
2015年-2017年末，发行人营业外收入的具体构成如下表所示：
单位：万元
■
财政部2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)（以下简称“通知”），通知中关于利润表科目，新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助等。发行人2017年财务报表为根据上述通知编制。根据规定，“对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为对于与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；对于与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。”故发行人全年政府补助35,200.76万元中，计入“其他收益”项目33,476.55万元，计入“营业外收入”项目1,724.21万元。
2017年，发行人列入“其他”项的营业外收入金额较大，主要为根据国资委检查意见，发行人与中蓝石化及马兰拉面协商一致，解除以前年度签署的房屋租赁协议，马兰拉面向发行人退还已收取的房屋租金，发行人未支付的房屋租金不再支付，发行人将以上需退还及无需支付的房屋租金计入当期营业外收入。
（9）营业外支出
报告期内，发行人营业外支出分别为6,622.50万元、15,884.62万元、11,709.87万元和1,408.86万元，占当期营业收入的比例分别为0.14%、0.33%、0.21%和0.10%。发行人营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失。
（10）净利润
报告期内，发行人净利润分别为201,173.77万元、91,257.86万元、75,702.97万元和26,741.98万元，销售利润率分别为4.18%、1.91%、1.36%和1.88%。
（六）主要财务指标分析
1、偿债能力指标
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
■
报告期各期末，发行人资产负债率分别73.50%、74.40%、76.41%和73.14%，近三年发行人资产负债率有所增长，主要为发行人发行超短期融资券等债务融资工具导致负债增长较快所致。2018年以来，发行人调整资产负债结构，资产负债率有所下降。
未来，发行人将继续严控资产负债率，以确保将资产负债率控制在合理水平，并拟通过以下方式进一步降低资产负债率：1、多措并举积极开展降本增效，提升经营业绩水平，扩大营收利润；2、进一步控制债务规模增长，拓宽融资渠道，降低综合负债成本；3、继续引入权益性资本、权益性工具，优化资产负债结构。
2、盈利能力指标
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下表所示：
■
注：2018年1-3月净资产收益率及总资产报酬率为年化数据
报告期内，发行人毛利率水平分别为25.21%、23.30%、19.54%和25.08%，受行业周期及整体宏观经济影响，发行人盈利水平有所下滑，但整体仍保持同行业较高水平。
未来，随着先进材料、营养健康等业绩强支柱板块发展，发行人盈利能力有望得到进一步提升。先进材料板块，埃肯公司3月完成上市后，发行人即开始就国内外硅产业链进行整合，预计随着协同作用的发挥，未来先进材料板块盈利能力将取得大幅提升；营养健康板块，随着蛋氨酸价格的复苏及发行人子公司安迪苏股份南京工厂新增产能项目的实施，发行人营养健康板块盈利水平将得到较大提升，同时伴随安迪苏股份实施功能性产品及特种产品的双支柱发展，盈利波动也将得到有效控制。
3、营运能力指标
报告期内，发行人主要营运能力指标如下表所示：
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注：2018年1-3月应收账款周转率及存货周转率为年化数据
报告期内，发行人应收账款周转率分别为9.13、8.57、10.45和10.09，存货周转率为5.16、5.00、5.66和4.94，发行人营运能力稳中有升。
（七）公司未来发展目标
根据发行人制定的“十三五”战略规划，发行人战略定位是在中国化工的发展理念和发展战略指引下，以创新驱动专注于发展化工新材料、特种化学品和工业服务产业，成为经济价值和社会价值持续创造、引领行业安全可持续发展、受人尊敬的全球领先的化工新材料和特种化学品公司。
根据发行人制定的“十三五”战略规划，到2020年，将发展成为全球领先的化工新材料和特种化学品公司，先进材料板块将专注于发展中高端产品，强化应用开发能力，并向特种化学品领域延伸；营养健康板块将在以现有饲料添加剂为核心的基础上多元化发展；基础化工板块将以聚醚多元醇为核心，持续强化提升制造能力，加强核心原材料供应保障，强化成本竞争力；工业服务将以工程服务为核心业务，清洗、离子膜电解槽为支撑，提供一流的服务和设备。
（八）公司盈利能力的可持续性
自创立以来，发行人依靠不断的创新和并购取得了飞速发展，成为中国最成功的化工企业之一，在先进材料、基础化工、营养健康和工业服务四大领域都占据主导地位。凭借在市场和技术方面的领导地位，发行人将在中国经济发展的背景下继续挖掘核心业务领域发展的机会。
（1）先进材料业务。随着中国经济的持续发展，未来市场对先进材料产品的需求将持续增加。发行人将积极拓展有机硅产品的潜在市场。
（2）营养健康业务。随着全球经济发展、人口持续增长及生活水平不断提高，对粮食和肉类的需求增大。中国的肉食消费量在过去十年间增长了50%以上。作为全球营养健康行业的领导者，蛋白质需求的上升、商业农场产量的提高和随之而来对营养健康产品需求的不断上升将为发行人带来宝贵的发展机遇。
（3）工业服务业务。作为世界第三大离子膜电解槽生产商，面对不断上升工业清洗服务的需求，以及氯碱行业技术升级的驱动，发行人工业服务业务有较大的成长空间。
同时，发行人拥有综合化、多元化的业务和产品组合，可全面满足客户的需求，支持广泛的终端市场应用。发行人在客户、产品以及地理上的多样性增强了抵御市场风险的能力，有利于优化资源配置，从各个部门获取利润和增长机会，提高公司整体竞争力。整体来看，公司战略执行情况良好，业务布局合理，未来公司将抓住行业发展机遇，提升本身的品牌优势，继续提升公司盈利能力。
六、发行人最近一期末有息债务情况
截至2018年3月末，发行人有息债务总余额为5,659,716.07万元，包括：短期有息债务2,825,666.18万元、长期有息债务2,834,049.89万元。
报告期各期末，发行人有息债务构成如下表所示：
单位：万元
■
（一）银行借款
1、银行借款担保结构
截至2017年末，发行人银行贷款期限及担保结构如下表所示：
单位：万元
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2、主要授信及借款情况
截至2018年3月末，发行人主要银行授信及借款情况如下表：
单位：万元
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3、主要海外借款情况
截至2017年末，发行人主要海外银行借款情况如下表所示：
■
（二）非银行借款
截至2017年末，发行人非银行借款情况如下表所示：
单位：万元
■
（三）债券存续情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券存续情况如下表所示：
■
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成且按核准用途使用后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为50亿元；
（三）假设本次债券募集资金净额50亿元计入2017年12月31日的资产负债表；
（四）假设本次债券募集资金50亿元全部用于偿还发行人流动负债；
（五）假设本次债券发行在2017年12月31日完成发行，并已按核准用途予以执行。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
■
截至2017年12月31日，发行人资产规模合计10,278,378.10万元，负债规模合计7,853,257.69万元，资产负债率为76.41%。因本次公司债券募集资金全部用于偿还公司银行借款、债务融资工具，本次发行完成后，发行人资产负债规模不变，资产负债率仍为76.41%；发行人流动比率将由1.26提高至1.43，速动比率将由1.08提高至1.22，短期偿债能力将得到增强。
八、其他重要事项
（一）发行人对外担保事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无对外担保事项。
（二）发行人未决诉讼及仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人及其合并报表范围内子公司尚未了结的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
1、中国蓝星与山东晋煤明水化工集团有限公司追偿权纠纷一案
基于晋煤集团为济南石化设备贷款提供保证担保并承担4,400万元的还款责任，晋煤集团认为发行人借其为济南石化控股股东之地位，规避济南石化债务，转移、无偿占有济南石化资产，导致济南石化丧失偿债能力，而与蓝星集团、济南石化、蓝星石油有限公司之间产生追偿权纠纷，要求蓝星集团、济南石化、蓝星石油有限公司连带偿还其因承担保证责任而支付的相关费用及利息共计4643.1288万元。2017年7月18日，北京市海淀区人民法院作出一审判决，判决蓝星集团、济南石化连带偿还原告晋煤集团因承担保证责任而向申请执行人支付的4,400万元及利息。蓝星集团不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。
截至本募集说明书签署之日，该案处于二审程序中。
2、海外子公司税务争议
2003年埃肯公司及其子公司在巴西进行项目投资时，与当地税务机关就投资税收优惠事项存在分歧，当地税务机关已于2006年对埃肯公司提起诉讼，诉讼结果为埃肯公司败诉。埃肯公司的行政法庭阶段败诉后已向高级法院提起上诉，目前该案仍在审理过程中。
埃肯公司就该案件预计最终支付税款为3,010万巴西里尔（折合人民币6,511万元），并已经确认为预计负债并计提减值。
截至本募集说明书签署之日，除上述事项外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的对公司经营及本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
（三）发行人重大承诺事项
1、发行人对安迪苏股份（600299）作出的承诺
2015年10月，安迪苏股份完成重大资产重组，在本次重大资产重组过程中，发行人作出如下重要承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
公司通过安迪苏重大资产置换、发行股份、支付现金、购买资产、募集配套资金暨关联交易项目取得的安迪苏股份的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有安迪苏股票的锁定期自动延长至少6个月。
截至募集说明书签署日，该承诺正在履行中。
（2）关于上市公司安迪苏股份债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺
在安迪苏重大资产置换、发行股份、支付现金、购买资产、募集配套资金暨关联交易项目中，对于安迪苏股份未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求安迪苏股份承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对安迪苏股份予以补偿，以消除可能给安迪苏股份重组及未来日常经营带来的影响。
截至募集说明书签署日，该承诺正在履行中。
2、发行人对沈阳化工（000698）作出的承诺
2015年11月，沈阳化工完成发行股份购买资产暨关联交易，在交易过程中，公司作出如下重要承诺：
（1）通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，全部新增股份在上市之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所有关规定执行。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
截至募集说明书签署日，该承诺正在履行中。
3、发行人的资本承担及经营租赁承担
截至2017年末，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺为人民币251,215.61万元，主要为房屋、建筑物及机器设备。
截至2017年末，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，发行人于2017年12月31日后应支付的最低租赁付款额为人民币54,238.68万元。
（四）发行人资产负债表日后事项
发行人子公司蓝星安迪苏股份有限公司境外控股子公司Drakkar Group S.A.（以下简称“Drakkar”）于2017年12月8日与 Herge Holding B.V.（以下简称“Herge”）签署股权认购协议（“购股协议”），以自有资金约1.93亿美元收购其持有的 Nutriad Holding B.V.（以下简称“Nutriad”）100%股权。Drakkar与Herge 公司于北京时间2018年2月9日完成交割。自交割完成日起，Drakkar持有Nutriad 公司100%股权。
2018年2月27日，发行人发行2018年度第一期超短期融资券人民币1,000,000,000.00元，按面值发行，期限为160天，票面利率为5.18%。
2018年3月7日，本公司发行2018年度第一期永续中期票据人民币1,000,000,000.00 元。永续中期票据不规定到期期限，于本永续票据每2个年度付息日，发行人有权按面值加应付利息赎回永续票据，是具有权益属性的债务融资工具。本次永续中票按面值发行，初始票面利率为6.78%。
2018年3月12日，发行人发行2018年度第二期超短期融资券人民币1,000,000,000.00 元，按面值发行，期限为45天，票面利率为5.38%。
2018年3月22日，发行人之子公司埃肯公司在挪威奥斯陆证券交易所完成了首次公开募股。在此次首次公开募股中，埃肯公司按照每股挪威克朗29元发行新股179,310,344股，共募集资金挪威克朗52.0亿元（约合人民币42.6亿元）。与此同时，埃肯公司的母公司Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.A.按照前述发行价出售其持有的埃肯公司既有股份42,500,000股，出售该等股份所得资金为挪威克朗12.3亿元（约合人民币10.1亿元）。此次首次公开募股完成后，本公司仍然通过Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.A.维持对埃肯公司的控制，但持股比例由100%降低至61.9%。
（五）发行人其他或有事项
2015年，发行人与所属子公司蓝星化工新材料股份有限公司（后更名为蓝星安迪苏股份有限公司）进行股权等资产的重大资产置换。发行人管理层及税务顾问判断该交易符合财税[2009]59号文(以下简称“59号文”)的特殊性税务处理的规定，就股权转让所得暂免企业所得税，但是发行人主管税务机关是否接受该税务处理仍存在不确定性。2016年，发行人与子公司蓝星安迪苏股份有限公司已按税务机关要求，就上述重大资产置换交易向税务机关提交了相关书面备案文件。但截至目前，尚未收到税务机关进一步的通知和要求。
截至本募集说明书签署之日，发行人无其他对偿债能力、持续经营能力有重大影响的或有事项。
九、资产受限情况
（一）发行人资产受限情况
1、货币资金受限情况
截至2017年末，发行人受限制使用货币资金合计为人民币100,289.71万元，占货币资金总额的5.60%。受限制使用的原因为票据、保函、信用证、税收及养老保险的保证金。
2、应收账款受限情况
截至2017年末，发行人受限制使用应收账款合计为人民币2,846.29万元，在应收账款中占比为0.55%。
3、长期股权投资受限情况
截至2017年末，发行人以持有的蓝星埃肯投资有限公司及蓝星埃肯国际有限公司的股权作为从银行取得贷款的质押。2018年3月5日，蓝星埃肯投资有限公司的上述股权质押已解除。
截至2017年末，发行人以持有的REC Solar Holdings AS公司的股权作为从银行取得贷款的质押。
4、固定资产受限情况
截至2017年末，发行人净值为人民币93,989.59万元的房屋、建筑物及设备尚未办理产权证。
截至2017年末，发行人净值为人民币117,753.20万元的固定资产系融资租入。
截至2017年末，发行人下属海外子公司中国化工集团(香港)投资有限公司以净值为澳元47,923.60万元（折合人民币244,065.31万元）的房屋建筑物及设备作为取得银行授信额度的抵押。
截至2017年末，发行人下属海外子公司埃肯有机硅法国有限公司以其房屋建筑物欧元1,799.02万元（折合人民币14,036.52万元）作为税款担保。
5、无形资产受限情况
截至2017年末，发行人净值为人民币3,090.00万元的土地使用权尚未办妥产权证书。
（二）发行人下属上市公司股权受限情况
1、蓝星安迪苏股份有限公司
发行人对蓝星安迪苏股份有限公司持股为2,389,387,160股，持股比例为89.09％，其中2,107,341,862股自2015年10月28日起限售36个月，目前仍在限售期内。
发行人所持有的蓝星安迪苏股份有限公司股份未对外进行抵质押。
2、沈阳化工股份有限公司
发行人对沈阳化工股份有限公司持股为377,249,406股，持股比例为46.03％。其中158,585,867股（占比19.35％）由发行人直接持有，自2015年11月20日起限售36个月，目前仍在限售期内。其中218,663,539股（占比26.68％）由发行人全资子公司沈阳化工集团有限公司持有。
发行人所持有的沈阳化工股份有限公司股份未对外进行抵质押。
第五节募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中国蓝星（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]941号）核准，本次债券发行总额不超过50亿元，采取分期发行。
二、本次债券募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元），本期债券扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务。拟偿还公司债务明细如下表所示：
单位：亿元
■
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、本次债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
2017年12月31日，公司合并口径的财务报表中流动负债占负债总额的比例为54.45%，非流动负债占负债总额的比例为45.55%。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构将逐步得到改善，短期债务融资比例将降低，公司债务结构将得到优化。
以截至2017年12月31日财务数据为基础，假设本次募集资金全部用于偿还公司流动负债，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，公司流动负债占负债总额的比例将下降至48.08%，非流动负债占负债总额的比例将上升至51.92%。
（二）增强公司短期偿债能力
以截至2017年12月31日财务数据为基础，假设本次募集资金全部用于偿还公司流动负债，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，公司流动比率将由2017年12月31日的1.26提高至1.43，速动比率将由1.08提高至1.22，短期偿债能力将得到增强。
（三）降低公司财务成本
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次固定利率公司债券的发行，有利于锁定财务成本，避免贷款利率波动风险，有利于节约公司财务成本，改善公司整体盈利状况。
五、募集资金专项账户管理和监管
为确保募集资金的使用与中国证监会核准的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、公司关于本期债券募集资金的承诺
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户等，努力形成一套募集资金监管机制，确保募集资金不会转借他人。
首先，公司将制定专业的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关协议并按照募集说明书披露的用途使用。
其次，本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责。
再次，为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，公司在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管措施。
公司承诺，公司债券募集资金到位后，将严格按照中国证监会核准的用途审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司债券募集说明书的承诺相一致，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
七、前次公司债券募集资金使用情况
（一）前次公司债券的发行情况
2016年8月8日，发行人非公开发行中国蓝星（集团）股份有限公司2016年公司债券（第一期），以下简称“16蓝星01”，发行金额24亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于替换银行贷款以及补充流动资金。
2016年11月24日，发行人非公开发行中国蓝星（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期），以下简称“16蓝星02”，发行金额21亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于替换银行贷款以及补充流动资金。
（二）前次公司债券的募集资金使用情况
发行人“16蓝星01”、“16蓝星02”募集资金扣除发行费用后已全部用于替换银行贷款以及补充流动资金。发行人不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金的情形。
第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2015年-2017年的财务报告及审计报告、2018年一季度财务报表（未经审计）；
二、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司为本次债券发行出具的核查意见；
三、北京市京都律师事务所为本次债券发行出具的法律意见书；
四、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书。
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