■佛山市公用事业控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织实施募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、发行人主体评级为AAA，本期债券评级为AAA，前次主体评级为AA+、债项评级为AA+，本次评级较前次评级提升。主要原因系2017年，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会将佛山市金融投资控股有限公司100%股权和佛山市铁路投资建设集团有限公司20%股权划转给公司，公司资产及净资产规模大幅增长；燃气板块子公司佛山市燃气集团股份有限公司上市，增强了公司资产质量。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为944,363.27万元，合并报表口径的资产负债率为60.97%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,127.32万元（2015年、2016年及2017年合并报表中净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

三、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AAA，该等评级结果表明发行人短期债务的支付能力和长期债券的偿还能力极强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券信用等级为AAA，该等评级结果表明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《佛山市公用事业控股有限公司2017年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

七、发行人面临短期偿债压力较大的风险

目前，发行人有息负债以银行贷款为主，截至2018年3月31日，发行人有息负债包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债等科目，共计892,001.08万元，1年以内到期的有息债务为699,985.68万元，2年以上到期的有息债务为192,015.40万元，发行人短期集中偿债压力较大。若发行人无法及时通过持续融资获得偿债资金，将面临债务违约的风险，将给发行人的生产经营带来重大不利影响。

八、发行人其他应收款项金额较大，可能存在无法回收的风险

近三年及一期末，发行人其他应收款项规模较大，且占总资产的比重较高。截止2018年3月末，发行人账面其他应收款净额共计421,931.43万元，占总资产的17.44%。其中主要欠款单位、欠款情况及还款安排情况如下：

1）应收佛山市建设开发投资有限公司的160,000万元：

160,000万元为发行人向其提供的借款，用于该公司收购佛山市新城开发建设有限公司持有的佛山新城商务中心项目的部分权益。发行人按照《财务审批制度》进行了内部审批，双方签订了借款协议。根据佛山市新城开发建设有限公司与佛山市建设开发投资有限公司签订的补充协议，佛山市新城开发建设有限公司将在未来回购上述权益及支付合理利息。佛山市建设开发投资有限公司将在收到上述回购款后支付给发行人，以归还该笔借款。根据发行人与借款单位的协商力争在3年内收回该笔借款。

2）应收佛山市区电力建设总公司的95,039.32万元为发行人全资子公司佛山电建集团有限公司向其提供的借款，佛山市区电力建设总公司已以自有房地产以及应收账款提供相应担保。经发行人与电建总公司协商对此笔借款的回款计划作以下安排：

a.电建总公司将其持有的佛山市建设开发投资有限公司12.80%的股权转让给电建集团抵债。此笔股权投资在电建总公司的账面价值为3.41亿元，预计2018年底前完成此笔股权投资的转让手续。

b.佛山市沙口发电厂有限公司以其持有的广东开普勒科技通讯有限公司35%的股权抵偿电建总公司债权，电建总公司继而拟以该股权抵偿电建集团债权。广东开普勒科技通讯有限公司计划总投资83,308万元，总建设规模为6,344个机架，年销售收入34,020万元，利润总额10,473.86万元，税后利润7,855.4万元。此笔股权预计在2019年完成转让手续，股权保守估值约2.9亿元。

c.电建总公司以其持有的佛罗路地块产生的房产销售抵债。佛罗路地块共79,646平方，电建总公司以此地块与优质房地产商合作，开发房地产销售。电建总公司拟以销售所得抵债。此项交易预计在2019年底完成。按每平米5,500元预计，此地块估值约4.38亿。

d.电建总公司持有佛山发展有限公司债权约3.52亿,拟以佛山发展有限公司持有的福能发电厂股权进行抵债。股权抵债完成后，电建总公司再将福能发电厂的股权转让给电建集团抵债，此笔交易预计在2020年底完成。

通过以上方式确保应收佛山市区电力建设总公司95,039.32万元的债权尽早收回。

3）应收广东国通物流城有限公司85,719.52万元为借款，发行人按照《财务审批制度》进行了审批，并与对方签订了借款协议，约定期限为三年，利息不超过6%。该笔借款尚未到期，发行人将关注借款单位的经营及财务状况，于借款到期日前及时敦促回款。

4）应收佛山市禅城区国土城建和水务局的26,024.21万元由以下几部分构成：

a.应收佛山市禅城区国土城建和水务局的14,972.86万元为发行人承建的佛山市相关水务管网BT项目的回购本金和利息。发行人将敦促回购方佛山市禅城区国土城建和水务局根据相关协议约定金额和进度及时支付该笔款项。

应收佛山市禅城区国土城建和水务局的款项2015年度、2016年度及2017年度的回款金额分别为11,955.55万元、12,128.59万元和3,624.19万元。2018年一季度的回款金额为607.64万元。

b.应收佛山市禅城区国土城建和水务局的应收未收污水处理费11,051.35万元。2018年一季度已回款503.96万元。

以上应收佛山市禅城区国土城建和水务局的款项根据协议计算将于2032年6月底全部回款。

5）应收佛山市西江供水有限公司17,000.00万元为借款，发行人按照《财务审批制度》进行了审批，并与对方签订了借款协议。该借款为佛山市西江供水有限公司继承佛山市水业集团有限公司向发行人借入的三笔直接融资的款项。根据协议，佛山市西江供水有限公司按约定的利率和还本付息方式向发行人归还本息。17,000万元本金尚未到期，根据借款协议将分别于2018年7月25日归还0.7亿元以及2020年6月3日归还1亿元。

发行人基于对欠款单位实际财务状况、现金流量的情况以及其他相关信息的合理估计，对上述应收款项计提坏账比例较低。若欠款单位经营情况恶化，发行人将相应提高坏账准备，从而可能对发行人的盈利能力产生一定影响。

九、发行人非经常性损益占比过大、波动较大的风险

2015-2017年及2018年1-3月，发行人投资收益分别为40,263.31万元、22,860.95万元、21,314.39万元和1,128.06万元，分别占营业利润的55.83%、32.26%、23.41%和6.71%。2015-2017年及2018年1-3月，发行人营业外收入分别为10,716.25万元、8,491.92万元、2,332.66万元和1,265.47万元，与净利润的比例分别为16.80%、14.40%、3.50%和10.79%。2015-2017年及2018年1-3月，发行人投资收益以及营业外收入金额较大且波动较大，发行人未来的持续盈利能力存在一定的不确定性。

十、发行人受限资产资产权利

截至2018年3月末，公司受限的资产主要为货币资金、电建集团设备抵押等。另有大沥污水处理厂收费权、金本污水厂收费权、水务公司持有的佛山市汇之源金本污水有限公司100%股权为公司借款提供抵质押。其中计入账面的受限资产总计为13,708.31万元，占比不大，对发行人的资产质量影响不大。但发行人资产以及资产权利已经负担相关第三方权利，本期债券持有人对其将不享有优先受偿权，对本期债券持有人的偿债保障有所影响。

十一、发行人资产重组

根据《佛山市人民政府关于印发佛山市属国有企业改革重组方案的通知》（佛府函[2016]223号），佛山市人民政府对发行人及其下属子公司进行一系列的重组整合。

1、进一步突出主业，遵循专业化管理，剥离金融、房地产、轨道建设等非主业业务和资产。①将发行人持有的佛山农村商业银行股份有限公司、广东耀达融资租赁平台有限公司、佛山市富思德基础设施投资有限公司的股权划入佛山市金融投资控股有限公司；②将发行人持有的佛山市物业资产经营有限公司、佛山口岸发展有限公司、佛山市轨道交通发展有限公司的股权从公司剥离，划转至佛山市其他国有控股平台公司。③将发行人子公司佛山市区电力建设总公司整体划转至佛山市东平资产经营有限公司。

2、佛山市国资委已将重组后佛山市金融投资控股有限公司全部注入发行人，发行人持有佛山市金融投资控股有限公司100%股权。

3、佛山市国资委将其持有市铁投集团的20%股权注入发行人，再由发行人注入发行人子公司市电建公司。

4、佛山市国资委将持有市路桥公司20%股权以股权出资方式注入佛山市金融投资控股有限公司。在时机成熟时，逐步将其余路桥公司股权注入佛山市金融投资控股有限公司。

上述第1项至第3项已于2016年至2017年完成并于完成当年年度审计报告中作出相应数据调整。上述国有企业改革重组方案将有助于发行人进一步做强主业，积极整合区域公用事业资源，提高自身竞争力和行业排名，并不会对发行人的生产经营及偿债能力造成重大影响。

十二、发行人投资控股型架构风险

发行人系投资控股型架构企业，具体业务主要由子公司负责运营。最近三年及一期，发行人母公司营业收入分别为569.72万元、1,016.03万元、5.72万元和70.32万元，经营性现金流入分别为934.98万元、1,377.15万元、391.01万元和95.72万元，收入及经营性现金流入占比较小。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司营业业绩受到直接影响，对发行人的企业形象和授信能力造成影响，从而影响到发行人本期债券本息偿付能力。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

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二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年3月30日，公司2016年第八次董事会会议审议通过了《关于确认公司符合公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券（面向合格投资者）相关事项的议案》等议案，上述议案于2016年12月13日经公司股东批复同意。

（二）核准情况及核准规模

2017年7月19日，经中国证监会证监许可〔2017〕1280号文核准，公司获准向合格投资者发行面值不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

根据上述核准情况，公司将在中国境内公开发行不超过人民币180,000.00万元的公司债券。本次公司债券分期发行，其中首期发行金额不超过人民币3亿元，在本次公司债券获批后12个月内完成发行，剩余部分在本次公司债券获批后24个月内完成发行。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：佛山市公用事业控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行金额为不超过人民币3亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为不超过3年。

5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变。本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。

8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

9、利息登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

10、起息日：2018年7月6日。

11、付息日：2019年至2021年每年的7月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

12、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、担保情况：本期债券无担保。

15、本期债券募集资金专项账户：开户行：兴业银行股份有限公司佛山分行；账号：392000100100636549。

16、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

17、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

18、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

19、发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、主承销商分销商：本期债券的主承销商为浙商证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24、募集资金用途：本期债券募集资金将在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年7月2日。

发行首日：2018年7月4日。

网下发行期限：2018年7月4日至2018年7月6日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《佛山市公用事业控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这为本期债券本息的偿付提供支持。

截至2018年3月31日，发行人及其子公司从各金融机构获得的授信总额为166.51亿元，其中尚未使用额度为74.86亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期合并范围内发行的债券偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过人民币110,000.00万元，占发行人2018年3月31日经审计的合并报表净资产比例为11.65%，占发行人2017年12月31日经审计的合并报表净资产比例为11.73%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、担保情况

本期债券无担保。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在计息期限内，每年付息一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2019年至2021年每年的7月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本，本金兑付日为2021年7月6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家相关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债应急保障方案

发行人2015-2017年末及2018年3月末流动资产分别为695,562.46万元、737,291.46万元、1,067,002.92万元和1,100,923.07万元，占资产总额的比例分别为39.73%、41.82%、45.24%和45.50%，流动资产占资产总额比例较高。发行人良好的资产流动性对本期债券的本息偿付偿还提供了保障。

第四节发行人基本情况

一、 发行人基本信息

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二、对外担保情况

截止2018年3月31日，发行人对外担保情况如下。

单位：万元

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第五节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2015年度至2018年1-3月财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2015年度至2017年度经审计的财务报告，及2018年1-3月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度及2016年度财务报告进行了审计，并出具了天健审【2016】7-357号、天健审【2017】7-315号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第ZC50109号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2015年度、2017年度财务报告，及2018年1-3月未经审计的财务报表。因2017年审计报告中对期初数进行了调整，因此2016年度的相关数据引用自2017年审计报告。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

1、发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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■

发行人近三年及一期合并资产负债表（续）

单位：万元

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2、发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

1、母公司近三年及一期资产负债表

单位：万元

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母公司近三年及一期资产负债表（续）

单位：万元

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2、母公司近三年及一期利润表

单位：万元

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3、母公司近三年及一期现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表指标

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（二）母公司报表指标

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四、公司有息债务情况

截至2018年3月31日，发行人有息债务共计892,001.08万元，主要为银行贷款。从期限结构来看，发行人有息债务以短期债务为主。截至2018年3月末，1年以内到期的有息债务为699,985.68万元，2年以上到期的有息债务为192,015.40万元。从信用结构来看，主要为保证借款和信用借款。

五、公司未决诉讼或仲裁事项

截至2018年3月31日，发行人合并范围内下属企业存在以下重大未（已）决诉讼：

根据（2016）粤0606民初877号民事判决书，子公司佛山市气业集团有限公司的控股子公司佛山市天然气高压管网有限公司（以下简称“高压管网”）需向本案件原告何少萧支付地上建筑物补偿款50,885.00元，高压管网与广东大鹏向原告支付填土费、青苗费共计78,221.00元，高压管网与广东大鹏向原告赔偿经济损失101,910.00元。高压管网不服一审判决结果，上诉至广东省佛山市中级人民法院。该案件经历截至报告日，终审未出判决结果，如果终审确认高压管道在一环征地红线范围外的，高压管网涉嫌侵占何少萧承租土地的风险较大，因此，根据一审判决结果计提预计负债140,950.50元。

综上，截至2018年3月31日，公司不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第六节募集资金运用

一、本期募集资金运用计划

本期公司债券发行总规模为不超过3亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用来归还有息负债。

（一）偿还公司债务

根据自身财务状况及有息负债情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

单位：万元

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第七节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件：

1、佛山市公用事业控股有限公司

地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

电话：0757-83033840

传真：0757-83382369

联系人：邓敬荣

2、浙商证券股份有限公司

地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

电话：0571-87903231

传真：0571-87902508

联系人：吴波、方睿

（注册地点：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦）

主承销商

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（住所：杭州市江干区五星路201号）

签署日：2018年 6月29日